证券代码：600419 证券简称：新疆天宏 公告编号：临2013-049

新疆天宏纸业股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2013年11月12日在公司办公楼三楼会议室召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事及高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李侠主持，审议通过如下事项：

一、审议通过了《关于换届选举公司董事的议案》；

1、提名刘让为第五届董事会董事候选人；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

2、提名敖兵为第五届董事会董事候选人；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

3、提名邵金钟为第五届董事会董事候选人；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

4、提名胡刚为第五届董事会董事候选人；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

5、提名王慧玲为第五届董事会董事候选人；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

6、提名王巧玲为第五届董事会董事候选人；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

7、提名张列兵为第五届董事会董事候选人(独立董事候选人)；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

8、提名牛耕为第五届董事会董事候选人(独立董事候选人)；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

9、提名罗瑶为第五届董事会董事候选人(独立董事候选人)。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

为了确保董事会的正常运作，第四届董事会的现有董事在新一届董事会选举产生前，将继续履行董事职责，直至第五届董事会董事经2013年第三次临时股东大会选举产生之日起，方自动卸任。

公司第五届董事会董事任期为三年，任期届满可连选连任。

本议案需提交股东大会审议通过。

公司独立董事认为上述董事候选人均具备担任公司董事的任职条件，其提名、审议表决程序符合有关法律法规的规定，同意公司第四届董事会对上述董事候选人的提名。

二、审议通过了《关于变更公司名称、住所、经营范围等事项的议案》；

鉴于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事项已取得中国证券监督管理委员批准，目前正处于实施阶段，公司拟变更名称、住所、经营范围等事项，具体变更事项如下：

1、拟将公司名称由“新疆天宏纸业股份有限公司”变更为“新疆天润乳业股份有限公司”，公司证券简称由“新疆天宏”变更为“天润乳业”,最终证券简称以上海证券交易所核定的为准。

2、拟将公司住所由“新疆石河子市西三路”变更为“新疆乌鲁木齐市乌昌公路2702号”。

3、拟将公司经营范围由“许可经营项目:造纸。一般经营项目：纸制品及纸料加工、销售；化工产品（有毒除外）、印刷物资的销售；机械加工；物业管理；造纸原料的开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；废纸收购；碱木素、木质素磺酸盐、有机肥、黏合剂的生产、销售；农作物种植及销售；房屋租赁；机械租赁；混凝土外加剂的生产及销售”变更为“乳和乳制品的生产加工销售；初乳素系列生物保健品、食品、饮料的生产与销售；预包装食品、乳制品、乳饮料的生产和销售；开发、生产、销售儿童食品、营养食品。经销食品、饮料加工设备、生产销售包装材料及包装用品、本企业产的乳制品、食品，畜禽产品，饮料，饲料；乳制品及乳品原料；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；机器设备修理劳务（除专营）和设备备件销售（除专营）业务；农畜产品及饲料加工、销售，牲畜，家禽饲养及销售，农作物种植、加工及销售，普通货物运输；房屋租赁。自营和代理各类商品和技术的进出口和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。乳品业与奶业技术研发、技术合作与推广、新产品，乳品机械安装技术咨询服务”。

上述变更事项最终以工商主管部门核准的为准，董事会提请股东大会授权董事会向工商主管部门及上海证券交易所办理名称变更等手续，并相应修订公司章程有关条款。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

鉴于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事项已取得中国证券监督管理委员批准，目前正处于实施阶段，公司拟变更名称、住所、经营范围等事项，需对章程部分条款作相应修改，具体修订情况如下：

1、《公司章程》第四条 公司名称：新疆天宏纸业股份有限公司

英文名称：Xinjiang Tianhong Papermaking Co.，Ltd.

拟变更为:《公司章程》第四条 公司名称：新疆天润乳业股份有限公司

英文名称：Xinjiang Tianrun Dairy Co.，Ltd.

2、《公司章程》第五条 公司住所：新疆维吾尔自治区石河子市西三路

邮政编码：832009

拟变更为:《公司章程》第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市乌昌公路2702号

邮政编码：830088

3、《公司章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：造纸、纸制品及纸料加工、销售。化工产品（有毒除外）、印刷物资的销售。机械加工。物业管理。造纸原料的开发。

自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外、废纸收购、碱木素、木质素磺酸盐、有机肥、黏合剂的生产、销售，农业种植及销售，房屋租赁，机械租赁，混凝土外加剂的生产及销售。

拟变更为:《公司章程》第十三条“乳和乳制品的生产加工销售；初乳素系列生物保健品、食品、饮料的生产与销售；预包装食品、乳制品、乳饮料的生产和销售；开发、生产、销售儿童食品、营养食品。经销食品、饮料加工设备、生产销售包装材料及包装用品、本企业产的乳制品、食品，畜禽产品，饮料，饲料；乳制品及乳品原料；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；机器设备修理劳务（除专营）和设备备件销售（除专营）业务；农畜产品及饲料加工、销售，牲畜，家禽饲养及销售，农作物种植、加工及销售，普通货物运输；房屋租赁。自营和代理各类商品和技术的进出口和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。乳品业与奶业技术研发、技术合作与推广、新产品，乳品机械安装技术咨询服务”。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

四、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》；

鉴于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事项已取得中国证券监督管理委员批准，目前正处于实施阶段，公司拟聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司的审计机构，负责公司2013年度财务审计工作，聘任期一年，审计费用为45万元。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

五、审议通过了《新疆天宏纸业股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》；

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

六、审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

特此公告。

新疆天宏纸业股份有限公司

董 事 会

二O一三年十一月十二日

附件：

新疆天宏纸业股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

1、刘让，男，汉族，1964年10月出生，研究生学历，研究员职称。1983年10月至1985年10月，在解放军总参36195部队服役；1986年1月至2013年3月在新疆生产建设兵团畜牧兽医工作总站工作，历任主任、总经理、党支部书记、副站长、站长；2013年3月起，任天润科技董事长。

2、敖兵，男，汉族，1968年11月出生，研究生学历。1991年8月至2001年6月，在乌管局财务处工作，历任办事员、科员、副处长；2001年7月至2002年12月，任十二师财务局副局长、国资处处长；2003年1月至2011年3月，在十二师财务局工作，历任副局长、局长；2011年3月至2012年9月，任十二师国资委主任、党委副书记；2011年3月起，任农十二师国资公司董事长，兼任新疆天恒基投资公司监事会主席。

3、邵金钟，男，汉族，1975年1月出生，本科学历，高级会计师职称。1992年9月至2007年8月，在新疆生产建设兵团104团工作，历任会计、财务科副科长；2007年至2013年5月，历任天恒基投资公司财务部经理、总会计师。2013年5月起，任农十二师国资公司副总经理。

4、胡刚，男，汉族，1968年11月出生，本科学历，经济师职称。1987年6月至2002年8月，在乌鲁木齐乳品厂、乌鲁木齐农垦乳业集团公司工作，历任员工、厂长、总经理助理；2002年9月至2003年2月，任德隆畜牧新疆兵地天元乳业公司副总经理兼乌鲁木齐分公司经理；2003年3月至2010年9月，任新疆金牛生物股份有限公司沙湾盖瑞乳业有限责任公司董事长兼总经理；2007年10月至2010年9月任新疆金牛股份有限公司副总经理兼哈密金牛盖瑞乳业有限公司、沙湾盖瑞乳业有限责任公司董事长；2010年10月至2011年3月，任新疆天润生物科技股份有限公司副总经理；2011年4月起，任新疆天润生物科技股份有限公司总经理兼沙湾盖瑞乳业有限责任公司及沙湾天润生物有限责任公司董事长、总经理。

5、王慧玲，女，汉族，1972年12月出生，本科学历，高级会计师职称。注册理财规划师。1993年9月至1997年12月，任乌鲁木齐农垦乳业集团公司销售会计；1998年1月至2001年12月，任乌鲁木齐奶业研究所财务负责人；2002年1月至2003年9月，在新疆天润乳业生物制品股份有限公司历任成本会计、会计主管；2003年9月至2009年2月，在新疆金牛生物股份有限公司金牛盖瑞乳业分公司历任财务主管、财务经理、财务总监； 2009年2月至2010年10月，任新疆天润生物科技股份有限公司财务总监； 2010年10月起，任新疆天润生物科技股份有限公司总会计师。

6、王巧玲，女，汉族，1960年3月出生，研究生学历，高级政工师。曾任石河子造纸厂中学教师，石河子造纸厂组织科干事、加工分厂书记兼厂长、政工处副主任、主任，1997年任石河子造纸厂工会主席。1999年12月至2013年11月任新疆天宏纸业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。

7、张列兵，男，1965年出生，新疆奎屯人。1993年毕业于东北农业大学食品科学系并获得博士学位。曾于1997年—1998年于美国加州工业大学乳品中心作访问学者近两年。历任于北京三元食品股份公司研发中心主任，总工程师和副总经理等职; 2002年4月至2003年10月任新希望乳业总经理及新希望农业股份公司（0876）副总经理。2004年至今任中国农业大学食品科学与营养工程学院副教授。

现任“现代奶业产业体系”岗位科学家，近年主持国家自然基金项目4项及国家“十一五“、”十二五“国家科技支撑计划【乳制品综合加工技术与质量控制体系】之项目五（ 乳制品加工膜技术应用研究与产业化示范）及项目十二之子课题（新疆伊犁地区马奶综合利用研究）。同时本人出任总项目专家组成员。

曾获北京优秀青年工程师一等奖，北京市劳动模范，北京市优秀青年专家及中国食品工业协会授予的“优秀科技管理工作者”等称号。兼任国际乳品联合会（IDF）中国专家组成员及常务委员，北京市青联委员，中国乳品工业编委，中国乳品工业协会专家组成员及北京市畜牧兽医专业、食品科学专业高评委成员及北京市高评委成员。

近年主持了国家“十五”科技攻关项目“乳制品加工技术研究与新产品开发”，北京市科委重大科研项目“乳铁蛋白基因工程菌的研究”，北京市经委重大项目“乳铁蛋白基因工程菌的中试研究”，农业部“九五”重点项目“中式干酪研究”，北京市青年科技骨干培养基金项目“传统乳制品宫廷奶酪的研究”，美国乳品管理局资助项目“不同标准化方法生产cheddar干酪对其理化性质影响的研究”等研究项目，累计获得政府、企业研发基金不低于4000万元。

近年来发表论文二十余篇，国内外会议报告二十余次。共同主编专业书籍三部。

8、牛耕，男，汉族，1949年4月出生，大专学历。1967年至1977年，黑龙江省八五二农场农业工人；1977年1993年，北方文艺出版社任编辑；1993年至1995年，海南机场股份公司任顾问；1995年至1998年，上海大正集团任总经济师；1998年至2003年，上海瑞尔投资管理有限公司任总经理；2003年至2008年，无锡太极实业股份有限公司任独立董事；2008年至2011年，金朝生物科技有限公司任监事、三仁投资（中国）有限公司任监事；社会职务：上海市浦东新区政协委员（一至四届）。2006年9月取得上海证劵交易所颁发的独立董事任职资格结业证书(编号：00472)。

著作：《冯玉祥将军传奇》（黑龙江人民出版社）、《敌营二十年》（中国青年出版社）、《和圣人一起思考》（复旦大学出版社）。

9、罗瑶，女，汉族，1974年6月出生，合伙人律师，中共党员，新疆元正律师事务所党支部组织委员，新疆女律师协会秘书长，乌鲁木齐仲裁委员会仲裁员。

执业领域：企业投融资法律服务，企业建设项目全称法律服务，土地房产领域法律服务。

学习经历：1997年考取律师执业资格，1998年从事专职律师，2000年毕业于新疆大学法律系，2011年至2013年新疆财经大学EMBA学习（2014年将毕业）。2013年7月取得上海证劵交易所颁发的独立董事资格证书(证书编号：270171)。

工作经历：1995年至1997年就职于乌鲁木齐市中级人民法院；1998年至2001年在其他事务所执业；2002年至今在新疆元正律师事务所执业。

个人荣誉：2004年与其他三名律师组队代表新疆律协参加了全国律协举办的“律师执业规范知识网全国律师执业规范知识竞赛”中，获得第五名的优异成绩，受到全国律协及新疆律协的嘉奖。2005年、2012年被新疆律协直属分会评选为年度优秀律师。自2007年度至今连续多年被律协直属分会党总支评选为优秀党务工作者、优秀党员。2010年、2013被自治区妇联、自治区司法厅、自治区综治办评为“自治区维护妇女儿童权益先进个人”。2011年被自治区妇联评为“自治区巾帼建功标兵”。2013年被全国妇联评为“全国维护妇女儿童权益先进个人”。

关于对新疆天宏纸业股份有限公司董事会提名委员会

提名第五届董事会董事候选人的独立董事意见

本人作为新疆天宏纸业股份有限公司独立董事，出席了公司第四届董事会第十八次会议，审议了会议拟定的议案，现就公司第四届董事会提名委员会提名第五届董事会董事候选人发表独立意见如下：

本次提名的董事候选人：刘让、敖兵、邵金钟、胡刚、王慧玲、王巧玲、张列兵、牛耕、罗瑶均具备担任公司董事的任职条件，其提名、审议表决程序符合有关法律法规的规定，同意公司第四届董事会提名委员会对上述董事候选人的提名。

独立董事签字：

周书义 李 辉 喻明惠

二O一三年十一月十二日

新疆天宏纸业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人 新疆天宏纸业股份有限公司董事会提名委员会，现提名 张列兵、牛耕、罗瑶 为新疆天宏纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任新疆天宏纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与 新疆天宏纸业 股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括 新疆天宏纸业 股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在新疆天宏纸业 股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人： 新疆天宏纸业股份有限公司董事会

（盖章）

2013年11月12日

新疆天宏纸业股份有限公司独立董事候选人声明

本人张列兵，已充分了解并同意由提名人新疆天宏纸业股份有限公司第四届董事会提名委员会提名为新疆天宏纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆天宏纸业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括新疆天宏纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在新疆天宏纸业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张列兵

2013年11月12日

新疆天宏纸业股份有限公司独立董事候选人声明

本人牛耕，已充分了解并同意由提名人新疆天宏纸业股份有限公司第四届董事会提名委员会提名为新疆天宏纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆天宏纸业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括新疆天宏纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在新疆天宏纸业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：牛耕

2013年11月12日

新疆天宏纸业股份有限公司独立董事候选人声明

本人罗瑶，已充分了解并同意由提名人新疆天宏纸业股份有限公司第四届董事会提名委员会提名为新疆天宏纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆天宏纸业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括新疆天宏纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在新疆天宏纸业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：罗瑶

2013年11月11日

证券代码：600419 证券简称：新疆天宏 公告编号：临2013-050

新疆天宏纸业股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天宏纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议于2013年11月12日在公司办公楼三楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席王志国主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

审议通过《关于换届选举公司监事的议案》。

鉴于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事项已取得中国证券监督管理委员批准，目前正处于实施阶段，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行第四届监事会换届，监事会推荐第五届监事会监事候选人（简历后附）：

1、提名刘宗元为第五届监事会监事候选人；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2、提名曾小红为第五届监事会监事候选人。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

上述监事与职工代表监事陈滢（简历后附）共同组成第五届监事会。

为了确保监事会的正常运作，第四届监事会的现有监事在新一届监事会选举产生前，将继续履行监事职责，直至第五届监事会监事经2013年第三次临时股东大会选举产生之日起，方自动卸任。

公司第五届监事会监事任期为三年，任期届满可连选连任。

本议案需提交股东大会审议通过。

特此公告。

新疆天宏纸业股份有限公司

监 事 会

二O一三年十一月十二日

附件：

新疆天宏纸业股份有限公司第五届监事会监事候选人简历

1、刘宗元，男，汉族，1967年4月出生，本科学历，高级政工师职称。1988年7月至1998年1月，在三坪农场奶牛场工作，历任技术员、场长、书记；1998年1月至2007年6月，在乌鲁木齐农垦乳业集团公司工作，历任综治办主任、办公室主任；2007年7月至2011年11月，在新疆天润生物科技股份有限公司工作，历任总经理助理、董事会秘书；2011年11月起，在新疆天润生物科技股份有限公司任工会主席、董事会秘书。

2、曾小红，女，汉族，1971年9月出生，本科学历，高级农艺师职称。1995年7月至2001年8月，历任十二师头屯河农场园艺场技术员、副场长、场长；2001年8月至2007年4月，任十二师头屯河农场机关副场长；2007年4月至2011年6月，任十二师五一农场总农艺师、副场长；2011年6月至2013年5月，任十二师西山农牧场场长；2013年5月起，任农十二师国资公司党委书记。

3、陈滢，女，汉族，1985年10月出生，本科学历，法学专业。2007年4月至2008年2月，新疆职业大学培训学校任教务部职员；2008年3月至2010年3月,乌市水区检察院任法律政策研究室书记员；2010年8月至2011年8月，新疆成汇工程管理有限公司任财务部出纳；2011年10月至2012年10月,乌鲁木齐燕宝汽车销售服务有限公司任资金部职员；2013年5月起，新疆天润生物科技股份有限公司任上市办职员。

证券代码：600419 证券简称：新疆天宏 公告编号：临2013- 051

新疆天宏纸业股份有限公司

关于召开公司2013年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年11月29日上午10：30

●股权登记日：2013年11月21日

●会议召开地点：新疆石河子市西三路17号新疆天宏纸业股份有限公司办公楼一楼会议室

●会议方式：现场召开

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了召开公司2013年第三次临时股东大会的通知，决定于2013年11月29日上午10：30在新疆石河子市西三路17号公司办公楼一楼会议室以现场方式召开本次股东大会。

二、会议审议事项

1	审议《关于换届选举公司董事的议案》
2	审议《关于换届选举公司监事的议案》
3	审议《关于变更公司名称、住所、经营范围等事项的议案》
4	审议《关于修订公司章程的议案》
5	审议《关于聘请会计师事务所的议案》
6	审议《新疆天宏纸业股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》

上述议案已于2013年11月12日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

三、会议出席对象

1、凡2013年11月21日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法：

1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2013年11月26日上午 10：30-13：30、下午 15：30-18：30到新疆石河子市西三路17号新疆天宏纸业股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他事项

登记地址：新疆石河子市西三路17号新疆天宏纸业股份有限公司证券部

邮政编码：832009

联系电话：0993-7526008 7526018

传 真：0993-2526585

联系人：王巧玲 冯志强

六、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十八次会议决议

特此公告。

新疆天宏纸业股份有限公司董事会

二O一三年十一月十二日

附件：

授权委托书

本人／本单位作为新疆天宏纸业股份有限公司的股东，兹委托：

先生/女士代为出席公司2013年第三次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案	同意	反对	弃权
1	审议《关于换届选举公司董事的议案》
2	审议《关于换届选举公司监事的议案》
3	审议《关于变更公司名称、住所、经营范围等事项的议案》
4	审议《关于修订公司章程的议案》
5	审议《关于聘请会计师事务所的议案》
6	审议《新疆天宏纸业股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：