证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2013－041

  中国远洋控股股份有限公司所属公司有关修改希腊比雷埃夫斯码头

  特许经营权协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司的控股子公司中远太平洋有限公司（以下简称“中远太平洋”）、中远太平洋全资子公司希腊比雷埃夫斯集装箱码头有限公司（Piraeus Container Terminal S.A.，以下简称“PCT”）与希腊比雷埃夫斯港口管理局（Piraeus Port Authority，以下简称“PPA”）于2008年11月25日签署了希腊比雷埃夫斯港口2号及3号码头之特许经营权协议（以下简称“特许权协议”）（详见上海证券交易所网站“临2008-025”号、“临2008-026”号公告）。为修改特许权协议的条款，PCT与PPA将就特许权协议签署修改协议（以下简称“修改协议”）。

  ●根据修改协议，(a)直至3号码头西面部分投入运营且希腊国内生产总值恢复至协定水平，即2008年希腊国内生产总值（即210,443,000,000欧元）另加2008年起至该有关年度止按年复合递增2%的水平，否则PCT应付的浮动年度特许权费用将不再受每年最低保证款项限制；(b)PCT将提高2号码头的操作能力并兴建3号码头西面部分，其总成本预计为230,000,000欧元；(c)PCT将代表PPA在3号码头南面部分兴建一个新油码头并使其投入运营，PCT估计其成本约为28,000,000欧元；及(d)PPA将于20年内（另有2年宽限期）向PCT偿付兴建新油码头的成本，并按欧元银行同业拆息另加4%进行计息。

  ●PCT根据修改协议应付的总价预计为258,000,000欧元。

  ●为修改特许权协议的条款，PCT与PPA将在PPA股东及希腊审计法院批准后签署修改协议。修改协议在希腊国会追认后方可生效。

  一、 特许权协议的基本情况

  2008年11月25日，本公司的控股子公司中远太平洋、中远太平洋全资子公司PCT与PPA签署了特许权协议。根据特许权协议，考虑到协议内详列的付款（其中包括两项定额年度费用及一项浮动年度特许权费用，浮动年度特许权费用将参考PCT于各相关年度实际收入确定并受每年最低保证款项限制）后，PPA同意向PCT授予一项特许权以(a)发展、营运及使用现有的2号码头；以及(b)兴建、营运及使用3号码头东面部分。特许权初步期限30年，待PCT根据特许权协议协定的时间表履行其兴建3号码头东面部分的责任后，可强制将期限延长5年。

  二、 修改协议的主要内容

  目前，PCT与PPA计划签订修改协议，以落实特许权协议各项条款的相关更改。中远太平洋、PCT和PPA各自董事会均已原则上批准修改协议的重大条款。内容概述如下：

  根据修改协议，PCT将继续向PPA支付两项定额年度费用（该部分不会因修改协议而更改）及一项浮动年度特许权费用（将以PCT在2号码头及3号码头合计的收入（包括3号码头西面部分兴建后由3号码头西面部分所产生的营业额）进行计算）。根据修改协议，(a)直至3号码头西面部分投入营运且希腊国内生产总值恢复至协定水平，即2008年希腊国内生产总值（即210,443,000,000欧元)另加2008年起至该有关年度止按年复合递增2%的水平，否则PCT应付的浮动年度特许权费用将不再受每年最低保证款项限制；(b)PCT将提高2号码头的操作能力并兴建3号码头西面部分，其总成本预计为230,000,000欧元；(c)PCT将代表PPA在3号码头南面部分兴建一个新油码头及使其投入营运，PCT估计其成本约为28,000,000欧元；及(d)PPA将于20年内（另有2年宽限期）向PCT偿付兴建新油码头的成本，并按欧元银行同业拆息另加4%进行计息。

  PCT根据修改协议应付的总价预计为258,000,000欧元。

  兴建3号码头西面部分、提高2号码头的操作能力及兴建新油码头的预期成本根据独立工程及技术顾问评估结果确定。

  在PCT完成兴建3号码头西面部分后，该部分同时受特许权协议（经修改协议修订）项下PPA授予PCT的特许权规范，但新油码头不受规范。

  根据特许权协议（经修改协议修订），PCT应促使对PCT根据待修改的特许权协议而提供以PPA为受益人的担保函的条款作出以下修改：

  1. 就PCT所提供金额为61,400,000欧元、担保其履行营运2号码头及3号码头东面部分的责任的担保函而言，条款的修改应使担保函于3号码头西面部分由PCT投入营运后涵盖PCT就营运3号码头西面部分的责任；及

  2. 就PCT所提供金额为42,000,000欧元、担保其履行兴建3号码头东面部分的责任的担保函而言，条款的修改应使(a)3号码头东面部分竣工后，该担保函的金额不会减少；(b)3号码头东面部分竣工后，该担保函不会交还PCT；(c)该担保函须涵盖PCT兴建3号码头西面部分的责任；(d)PPA发出证明3号码头西面部分竣工的建筑验收证书后，该担保函的金额将减少50%至21,000,000欧元，及(e)使该担保函的到期日由PPA发出证明3号码头东面部分竣工的建筑验收证书后12个月，延长至PPA发出证明3号码头西面部分竣工的建筑验收证书后12个月。

  PCT将进一步提供以PPA为受益人的担保函，作为PCT履行兴建新油码头的责任担保。根据希腊法规，PCT将就兴建新油码头而需向PPA提供的担保函金额为预算建筑成本的2%至4%（如前所述，PCT估计该金额约为28,000,000欧元），该金额将根据特许权协议（经修改协议修订）确定。同时，PCT将要求实际兴建新油码头的公司提供同样的担保函（采用背对背条款，即同等条款下的同等金额）。PPA发出证明新油码头竣工的建筑验收证书后，该担保函的金额将减少50%，且将于PPA发出证明新油码头竣工的建筑验收证书12个月后届满，并须交还PCT。

  该新油码头（包括地下管道及进出道路）将由PPA管理，并不包括在特许权之内。PPA将于20年内（另有2年宽限期）向PCT偿付兴建新油码头的成本，并按欧元银行同业拆息另加4%进行计息。

  3号码头西面部分的建筑工程预期将于修改协议生效后3个月内开始，并将于工程开始后4年内完成。3号码头西面部分的机械设备安装预期将于3号码头西面部分的建筑工程开始后7年内完成。

  除经修改协议进行的修改外，特许权协议的条款将保持不变，并对订约各方具有法律约束力。

  三、签署并履行修改协议对上市公司的影响

  中远太平洋与PCT将以内部资源、外部项目融资及银行借贷拨付修改协议拟进行项目的资本开支。有关资金融资安排，对本公司现金流和资产负债率并无重大不利影响。

  比雷埃夫斯港口集装箱码头的建议新兴建及发展工程，将进一步改善比雷埃夫斯港口集装箱码头的码头设施及营运效益，也将有助巩固比雷埃夫斯港口作为国际中转运输枢纽的地位，提高PCT创造收入的能力，并使PCT作为该特许权的特许经营者长期受惠。

  中远太平洋认为，目前PCT与PPA达成一致的修改协议条款，有助于PCT在市况不利及营业额低于原预测水平时，支付合理的特许权费用，有利于PCT长远发展。本公司经慎重研究，同意中远太平洋的意见。本公司董事一致认为，修改协议之条款公平合理，且符合股东的整体利益。

  四、董事会决议情况

  本公司第三届董事会第二十二次会议审议批准了《关于核准中远太平洋下属希腊比雷埃夫斯集装箱码头有限公司就有关希腊比雷埃夫斯港2号及3号码头的特许经营权协议与希腊比雷埃夫斯港港务局签署修改协议之议案》。

  备查文件目录

  1. 第三届董事会第二十二次会议决议

  2. 特许经营权协议的修改协议

  特此公告。

  中国远洋控股股份有限公司

  二Ｏ一三年十一月十二日