向关联方转让股权，既可减轻补偿压力，又可收回部分补偿

  在注入资产实际业绩或缺口8亿元的现实面前，大连重工大股东重工集团打起了“躲避”利润补偿的主意，其做法是转让部分流通股，按照其先前的利润补偿方案，将在一定程度上减轻补偿业绩的压力

  ⊙记者 黄世瑾 ○编辑 阮奇

  为了帮助利益相关方“卸下”利润补偿负担，大连重工近日为市场上演了一出好戏。近日，大连重工公告，大股东大连重工·起重集团（下称“重工集团”）拟向其除控股股东大连装备外的三名股东转让其持有的大连重工部分流通股。市场人士认为，这是公司在注入资产业绩“摇摇欲坠”的背景下，试图减轻利益相关方业绩补偿压力，又埋下股东大会非关联股东的“妙计”。

  大额补偿一触即发

  据披露，本次权益变动后，除大连装备外的三名股东华锋投资、创新投资、长城资产将分别直接持有公司5679.58万股、3407.71万股和1545.46万股股份，占公司总股本的比例分别为5.88%、3.53%和1.60%，合计占公司总股本的11.01%，重工集团持股下降至67.83%。

  这在中小投资者中引发了争议，而原因还要从公司2011年实施的整体上市说起。

  当时名为华锐铸钢的大连重工向重工集团发行21519万股，收购后者除华锐风电和大重公司股权之外的装备制造业资产，实现整体上市。重工集团当时承诺标的资产在2011年、2012年、2013年的净利润分别为77046万元、84014万元和88072万元。

  然而，重工行业的不景气连累了注入资产的业绩。从2012年开始，注入资产业绩便大幅不如预期，扣非后仅实现净利润44362万元。今年则继续维持低迷，公司预计全年利润将出现同比30%以内的下滑，预计实现净利润25834万元至36906万元。

  由此可见，公司注入资产今年全年业绩不会好于去年，甚至会更差。市场人士预计，如果净利润能维持在去年的水平，注入资产今年的利润缺口大约为4.4亿元。因此，连续三年实际净利润数较累积预测净利润数少约8亿元。

  据披露，利润补偿的方案为重工集团同意回购其应回购的公司股份，计算方法为利润缺口乘以认购股份总数，除以补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和，再减去已补偿股份数量。因此，回购注销的股份数量为1.55至1.75亿股。

  同时，如果公司股东大会未通过上述回购议案，则重工集团须将其存放于公司董事会专门账户中的已锁定股份进行“赠送”。按照转让前股东持股数量计算，转送1.5亿股相当“10送7”以上的水平，1.75亿股更接近“10送9”，中小股东享受这一补偿的同时还不用除权。

  进可攻退可守

  显然，这是重工集团不愿意看到的。按1.5亿股计算，其市值损失约12亿元，持股比例将下降至63.31%。

  于是，重工集团层面除大连装备以外的三名股东就成了“秘密武器”。这三名股东到底是何方神圣？回查公告可知，重工集团在2010年1月底引进华锋投资与创新投资，前者为重工集团经营团队设立，后者为大连装备与其他股东共同发起设立的专业投资公司。另一名股东为整体上市方案签署前一月突击入股的长城资产。

  值得注意的是，在股权转移的过程中，重工集团即使遭遇最坏的情况，这三名股东也可以得到与中小股东同样的股份赠送，同时摊薄了中小股东应得的股份，从“10送7”以上下降至“10送5”以下。

  这并不是重工集团第一次对中小股东的利益上下其手。2012年年报披露后，虽然已经存在逾3亿元的补偿空间，但是重工集团却以“该等应补偿股份（7080.72万股）存放于在结算机构开设的账户中，且处于限售状态”为理由拒绝进行补偿。相较而言，同样是注入资产大幅低于盈利承诺，同样是需要大笔回购股权，亿晶光电等公司却没有逃避。