第七届董事会第五次
会议决议公告
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-070
万方城镇投资发展股份有限公司
第七届董事会第五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会第五次会议通知于2013年11月5日以通讯形式发出，2013年11月7日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以现场表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等法律法规的相关规定。会议审议了十四项议(预)案，并作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易符合相关法律、法规规定的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件及上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方之一北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）为公司控股股东，与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
鉴于万方源为公司控股股东，本预案涉及关联交易，关联董事张晖、陈北国、邓永刚、杨超、刘玉以及尹桂英回避对此预案的表决。由3名非关联董事王诚军、王国强以及崔德文对此预案进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的预案》
鉴于万方源为公司控股股东，本预案涉及关联交易，关联董事张晖、陈北国、邓永刚、杨超、刘玉以及尹桂英回避了对此预案的表决。经3名非关联董事王诚军、王国强以及崔德文对此预案进行了逐项表决，具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面价为人民币1.00元。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，向万方源、北京新星景天商贸有限公司（以下简称“新星景天”）、华夏新天投资控股有限公司（原名“华夏新保投资担保有限公司”，以下简称“华夏新天”）、北京万和投资有限公司（以下简称“北京万和”）（以下统称“交易对方”）以及不超过10名其他特定投资者发行股份。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（三）发行对象、交易标的
1、发行对象
（1）发行股份购买资产的交易对象为万方源、新星景天、华夏新天、北京万和；
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）募集配套资金的发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者等不超过10名其他特定投资者。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、交易标的
发行股份购买资产交易标的：为海南万方盛宏城市建设投资有限公司（以下简称“万方盛宏”）95%股权、秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司（以下简称“秦皇岛鼎骏”）90%股权、张家口宏础城市建设投资有限公司（以下简称“张家口宏础”）100%股权、香河义林义乌小商品集散中心有限公司（以下简称“义林义乌”）97.12%股权、延边万方龙润城镇投资发展有限公司（以下简称“延边龙润”）100%股权（以下统称“标的资产”，万方盛宏、秦皇岛鼎骏、张家口宏础、义林义乌、延边龙润以下统称“目标公司”）。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据公司第六届董事会第二十次会议决议，本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次重大资产重组的第六届董事会第二十次会议决议公告日，即2013年5月16日。
1、发行股份购买资产部分
公司向万方源、新星景天、华夏新天、万和投资购买资产发行的股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即3.93元/股（已除权除息）。最终发行价格尚需经公司股东大会审议批准,并获得中国证监会核准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、配套融资部分
公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.54元/股（已除权除息）。最终发行价格尚需经公司股东大会审议批准,并在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（五）购买资产的交易价格、评估基准日至交割日损益的归属
1、交易价格：根据公司第六届董事会第二十次会议对标的资产价格所做出的原则性规定，本次重大资产重组中，标的资产的价格将由本次重大资产重组各方根据具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）出具的“银信资评报[2013]沪第700号”、“银信资评报[2013]沪第701号”、“银信资评报[2013]沪第702号”、“银信资评报[2013]沪第703号”、“银信资评报[2013]沪第704号”《资产评估报告》，本次重大资产重组标的资产的评估值为240,931.34万元。
交易双方据此确定标的资产的交易价格为240,931.34万元，该交易价格尚需经公司股东大会审议批准。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、评估基准日：本次重大资产重组审计、评估基准日为2013年5月31日。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、评估基准日至交割日损益的归属：除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日起至交割日期间，产生的收益由本次交易完成后的股东享有，产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照股权比例以现金方式补足。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（六）发行数量
1、向万方源等四名发行对象的发行数量
根据银信出具的“银信资评报[2013]沪第700号”、“银信资评报[2013]沪第701号”、“银信资评报[2013]沪第702号”、“银信资评报[2013]沪第703号”、“银信资评报[2013]沪第704号”《资产评估报告》，本次重大资产重组标的资产评估值为240,931.34万元。按照本次发行股票价格3.93元/股计算，本次拟向万方源、新星景天、华夏新天以及北京万和分别非公开发行股份数量为52,435.26 万股、2,636.06 万股、4,962.04 万股、1,272.32 万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
本次重大资产重组中，拟募集配套资金总额为交易总金额的25%，按标的资产交易金额计算即为80,310.45万元。按照本次发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量为22,686.57万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（七）认购方式
1、发行股份购买资产：交易对方以其持有的标的资产的股权认购股份。万方源以其持有的万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌77.89%股权、延边龙润51%股权认购，新星景天以其持有的义林义乌19.23%股权认购，华夏新天以其持有的延边龙润39%股权认购，北京万和以其持有的延边龙润10%股权认购。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、募集配套资金：不超过10名其他特定投资者均以现金人民币方式认购本次非公开发行股份。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（八）募集资金用途
本次重大资产重组募集的配套资金拟用于本次重组完成后标的公司的土地一级开发项目建设，以提高重组完成后上市公司的重组绩效。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（九）本次发行股票的限售期
向万方源、新星景天、华夏新天以及北京万和等四名交易对方发行的股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。
向其他不超过10 名特定投资者发行的股份，自其认购的股票自上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将本次交易发行前后的新老股东共同享有。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十一）上市地点
本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十二）本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产并配套融资事项的决议有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的预案》
《万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》公司将另行披露。请关注公司在指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《证券时报》、《中国证券报》披露的相关公告。
鉴于万方源为公司控股股东，本预案涉及关联交易，关联董事张晖、陈北国、邓永刚、杨超、刘玉以及尹桂英回避了对此预案的表决。由3名非关联董事王诚军、王国强以及崔德文对此预案进行表决。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方之一万方源为公司控股股东，与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
鉴于万方源为公司控股股东，本议案涉及关联交易，关联董事张晖、陈北国、邓永刚、杨超、刘玉以及尹桂英回避了对此议案的表决。由3名非关联董事王诚军、王国强以及崔德文对此议案进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、逐项审议通过了《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产补充协议>的预案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规的规定，公司于2013年4月22日分别与万方源、新星景天、华夏新天、北京万和签订了《发行股份购买资产协议》，相关内容于2013年5月16日在公司指定媒体进行了披露。2013年11月7日与万方源、北京万和、新星景天及华夏新天签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对购买资产的交易价格、发行股份数量等事项进行了补充约定。
因与万方源签署《发行股份购买资产协议之补充协议》涉及关联交易，关联董事张晖、陈北国、邓永刚、杨超、刘玉以及尹桂英应回避对此预案的表决，由3名非关联董事王诚军、王国强以及崔德文对此预案进行表决。
（一）审议通过了《公司与北京万方源房地产开发有限公司签署的<发行股份购买资产协议之补充协议>》
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）审议通过了《公司与北京万和投资有限公司签署的<发行股份购买资产协议之补充协议>》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（三）审议通过了《公司与北京新星景天商贸有限公司签署的<发行股份购买资产协议之补充协议>》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（四）审议通过了《公司与华夏新天投资控股有限公司签署的<发行股份购买资产协议之补充协议>》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
六、逐项审议并通过了《关于审议本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的预案》
鉴于万方源为公司控股股东，本预案涉及关联交易，因此，关联董事张晖、陈北国、邓永刚、杨超、刘玉以及尹桂英应回避对此预案的表决，由3名非关联董事王诚军、王国强以及崔德文对此预案进行表决。
（一）逐项审议公司及各目标公司的审计报告
公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）对目标公司2011年度、2012年度、2013年1至5月的财务报表进行了审计，并分别出具了审计报告，请对下列审计报告进行逐项审议：
1、《香河义林义乌小商品集散中心有限公司有限公司审计报告》（大信审字[2013]第4-00296号）
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、《海南万方盛宏城市建设投资有限公司审计报告》（大信审字[2013]第4-00295号）
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、《秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司审计报告》（大信审字[2013]第4-00294号）
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、《张家口宏础城市建设投资有限公司审计报告》（大信审字[2013]第4-00298号）
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、《延边万方龙润城镇投资发展有限公司审计报告》（大信审字[2013]第4-00297号）
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司按本次重大资产重组实施完成后的架构编制了公司2012年度、2013年1至5月备考财务报表，公司聘请的大信会计师事务所对备考财务报表进行审计并出具了《万方城镇投资发展股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（大信审字[2013]第4-00306号）。
（二）逐项审议了公司及目标公司的盈利预测审核报告
1、目标公司编制了2013年度、2014年度盈利预测报告，公司聘请的大信会计师事务所对目标公司前述盈利预测报告进行了审核，并出具了大信专审字[2013]第4-00204号《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产重组标的公司组合盈利预测审核报告》。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、公司按本次重大资产重组实施完成后的架构编制了2013年6至12月、2014年度备考盈利预测报告，公司聘请的大信会计师事务所对备考盈利预测报告进行审计并出具了大信专审字【2013】第4-00203号《万方城镇投资发展股份有限公司备考盈利预测审核报告》。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（三）逐项审议了标的资产的评估报告
上市公司聘请的银信资产评估有限公司对标的资产的市场价值进行了评估，并出具了标的资产《资产评估报告》：
1、《拟股权收购所涉及的海南万方盛宏城市建设投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报[2013]沪第700号）
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、《拟股权收购所涉及的秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报[2013]沪第701号）
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、《拟股权收购所涉及的张家口宏础城市建设投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报[2013]沪第702号）
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、《拟股权收购所涉及的香河义林义乌小商品集散中心有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报[2013]沪第703号）
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、《拟股权收购所涉及的延边万方龙润城镇投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报[2013]沪第704号）
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的预案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产重组的评估机构银信的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构银信具有证券从业资格。银信及其经办评估师与公司、万方源、北京万和、新星景天及华夏新天除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预测的利益或冲突。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，银信所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。银信采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
鉴于万方源为公司控股股东，本预案涉及关联交易，因此，关联董事张晖、陈北国、邓永刚、杨超、刘玉以及尹桂英应回避对此预案的表决，由3名非关联董事王诚军、王国强以及崔德文对此预案进行表决。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于<公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所所提交的法律文件合法有效。
鉴于万方源为公司控股股东，本议案涉及关联交易，因此，关联董事张晖、陈北国、邓永刚、杨超、刘玉以及尹桂英应回避对此议案的表决，由3名非关联董事王诚军、王国强以及崔德文对此议案进行表决。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
九、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的预案》
公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定。
鉴于万方源为公司控股股东，本预案涉及关联交易，因此，关联董事张晖、陈北国、邓永刚、杨超、刘玉以及尹桂英应回避对此预案的表决，由3名非关联董事王诚军、王国强以及崔德文对此预案进行表决。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的预案》
公司董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
鉴于万方源为公司控股股东，本预案涉及关联交易，因此，关联董事张晖、陈北国、邓永刚、杨超、刘玉以及尹桂英应回避对此预案的表决，由3名非关联董事王诚军、王国强以及崔德文对此预案进行表决。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会同意北京万方源房地产开发有限公司免于以要约方式增持公司股份的预案》
本次重大资产重组前，万方源已持有公司42.86%的股份，为公司的控股股东；本次重大资产重组完成后，万方源将持有公司57.16%的股份(含配套融资)。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次重大资产重组将触发万方源的要约收购义务。万方源已承诺其在本次重大资产重组中取得的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，董事会拟提请股东大会同意万方源免于发出要约，即同意万方源免于以要约收购方式增持公司股份。
鉴于万方源为公司控股股东，本预案涉及关联交易，因此，关联董事张晖、陈北国、邓永刚、杨超、刘玉以及尹桂英应回避对此预案的表决，由3名非关联董事王诚军、王国强以及崔德文对此预案进行表决。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事宜的预案》
为保证本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套融资工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次向特定对象发行股票购买资产并配套融资暨关联交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约和文件；
（三）决定并聘请本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的中介机构；
（四）全权办理本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的申报事宜；
（五）根据本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的结果，修改公司章程的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的其他事项；
（六）在本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的其他事项；
（八）如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的方案进行调整；
（九）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
鉴于万方源为公司控股股东，本预案涉及关联交易，因此，关联董事张晖、陈北国、邓永刚、杨超、刘玉以及尹桂英应回避对此预案的表决，由3名非关联董事王诚军、王国强以及崔德文对此预案进行表决。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的预案》
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定《募集资金使用管理办法（2013年11月）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开万方城镇发展投资股份有限公司2013年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-072）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董事会
2013年11月7日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-071
万方城镇投资发展股份有限公司
第七届监事会第四次
会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司第七届监事会第四次会议通知于2013年11月5日以通讯形式发出，会议于2013年11月7日上午11：00时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层会议室以现场表决的形式召开，应到监事5人，实到5人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席张钧先生主持。会议审议并通过了如下议（预）案：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易符合相关法律、法规规定的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件及上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方之一北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）为公司控股股东，与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的预案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面价为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，向万方源、北京新星景天商贸有限公司（以下简称“新星景天”）、华夏新天投资控股有限公司（原名“华夏新保投资担保有限公司”，以下简称“华夏新天”）、北京万和投资有限公司（以下简称“北京万和”）（以下统称“交易对方”）以及不超过10名其他特定投资者发行股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（三）发行对象、交易标的
1、发行对象
（1）发行股份购买资产的交易对象为万方源、新星景天、华夏新天、北京万和；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）募集配套资金的发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者等不超过10名其他特定投资者。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、交易标的
发行股份购买资产交易标的：为海南万方盛宏城市建设投资有限公司（以下简称“万方盛宏”）95%股权、秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司（以下简称“秦皇岛鼎骏”）90%股权、张家口宏础城市建设投资有限公司（以下简称“张家口宏础”）100%股权、香河义林义乌小商品集散中心有限公司（以下简称“义林义乌”）97.12%股权、延边万方龙润城镇投资发展有限公司（以下简称“延边龙润”）100%股权（以下统称“标的资产”，万方盛宏、秦皇岛鼎骏、张家口宏础、义林义乌、延边龙润以下统称“目标公司”）。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据公司第六届董事会第二十次会议决议，本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次重大资产重组的第六届董事会第二十次会议决议公告日，即2013年5月16日。
1、发行股份购买资产部分
公司向万方源、新星景天、华夏新天、万和投资购买资产发行的股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即3.93元/股（已除权除息）。最终发行价格尚需经公司股东大会审议批准,并获得中国证监会核准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、配套融资部分
公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.54元/股（已除权除息）。最终发行价格尚需经公司股东大会审议批准,并在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（五）购买资产的交易价格、评估基准日至交割日损益的归属
1、交易价格：根据公司第六届董事会第二十次会议对标的资产价格所做出的原则性规定，本次重大资产重组中，标的资产的价格将由本次重大资产重组各方根据具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）出具的“银信资评报[2013]沪第700号”、“银信资评报[2013]沪第701号”、“银信资评报[2013]沪第702号”、“银信资评报[2013]沪第703号”、“银信资评报[2013]沪第704号”《资产评估报告》，本次重大资产重组标的资产的评估值为240,931.34万元。
交易双方据此确定标的资产的交易价格为240,931.34万元，该交易价格尚需经公司股东大会审议批准。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、评估基准日：本次重大资产重组审计、评估基准日为2013年5月31日。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、评估基准日至交割日损益的归属：除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日起至交割日期间，产生的收益由本次交易完成后的股东享有，产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照股权比例以现金方式补足。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（六）发行数量
1、向万方源等四名发行对象的发行数量
根据银信出具的“银信资评报[2013]沪第700号”、“银信资评报[2013]沪第701号”、“银信资评报[2013]沪第702号”、“银信资评报[2013]沪第703号”、“银信资评报[2013]沪第704号”《资产评估报告》，本次重大资产重组标的资产评估值为240,931.34万元。按照本次发行股票价格3.93元/股计算，本次拟向万方源、新星景天、华夏新天以及北京万和分别非公开发行股份数量为52,435.26 万股、2,636.06 万股、4,962.04 万股、1,272.32 万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
本次重大资产重组中，拟募集配套资金总额为交易总金额的25%，按标的资产交易金额计算即为80,310.45万元。按照本次发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量为22,686.57万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（七）认购方式
1、发行股份购买资产：交易对方以其持有的标的资产的股权认购股份。万方源以其持有的万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌77.89%股权、延边龙润51%股权认购，新星景天以其持有的义林义乌19.23%股权认购，华夏新天以其持有的延边龙润39%股权认购，北京万和以其持有的延边龙润10%股权认购；
2、募集配套资金：不超过10名其他特定投资者均以现金人民币方式认购本次非公开发行股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（八）募集资金用途
本次重大资产重组募集的配套资金拟用于本次重组完成后标的公司的土地一级开发项目建设，以提高重组完成后上市公司的重组绩效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（九）本次发行股票的限售期
向万方源、新星景天、华夏新天以及北京万和等四名交易对方发行的股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。
向其他不超过10 名特定投资者发行的股份，自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将本次交易发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十一）上市地点
本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十二）本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产并配套融资事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的预案》
本预案的详细内容详见公司同日在巨潮咨讯网披露的《万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》，及同日在《证券时报》、《中国证券报》披露的《万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方之一万方源为公司控股股东，与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
五、逐项审议通过了《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产补充协议>的预案》
公司于2013年11月7日与万方源、北京万和、新星景天及华夏新天签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对购买资产的交易价格、发行股份数量等事项进行了补充约定。
（一）审议通过了《公司与北京万方源房地产开发有限公司签署的<发行股份购买资产协议之补充协议>》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）审议通过了《公司与北京万和投资有限公司签署的<发行股份购买资产协议之补充协议>》
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（三）审议通过了《公司与北京新星景天商贸有限公司签署的<发行股份购买资产协议之补充协议>》
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（四）审议通过了《公司与华夏新天投资控股有限公司签署的<发行股份购买资产协议之补充协议>》
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
六、逐项审议并通过了《关于审议本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的预案》
（一）逐项审议公司及各目标公司的审计报告
公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）对目标公司2011年度、2012年度、2013年1至5月的财务报表进行了审计，并分别出具了审计报告，请对下列审计报告进行逐项审议：
1、《香河义林义乌小商品集散中心有限公司有限公司审计报告》（大信审字[2013]第4-00296号）
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、《海南万方盛宏城市建设投资有限公司审计报告》（大信审字[2013]第4-00295号）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、《秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司审计报告》（大信审字[2013]第4-00294号）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、《张家口宏础城市建设投资有限公司审计报告》（大信审字[2013]第4-00298号）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、《延边万方龙润城镇投资发展有限公司审计报告》（大信审字[2013]第4-00297号）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司按本次重大资产重组实施完成后的架构编制了公司2012年度、2013年1至5月备考财务报表，公司聘请的大信会计师事务所对备考财务报表进行审计并出具了《万方城镇投资发展股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（大信审字[2013]第4-00306号）。
（二）逐项审议了公司及目标公司的盈利预测审核报告
1、目标公司编制了2013年度、2014年度盈利预测报告，公司聘请的大信会计师事务所对目标公司前述盈利预测报告进行了审核，并出具了大信专审字[2013]第4-00204号《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产重组标的公司组合盈利预测审核报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、公司按本次重大资产重组实施完成后的架构编制了2013年6至12月、2014年度备考盈利预测报告，公司聘请的大信会计师事务所对备考盈利预测报告进行审计并出具了大信专审字【2013】第4-00203号《万方城镇投资发展股份有限公司备考盈利预测审核报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（三）逐项审议了标的资产的评估报告
上市公司聘请的银信资产评估有限公司对标的资产的市场价值进行了评估，并出具了标的资产《资产评估报告》：
1、《拟股权收购所涉及的海南万方盛宏城市建设投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报[2013]沪第700号）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、《拟股权收购所涉及的秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报[2013]沪第701号）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、《拟股权收购所涉及的张家口宏础城市建设投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报[2013]沪第702号）
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、《拟股权收购所涉及的香河义林义乌小商品集散中心有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报[2013]沪第703号）
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、《拟股权收购所涉及的延边万方龙润城镇投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报[2013]沪第704号）
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的预案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会同意董事会对本次重大资产重组的评估机构银信的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构银信具有证券从业资格。银信及其经办评估师与公司、万方源、北京万和、新星景天及华夏新天除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预测的利益或冲突。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，银信所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。银信采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的预案》
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定《募集资金使用管理办法（2013年11月）》。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
万方城镇投资发展股份有限公司监事会
二〇一三年十一月七日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号2013-072
万方城镇投资发展股份有限公司
关于召开2013年第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司定于2013年11月28日（星期四）召开2013年第四次临时股东大会。会议主要事项如下：
一、召开本次股东大会的基本情况：
1、股东大会届次：2013年第四次临时股东大会。
2、召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。
本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
现场会议时间：2013年11月28日（星期四）下午14：00时。
网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年11月27日15:00至2013年11月28日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、出席会议对象：
（1）截至2013年11月20日（星期三）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司登记在册的本公司全体股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东。
7、会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。
二、会议审议事项：
因本次股东大会所审议的第一至第十项议案涉及重大资产重组事项，需特别决议即经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权(现场投票加网络投票之和)的三分之二以上通过; 同时鉴于以上议案涉及关联交易，关联股东北京万方源房地产开发有限公司应当回避表决。
（一）《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
（二）《关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》
（三）《关于<万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（四）《关于公司与交易对方签署的附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之补充协议>的议案》
（五）《关于逐项审议本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
（六）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（七）《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》
（八）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（九）《关于提请股东大会同意北京万方源房地产开发有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
（十）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事宜的议案》
（十一）《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，内容详见公司同日在在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《第七届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2013-070）。
三、会议的登记方法：
1、法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
3、受托人在登记和表决时提交文件的要求：
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
4、登记时间：2013年11月26日至27日，上午9：00至12:00，下午1:00至5：30。
5、登记地点：公司证券事务部
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
1、通过深交所交易系统投票的程序：
（1）投票代码：360638
（2）投票简称：万方投票
（3）投票时间：2013年11月28日的交易时间，即上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（4）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
A.进行投票时买卖方向应选择“买入”。
B.在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 | ||
| 100 | 总议案 | 100 | ||
| 议案1 | 《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 | 1.00 | ||
| 议案2 | 《关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》 | 2.00 | ||
| 事项一：发行股票的种类和面值 | 2.01 | |||
| 事项二：发行方式 | 2.02 | |||
| 事项三：发行对象、交易标的 | 2.03 | |||
| 事项四：发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | 2.04 | |||
| 事项五：购买资产的交易价格、评估基准日至交割日损益的归属 | 2.05 | |||
| 事项六：发行数量 | 2.06 | |||
| 事项七：认购方式 | 2.07 | |||
| 事项八：募集资金用途 | 2.08 | |||
| 事项九：本次发行股票的限售期 | 2.09 | |||
| 事项十：本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案 | 2.10 | |||
| 事项十一：上市地点 | 2.11 | |||
| 事项十二：本次发行决议有效期 | 2.12 | |||
| 议案3 | 《关于<万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 3.00 | ||
| 议案4 | 《关于逐项审议公司与交易对方签署的附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之补充协议>的议案》 | 4.00 | ||
| 事项一：公司与北京万方源房地产开发有限公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》 | 4.01 | |||
| 事项二：公司与北京万和投资有限公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》 | 4.02 | |||
| 事项三：公司与北京新星景天商贸有限公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》 | 4.03 | |||
| 事项四：公司与华夏新天投资控股有限公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》 | 4.04 | |||
| 议案5 | 《关于逐项审议本次发行股份购买资产暨关联交易并配套融资相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》 | 5.00 | ||
| 事项一：公司及各目标公司的审计报告 | 5.01 | |||
| 1 | 《香河义林义乌小商品集散中心有限公司有限公司审计报告》 | 5.011 | ||
| 2 | 《海南万方盛宏城市建设投资有限公司审计报告》 | 5.012 | ||
| 3 | 《秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司审计报告》 | 5.013 | ||
| 4 | 《张家口宏础城市建设投资有限公司审计报告》 | 5.014 | ||
| 5 | 《延边万方龙润城镇投资发展有限公司审计报告》 | 5.015 | ||
| 事项二：公司及各目标公司的盈利预测审核报告 | 5.02 | |||
| 1 | 重大资产重组标的公司组合盈利预测 | 5.021 | ||
| 2 | 备考盈利预测审核报告 | 5.022 | ||
| 事项三：标的资产的评估报告 | 5.03 | |||
| 1 | 拟股权收购所涉及的香河义林义乌小商品集散中心有限公司股东全部权益价值评估报告 | 5.031 | ||
| 2 | 拟股权收购所涉及的海南万方盛宏城市建设投资有限公司股东全部权益价值评估报告 | 5.032 | ||
| 3 | 拟股权收购所涉及的秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司股东全部权益价值评估报告 | 5.033 | ||
| 4 | 拟股权收购所涉及的张家口宏础城市建设投资有限公司股东全部权益价值评估报告 | 5.034 | ||
| 5 | 拟股权收购所涉及的延边万方龙润城镇投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告 | 5.035 | ||
| 议案6 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 6.00 | ||
| 议案7 | 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》 | 7.00 | ||
| 议案8 | 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 8.00 | ||
| 议案9 | 《关于提请股东大会同意北京万方源房地产开发有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 9.00 | ||
| 议案10 | 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事宜的议案》 | 10.00 | ||
| 议案11 | 审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 | 11.00 | ||
C.在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2013年11月27日15：00，结束时间为2013年11月28日15：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在2013年11月27日15：00，结束时间为2013年11月28日15：00期间的任意时间通过深交所互联网投票系统进行投票。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系方式
公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部
公司电话：010-64656161
公司传真：010-64656767
联系人： 董知
邮编： 100028
2、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
五、备查文件
公司第六届董事会第二十次会议决议
公司第七届董事会第五次会议决议
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
2013年11月13日
股东大会授权委托书
兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名:
受托人营业执照/身份证号：
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
以下无正文为《万方城镇投资发展股份有限公司2013年第四次临时股东大会表决单》
万方城镇投资发展股份有限公司
2013年第四次临时股东大会表决单
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 主要理由 | |||
| 议案一 | 《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 | ||||||
| 议案二 | 《关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》 | 1、发行股票的种类和面值 | |||||
| 2、发行方式 | |||||||
| 3、发行对象、交易标的 | （1）发行股份购买资产的交易对象 | ||||||
| （2）发行股份购买资产交易标的 | |||||||
| 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | （1）发行股份购买资产部分 | ||||||
| （2）配套融资部分 | |||||||
| 5、购买资产的交易价格、评估基准日至交割日损益的归属 | （1）交易价格 | ||||||
| （2）评估基准日 | |||||||
| （3）评估基准日至交割日损益的归属 | |||||||
| 6、发行数量 | （1）向万方源等四名发行对象的发行数量 | ||||||
| （2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量 | |||||||
| 7、认购方式 | |||||||
| 8、募集资金用途 | |||||||
| 9、本次发行股票的限售期 | |||||||
| 10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案 | |||||||
| 11、上市地点 | |||||||
| 12、本次发行决议有效期 | |||||||
| 议案三 | 《关于<万方城镇投资发展股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案 | ||||||
| 议案四 | 《关于公司与交易对方签署的附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之补充协议>的议案》 | 1、公司与北京万方源房地产开发有限公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》 | |||||
| 2、公司与北京万和投资有限公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》 | |||||||
| 3、公司与北京新星景天商贸有限公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》 | |||||||
| 4、公司与华夏新天投资控股有限公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》 | |||||||
| 议案五 | 《关于本次发行股份购买资产暨关联交易并配套融资相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》 | 1、公司及各目标公司的审计报告 | 《香河义林义乌小商品集散中心有限公司有限公司审计报告》 | ||||
| 《海南万方盛宏城市建设投资有限公司审计报告》 | |||||||
| 《秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司审计报告》 | |||||||
| 《张家口宏础城市建设投资有限公司审计报告》 | |||||||
| 《延边万方龙润城镇投资发展有限公司审计报告》 | |||||||
| 2、公司及各目标公司的盈利预测审核报告 | 重大资产重组标的公司组合盈利预测 | ||||||
| 备考盈利预测审核报告 | |||||||
| 3、标的资产的评估报告 | 拟股权收购所涉及的香河义林义乌小商品集散中心有限公司股东全部权益价值评估报告 | ||||||
| 拟股权收购所涉及的海南万方盛宏城市建设投资有限公司股东全部权益价值评估报告 | |||||||
| 拟股权收购所涉及的秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司股东全部权益价值评估报告 | |||||||
| 拟股权收购所涉及的张家口宏础城市建设投资有限公司股东全部权益价值评估报告 | |||||||
| 拟股权收购所涉及的延边万方龙润城镇投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告 | |||||||
| 议案六 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | ||||||
| 议案七 | 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》 | ||||||
| 议案八 | 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | ||||||
| 议案九 | 《关于提请股东大会同意北京万方源房地产开发有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 | ||||||
| 议案十 | 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关事宜的议案》 | ||||||
| 议案十一 | 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 | ||||||
(下转B40版)