2013年第八次临时董事会决议公告
股票代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2013—066
贵州长征电气股份有限公司
2013年第八次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征电气股份有限公司2013年第八次临时董事会于2013年11月13日在公司会议室以现场加通讯投票表决方式召开。本次会议的通知于2013年11月11日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
会议经审议表决，一致审议通过了
一、《关于公司收购股权的议案》
为寻求新的利润增长点和增强公司的盈利能力，2013年11月13日，公司与北京天宇林商贸有限公司、吴玉华、陈露、吕超英、陈晓琦、徐东明、吴坚签署了《股权转让协议》，公司拟以3000万元人民币收购北京国华汇银科技股份有限公司（以下简称：“国华汇银”）100%的股权，收购完成后，国华汇银成为公司全资子公司。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《贵州长征电气股份有限公司收购股权暨增资扩股的公告》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票，获得通过。
二、《关于公司收购股权后拟进行增资等相关事宜安排的议案》
公司收购国华汇银100%股权后，将支持国华汇银业务发展，拟向人民银行申请全国范围内的《支付业务许可证》，为满足中国人民银行颁发的《非金融机构支付服务管理办法》要求，公司拟对国华汇银进行增资，将其注册资金由3000万人民币增至为1亿元人民币。
根据国华汇银与北京银联商务有限公司（简称：银联商务）签署的《移动支付战略及业务合作协议》，公司计划投资1亿元人民币，依托银联商务部署10万台支持手机支付的POS机，以推动小微支付场景下的手机支付。
同时，公司计划投资1.5亿元人民币，完成互联网支付、移动支付、预付卡发行和受理、银行卡收单全国性业务平台的建立。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《贵州长征电气股份有限公司收购股权暨增资扩股的公告》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票，获得通过。
三、《关于公司调整战略规划，进军互联网金融的议案》
为适应中国经济结构转型这一要求，公司拟对现有的以制造业为主的产业结构进行调整。基于公司在互联网金融领域进行的调研，董事会认为收购北京国华汇银科技有限公司，将使得公司可以开展支付结算业务，为公司向互联网金融服务业转型提供了可能。目前，互联网金融在国内的发展模式日渐清晰，主要包括第三方支付类、小微融资类、理财保险类、虚拟货币类和货币银行类。公司将在开拓互联网支付、移动支付业务的基础上，拟通过收购、合作、创建，参股等多种方式，全方位进军互联网金融领域，打造线上多功能金融服务商。
为达此目标，公司拟开展的业务领域包括：（1）支付结算业务。公司将以收购后的北京国华汇银科技有限公司为主体开展互联网支付、移动支付、预付卡发行和受理、银行卡收单等业务；与中国银联合作，在全国范围布设移动POS机等金融终端，拓展NFC近场支付的渠道；在区域预付费卡方面，参与智慧城市试点，通过一卡通为市民提供便利，促进地区便利消费；（2）线上P2P和小额贷款业务。公司将在探索建立较为完备的征信系统的基础上，参与建立线上P2P中介平台；在强化风控流程管理的前提下，开展线上小额贷款业务和众筹融资。（3）金融理财产品的线上代销业务。在金融监管部门的政策框架下，与基金公司和保险公司合作，拓展基金、保险等传统金融或理财产品的网络销售渠道,节省金融产品的交易费用。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票，获得通过。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
董事会
2013年11月13日
证券代码： 600112 证券简称：长征电气 公告编号：2013-067
贵州长征电气股份有限公司
关于收购股权暨增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2013年11月13日，贵州长征电气股份有限公司(以下简称“公司”)以3000万元人民币收购北京国华汇银科技有限公司100%股权（以下简称“国华汇银”），收购完成后，公司将对国华汇银进行增资，注册资金由3000元人民币增至为1亿元人民币，以满足国华汇银申请全国范围内的《支付业务许可证》的要求。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施尚需获得中国人民银行同意
一、交易概述
2013年11月13日，公司与北京天宇林商贸有限公司、吴玉华、陈露、吕超英、陈晓琦、徐东明、吴坚签署了《股权转让协议》，公司以3000万元人民币收购国华汇银100%的股权（以下简称：“本次交易”），收购完成后，公司将对国华汇银进行增资，注册资金由3000元人民币增至为1亿元人民币，以满足国华汇银申请全国范围内的《支付业务许可证》的要求。
国华汇银与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
同日，公司召开了2013年第八次临时董事会，会议审议一致通过了《关于公司收购股权的议案》和《关于公司收购股权后拟进行增资等相关事宜安排的议案》，同意公司以上收购事项。本次交易无需提交股东大会审议。
根据中国人民银行颁布的《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令【2010】第2号），本次交易的实施尚需获得中国人民银行同意。
二、 交易对方情况介绍
1、交易对方简介
北京天宇林商贸有限公司：企业为有限责任公司，成立于2000年11月3日，注册资本为人民币500万元，住所为北京市平谷区金海角科技园区，法定代表人：杨晨艺。经营范围为销售日用品、五金交电等。
吴玉华：女，中国，身份证号码：321027*******，住址：北京市西城区****
陈露：女，中国，身份证号码：321027********，住址：北京市海淀区****
吕超英：女，中国，身份证号码：110021******，住址：北京市西城区****
陈晓琦：男，中国，身份证号码：320823******，住址：南京市鼓楼区*****
徐东明：男，中国，身份证号码：413027*****，住址：河南省商城县*****
吴坚：男，中国，身份证号码：110108*****，住址：北京市海淀区*****
2、交易对方北京天宇林商贸有限公司、吴玉华、陈露、吕超英、陈晓琦、徐东明、吴坚控制的核心企业为国华汇银，即为本次收购公司。
3、北京天宇林商贸有限公司、吴玉华、陈露、吕超英、陈晓琦、徐东明、吴坚以及其控制的国华汇银与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的介绍
本次交易标的为国华汇银100%的股权，股东承诺该股权不存在抵押、质押或其他第三人权利情况，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。
2、国华汇银的基本情况
名称：北京国华汇银科技股份有限公司
注册资本：3000万
实收资本：3000万
法定代表人：吴玉华
注册地址：北京市海淀区花园北路14号67幢1层111号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或者控股）
经营期限：自2009年06月24日至2029年06月23日
营业执照号码：11010801031866
经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术中介服务等。
3、国华汇银经营概况
国华汇银为第三方支付的专业服务商，持有中国人民银行颁发的《支付业务许可证》【许可证编号：Z2023111000017；业务类型：预付卡发行与受理；业务覆盖范围：北京市；有效期至2018年7月5日】，是消费终端支付方案解决商和积分礼品卡提供商。
国华汇银致力于以汇联卡为载体、以各大金融机构、电信运营商、商业卖场、各行业专卖店、网络商城所形成的商业联盟为平台，实现更加快捷的自主个性化支付。
国华汇银与北京银联商务有限公司（以下简称“银联商务”）签署了《移动支付战略及业务合作协议》明确与中国银联旗下的银联商务在通讯支付（NFC）、银行卡收单等方面的合作，并依托银联商务计划部署10万台支持手机支付的POS机，以推动小微支付场景下的手机支付，银联商务承诺将在与电信运营商（包括但不限于中国电信、中国移动、中国联通）的业务领域接受和使用国华汇银的POS机机具。
国华汇银与上海银联电子支付服务有限公司签署了《便民平台业务合作协议》明确与中国银联旗下的上海银联电子支付服务有限公司在全国范围内合作开展公共事业缴费、手机充值、交通罚款代缴等便民平台业务。
4、国华汇银股东情况
（1）本次股权转让前
国华汇银的股东主要有：北京天宇林商贸有限公司（持股比例47.5%），吴玉华（持股比例9.5%），陈露（持股比例9.5%），吕超英（持股比例9.5%），徐东明（持股比例8%），陈晓琦（持股比例8%），吴坚（持股比例8%）。
（2）本次股权转让后
本次交易完成后，本公司将成为国华汇银的唯一股东。
5、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。
北京天宇林商贸有限公司、吴玉华、陈露、吕超英、陈晓琦、徐东明、吴坚为国华汇银的全部股东，上述股东于本次交易中均转让其全部股权。
6、国华汇银最近一年又一期的主要财务数据
| 项目/报表日 | 2012年12月31日 | 2013年10月31日 |
| 总资产 | 20,184,873.99 | 15,104,600.70 |
| 股东权益 | -2,001,737.87 | 415,355.89 |
| 项目/报表日 | 2012年12月31日 | 2013年10月31日 |
| 营业收入 | 20,510,868.82 | 5,530,185.12 |
| 净利润 | -4,668,835.98 | -2,417,093.76 |
以上数据经具有执行证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华审字【2013】第825A0006号无保留意见审计报告。
7、交易标的的评估情况
具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司对国华汇银进行了评估，根据其出具的大正海地人评报字（2013）第323C号的评估报告，国华汇银的评估价值如下：
评估基准日为2013年10月31日，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。经综合分析，本次交易最终采用收益法的评估结果，国华汇银公司股东全部权益的评估价值为2,800万元（大写为人民币贰仟捌佰万元整）。
四、收购协议的主要内容及履约安排
根据公司与北京天宇林商贸有限公司、吴玉华、陈露、吕超英、陈晓琦、徐东明、吴坚于2013年11月13日签署的《股权转让协议》，本次交易的主要内容如下：
（一） 协议签署方
甲方：北京天宇林商贸有限公司、吴玉华、陈露、吕超英、陈晓琦、徐东明、吴坚
乙方：贵州长征电气股份有限公司
（二）交易标的及交易价格
本次交易的标的为甲方持有国华汇银的100%股权，经甲乙双方协商，由乙方向甲方支付人民币3000万元，收购甲方持有的国华汇银100%的股权。
（三）支付期限及交付时间安排
自本协议签署之日起15个工作日内，乙方应以即时可用资金将买价电汇至由甲方书面指定的账户。
（四）协议生效条件和时间
本协议应自甲方和乙方签署之日起并经乙方董事会决议同意后立即生效，但协议在办理工商变更登记前尚需获得中国人民银行同意。
（五）违约和赔偿
因本协议任意一方违反本协议约定的权利和义务，守约方有权要求违约方赔偿相关损失。
五、涉及收购资产的其他安排
1、据中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》，国华汇银拟向人民银行申请全国范围内的《支付业务许可证》，作为申请人，其实缴货币资本需满足最低注册资本限额为1亿元人民币。为达此要求，乙方将在完成上述收购行为后，对国华汇银进行增资，达到1亿元人民币。
2、本次交易完成后，根据与北京银联商务有限公司（简称：银联商务）签署的《移动支付战略及业务合作协议》，公司计划投资1亿元人民币，依托银联商务部署10万台支持手机支付的POS机，以推动小微支付场景下的手机支付。
3、公司计划投资1.5亿元人民币，完成互联网支付、移动支付、预付卡发行和受理、银行卡收单全国性业务平台的建立。
4、对于可能发生的关联交易、同业竞争进行充分的分析与论证，并采取措施规范关联交易、避免同业竞争。
六、交易目的和对公司的影响
1、随着互联网及支付行业的发展，第三方支付行业市场前景较为广阔，本次交易完成后将为公司提供新的利润增长点，有利增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、本次交易完成后，国华汇银将成为公司全资子公司，国华汇银不存在对外担保、委托理财等相关事项。
3、本次交易完成后，长征电气拟对其增资至1亿元人民币，并通过持续扩大投资及参股的方式，将其打造成全国性的移动支付、P2P网上金融服务模式等业务为主的互联网金融运营商，
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
董事会
2013年11月13日