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    华域汽车系统股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书摘要
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    华域汽车系统股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书摘要
    2013-11-14       来源:上海证券报      

    (上接B6版)

    1、母公司资产负债表

    单位:元

    项 目2013.06.302012.12.312011.12.312010.12.31
    流动资产:    
    货币资金3,063,527,600.612,087,260,450.212,331,568,402.042,517,577,657.53
    应收股利475,415,929.07619,082,716.65514,717,214.65187,008,114.13
    其他应收款34,935,092.1413,875,404.0428,522,401.94131,492.89
    一年内到期的非流动资产---6,000,000.00
    其他流动资产1,618,100,000.001,862,100,000.001,607,100,000.001,727,850,000.00
    流动资产合计5,191,978,621.824,582,318,570.904,481,908,018.634,438,567,264.55
    非流动资产:    
    可供出售金融资产2,598,710,400.002,630,035,200.001,976,956,800.002,201,222,400.00
    长期股权投资9,614,082,758.229,442,864,004.418,748,803,758.167,874,521,346.19
    投资性房地产830,046,345.54144,536,140.68--
    固定资产3,470,996.214,215,340.113,195,702.95338,156.43
    其他非流动资产236,210,852.82311,250,000.00--
    非流动资产合计13,282,521,352.7912,532,900,685.2010,728,956,261.1110,076,081,902.62
    资产总计18,474,499,974.6117,115,219,256.1015,210,864,279.7414,514,649,167.17
    流动负债:    
    短期借款---100,000,000.00
    预收款项41,514,389.6441,514,389.64--
    应付职工薪酬79,525,994.3494,969,171.6221,434,791.526,987,655.79
    应交税费10,906,346.864,580,563.9214,751,356.504,549,456.63
    应付股利957,334,234.731,550,169.981,485,845.781,437,895.90
    其他应付款723,732,635.0176,748,179.2039,595,081.5025,970,082.54
    流动负债合计1,813,013,600.58219,362,474.3677,267,075.30138,945,090.86
    非流动负债:    
    递延所得税负债618,678,018.04626,509,218.04463,239,618.04519,306,018.04
    其他非流动负债3,600,000.003,600,000.00--
    非流动负债合计622,278,018.04630,109,218.04463,239,618.04519,306,018.04
    负债合计2,435,291,618.62849,471,692.40540,506,693.34658,251,108.90
    股东权益:    
    股本2,583,200,175.002,583,200,175.002,583,200,175.002,583,200,175.00
    资本公积9,296,873,685.579,325,801,819.448,838,532,890.379,014,730,562.00
    盈余公积880,067,344.34880,067,344.34691,759,234.27535,913,110.44
    未分配利润3,279,067,151.083,476,678,224.922,556,865,286.761,722,554,210.83
    股东权益合计16,039,208,355.9916,265,747,563.7014,670,357,586.4013,856,398,058.27
    负债和股东权益总计18,474,499,974.6117,115,219,256.1015,210,864,279.7414,514,649,167.17

    2、母公司利润表

    单位:元

    项 目2013年1-6月2012年度2011年度2010年度
    一、营业收入2,120,000.0029,963,553.9540,000.0040,000.00
    二、营业成本-29,593,513.77--
    营业税金及附加119,780.002,646.772,240.002,200.00
    管理费用41,015,100.79161,349,604.2295,167,414.7141,342,462.92
    财务费用-29,468,666.72-69,071,686.62-58,390,886.47-56,756,348.00
    加:投资收益780,352,901.711,981,511,990.401,593,189,639.221,211,952,066.81
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益707,696,512.001,093,526,794.46951,722,330.64945,841,403.70
    三、营业利润770,806,687.641,889,601,466.211,556,450,870.981,227,403,751.89
    加:营业外收入-3,700,000.0012,300,000.006,854,680.00
    减:营业外支出1,000,000.00--600,000.00
    其中:非流动资产处置损失----
    四、利润总额769,806,687.641,893,301,466.211,568,750,870.981,233,658,431.89
    减:所得税费用11,633,696.7310,220,365.4810,289,632.7218,079,326.58
    五、净利润758,172,990.911,883,081,100.731,558,461,238.261,215,579,105.31
    六、其他综合收益-28,928,133.87487,268,929.07-176,755,082.33423,284,234.36
    七、综合收益总额729,244,857.042,370,350,029.801,381,706,155.931,638,863,339.67

    3、母公司现金流量表

    单位:元

    项 目2013年1-6月2012年度2011年度2010年度
    一、经营活动产生的现金流量:    
    销售商品、提供劳务收到的现金1,060,000.0071,500,000.00--
    收到其他与经营活动有关的现金29,474,378.7691,880,867.4673,153,395.0974,145,617.48
    经营活动现金流入小计30,534,378.76163,380,867.4673,153,395.0974,145,617.48
    购买商品、接受劳务支付的现金-29,593,513.77--
    支付给职工以及为职工支付的现金28,623,111.4540,267,493.3039,872,051.4721,090,860.49
    支付的各项税费11,023,591.9422,683,769.147,477,542.8878,016,673.57
    支付其他与经营活动有关的现金62,317,704.5526,140,932.5750,835,034.3922,795,231.60
    经营活动现金流出小计101,964,407.94118,685,708.7898,184,628.74121,902,765.66
    经营活动产生的现金流量净额-71,430,029.1844,695,158.68-25,031,233.65-47,757,148.18
    二、投资活动产生的现金流量:    
    收回投资收到的现金2,916,100,000.003,038,200,000.003,629,700,000.001,850,950,185.00
    取得投资收益收到的现金877,611,215.581,385,573,121.18849,374,513.42907,099,430.94
    投资活动现金流入小计3,793,711,215.584,423,773,121.184,479,074,513.422,758,049,615.94
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金23,642,339.00131,250,503.393,189,544.9189,260.00
    投资支付的现金2,722,371,697.003,806,630,000.003,966,907,679.512,218,592,099.90
    投资活动现金流出小计2,746,014,036.003,937,880,503.393,970,097,224.422,218,681,359.90
    投资活动产生的现金流量净额1,047,697,179.58485,892,617.79508,977,289.00539,368,256.04
    三、筹资活动产生的现金流量:    
    取得借款收到的现金--100,000,000.00100,000,000.00
    筹资活动现金流入小计--100,000,000.00100,000,000.00
    偿还债务支付的现金--200,000,000.00-
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金-774,895,728.30569,955,310.84783,222,724.92
    支付其他与筹资活动有关的现金----
    筹资活动现金流出小计-774,895,728.30769,955,310.84783,222,724.92
    筹资活动产生的现金流量净额--774,895,728.30-669,955,310.84-683,222,724.92
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
    五、现金及现金等价物净增加额976,267,150.40-244,307,951.83-186,009,255.49-191,611,617.06
    加:期初现金及现金等价物余额2,087,260,450.212,331,568,402.042,517,577,657.532,709,189,274.59
    六、期末现金及现金等价物余额3,063,527,600.612,087,260,450.212,331,568,402.042,517,577,657.53

    二、发行人合并报表范围的变化情况

    (一)合并财务报表范围

    截至2013年6月30日,公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下:

    子公司全称注册地注册资本经营范围持股比例(%)
    上海拖拉机内燃机有限公司上海人民币1,181,060,000拖拉机、内燃机、轻型客车及配套设备等产品的生产及销售100.00
    上海中国弹簧制造有限公司上海人民币331,676,606弹簧、弹性件、弹性悬架装置的生产及销售100.00
    上海圣德曼铸造有限公司上海人民币460,000,000开发、生产汽车工业和其他工业用的铁铸件、零部件和模具、销售自产产品100.00
    上海幸福摩托车制造有限公司上海人民币430,000,000摩托车整车、发动机及零部件的生产及销售100.00
    上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司上海人民币133,810,000汽车配件、摩托车配件的生产及销售100.00
    上海赛科利汽车模具技术应用有限公司上海美元44,384,225设计、制作和生产汽车模具及其应用产品75.00
    上海实业交通电器有限公司上海人民币130,300,000各种喇叭、调节器、继电器、闪光灯、电动刮水器、电动玻璃升降器等生产及销售70.00
    上海乾通汽车附件有限公司上海美元25,000,000汽车、摩托车、小型车油机的供油产品、发动机活塞、有色金属压铸件、小型动力机械产品等生产及销售68.50
    华域汽车电动系统有限公司上海人民币175,000,000研发、销售各类电动及其控制系统并提供相关的技术咨询和售后服务60.00
    上海汽车制动系统有限公司上海美元56,640,000开发、生产和组装汽车制动器总成产品和电子控制制动防抱死系统51.00
    上海纳铁福传动系统销售有限公司上海人民币10,000,000各种车用等速万向节、等速传动轴的生产及销售51.00
    华域正大有限公司泰国泰铢200,000,000汽车仪表板总成、中控台总成、座椅总成、方向盘总成、保险杠总成、摇窗机总成、发动机配备和门总成等装配、销售51.00
    延锋伟世通汽车饰件系统有限公司(注1)上海美元139,233,200生产、销售用于汽车、卡车和摩托车的塑料和装潢产品、汽车电子、仪表等50.00
    上海三电贝洱汽车空调有限公司(注2)上海美元29,840,000开发、生产汽车空调系统、发动机冷却系统38.50

    注1:公司拥有延锋公司董事会中的多数表决权,从而取得对延锋公司的控制权,因此将延锋公司纳入合并财务报表合并范围。

    注2:根据与三电贝洱另外两家投资方三电株式会社(持股35%)和上海龙华工业有限公司(持股9%)签订的《一致行动协议书》,三电株式会社和上海龙华工业有限公司于三电贝洱董事会中委派的董事将采取与公司委派的董事完全一致的投票行为,公司据此实质上控制了三电贝洱董事会的多数投票权,从而取得了三电贝洱的控制权,因此将三电贝洱纳入合并财务报表合并范围。

    (二)报告期内合并会计报表范围变化情况

    序号公司名称变动内容原因及影响
    1上海汽车制动系统有限公司纳入合并制动系统原系华域汽车持股50%的合营企业,华域汽车于2010年11月3日购买德国大陆股份公司持有的制动系统1%股权,取得了制动系统的控制权,华域汽车自该日起将其纳入合并财务报表合并范围。
    2上海圣德曼铸造有限公司纳入合并华域汽车于2011年1月完成收购圣德曼和幸福摩托100%股权,取得圣德曼和幸福摩托的财务和经营决策的控制权。圣德曼和幸福摩托原均系上汽总公司的全资子公司,因此于此次合并前和合并后,对公司及圣德曼和幸福摩托实施最终控制的均为上汽总公司,故本次企业合并属于同一控制下企业合并。公司编制合并财务报表时,据此对比较财务报表进行了调整,视同该两子公司自同受上汽总公司控制之日起即纳入公司的合并范围。
    3上海幸福摩托车有限公司纳入合并
    4华域汽车电动系统有限公司纳入合并华域汽车于2011年3月新设华域汽车电动系统有限公司,持股比例60%,将其纳入合并财务报表合并范围。
    5华域正大有限公司纳入合并华域汽车于2013年6月新设华域正大有限公司,持股比例51%,将其纳入合并财务报表合并范围。

    三、最近三年及一期的主要财务指标

    (一)公司最近三年及一期的主要财务指标

    项目2013.06.302012.12.312011.12.312010.12.31
    流动比率1.421.521.571.53
    速动比率1.281.331.361.30
    资产负债率(合并报表)(%)48.2644.8545.2847.10
    资产负债率(母公司报表)(%)13.184.963.554.54
    归属于上市公司股东的每股净资产(元)7.6957.4606.4135.644
    项目2013年1-6月2012年度2011年度2010年度
    总资产报酬率(%)6.8813.8915.2015.62
    利息保障倍数125.58107.75113.04119.83
    应收账款周转率(次)3.236.777.348.17
    存货周转率(次)7.8812.8912.0212.96
    每股经营活动现金净流量(元)1.2181.8681.7931.768
    每股净现金流量(元)0.5680.1950.7221.181
    基本每股收益(元)归属于公司普通股股东的净利润0.6641.2011.1580.989
    扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润0.6551.1731.1030.958
    加权平均净资产收益率(%)归属于公司普通股股东的净利润8.5517.5319.2018.91
    扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润8.4417.1118.3018.31

    注:除资产负债率(母公司报表)外,上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2013年1-6月数据未进行年化处理。

    (二)上述财务指标的计算方法

    上述指标的具体计算公式如下:

    流动比率=流动资产/流动负债

    速动比率=(期末流动资产合计-期末存货余额)/期末流动负债合计

    资产负债率=负债总计/资产总计

    归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额

    总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/平均资产总额

    利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

    应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

    存货周转率=营业成本/存货平均余额

    每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

    每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

    每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定计算。

    如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。

    四、发行人最近三年及一期非经常性损益表(合并报表口径)

    根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》(2008年修订)的要求,公司2010年、2011年、2012年和2013年1-6月非经常性损益情况如下:

    单位:万元

    项目2013年1-6月2012年度2011年度2010年度
    净利润305,293.93554,610.40534,586.42452.545.49
    非流动性资产处置损益-1,160.18-1,383.93854.76984.57
    计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)-1,291.07-11,097.47-8,029.54-3,471.55
    多次交易分步实现非同一控制下企业合并之收益---15,547.42-
    企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益--69.37--900.37
    对外委托贷款取得的损益-670.67-1,581.99-851.21-596.44
    根据税法要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响--2,181.12-1,003.80
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-836.91--108.85-39.52
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益----4,031.33
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出-496.502,456.54-4,604.43-1,081.21
    小计-4,455.33-11,676.22-26,105.56-10,139.65
    非经常性损益所得税影响额1,098.701,941.622,137.64989.88
    扣除非经常性损益后的净利润301,937.30544,875.80510,618.51443,395.72
    归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润169,166.90303,025.22284,937.31247,363.62
    扣除非经常性损益后的少数股东损益132,770.40241,850.58225,681.20196,032.10

    五、管理层讨论与分析

    公司是目前国内业务规模最大、产品品种最多、客户覆盖最广、应用开发能力最强的综合性汽车零部件上市公司,主要产品可以分为内外饰件类、功能性总成件类、热加工类三大产品类型。公司为控股型公司,母公司作为投资管理总部,管理运营下属投资企业,主要的经营业务通过下属的控股子公司进行,因此,合并财务报表能较好地反映公司整体的财务状况、经营成果和现金流量,从而更为客观地反映公司的资信状况。因此,公司以合并报表为主,并结合母公司报表,对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性分析如下:

    (一)最近三年及一期合并报表口径分析

    1、资产结构分析

    报告期内,公司资产构成情况如下:

    单位:万元

    项 目2013.06.302012.12.312011.12.312010.12.31
    金额比例金额比例金额比例金额比例
    流动资产:        
    货币资金1,440,392.8227.04%1,292,801.6226.80%1,235,478.4229.29%1,035,843.2728.20%
    应收票据219,452.554.12%207,168.694.29%184,385.054.37%188,745.765.14%
    应收账款1,115,997.8420.95%941,863.2719.52%767,233.3018.19%658,414.9317.93%
    预付款项69,582.581.31%49,205.021.02%49,390.781.17%46,472.271.27%
    应收利息770.330.01%737.620.02%559.100.01%79.870.00%
    应收股利67,155.511.26%19,896.940.41%28,420.540.67%1,847.720.05%
    其他应收款50,681.500.95%46,310.970.96%28,581.320.68%22,867.000.62%
    存货334,833.546.29%377,944.197.83%373,748.208.86%354,787.929.66%
    一年内到期的非流动资产------600.000.02%
    其他流动资产101,074.291.90%99,484.992.06%74,969.611.78%77,254.722.10%
    流动资产合计3,399,940.9563.82%3,035,413.3162.92%2,742,766.3365.02%2,386,913.4664.99%
    非流动资产:        
    可供出售金融资产271,747.155.10%277,545.375.75%210,069.434.98%242,400.466.60%
    长期股权投资646,299.1512.13%616,267.2812.78%558,246.3713.23%465,454.1312.67%
    投资性房地产2,346.280.04%2,482.710.05%4,347.080.10%4,083.710.11%
    固定资产660,690.3612.40%565,767.8911.73%464,594.5011.01%417,627.0811.37%
    在建工程115,979.072.18%105,229.522.18%67,303.341.60%58,711.441.60%
    无形资产87,056.231.63%93,333.701.93%85,104.322.02%37,232.851.01%
    开发支出179.710.00%133.780.00%239.490.01%348.090.01%
    商誉7,382.880.14%7,382.880.15%7,382.880.18%226.210.01%
    长期待摊费用22,184.640.42%20,143.280.42%17,991.060.43%15,544.230.42%
    递延所得税资产52,611.970.99%50,255.781.04%45,457.221.08%30,324.400.83%
    其他非流动资产60,734.761.14%50,043.211.04%14,985.570.36%13,757.640.37%
    非流动资产合计1,927,212.1836.18%1,788,585.4037.08%1,475,721.2634.98%1,285,710.2535.01%
    资产总计5,327,153.14100.00%4,823,998.71100.00%4,218,487.59100.00%3,672,623.71100.00%

    (1)资产总体情况分析

    报告期内,随着公司主营业务的不断发展,公司总资产保持持续增长。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末,公司资产总额分别为367.26亿元、421.85亿元、482.40亿元和532.72亿元,2010年至2012年的年均复合增长率为14.61%。

    从总体资产结构看,公司流动资产占比相对较高。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末,公司流动资产金额分别为238.69亿元、274.28亿元、303.54亿元和339.99亿元,占资产总额的比例分别为64.99%、65.02%、62.92%和63.82%。

    报告期内,货币资金、应收账款、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、在建工程、固定资产和长期待摊费用是公司资产的主要组成部分。

    (2)主要资产情况分析

    ① 货币资金

    公司货币资金主要为公司日常经营及发展所需资金。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末,公司货币资金余额分别为103.58亿元、123.55亿元、129.28亿元和144.04亿元,呈平稳增长趋势,主要系公司经营规模不断扩大所致。

    ② 应收账款

    2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末,公司应收账款余额分别为65.84亿元、76.72亿元、94.19亿元和111.60亿元。公司客户多为规模大、实力强的整车制造厂商,资质优良,公司会根据客户的资质情况给予1个月至3个月不等的信用期,随着公司业务规模的扩大,应收账款规模相应增加。

    2010年末、2011年末和2012年末,公司应收账款占营业收入的比例分别为14.69%、14.67%和16.27%,占比较为稳定;近三年公司应收账款周转率分别为8.17、7.34和6.77,一直保持在较为良好的水平,货款质量良好。2013年6月末,公司账龄在一年内的应收账款比例为98.98%,公司应收账款质量较高,账龄结构性风险较低。

    ③ 存货

    公司存货主要为汽车零部件业务相关的原材料、半成品及产成品。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末,公司存货余额分别为35.48亿元、37.37亿元、37.79亿元和33.48亿元。

    报告期内,公司存货明细情况如下:

    单位:万元

    项 目2013.06.302012.12.312011.12.312010.12.31
    账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比
    原材料143,328.0542.81%137,977.7336.51%141,245.4937.79%129,912.2636.62%
    在产品31,990.399.55%40,249.2610.65%42,805.1611.45%37,357.3210.53%
    产成品159,515.1047.64%199,717.1952.84%189,697.5550.76%187,518.3452.85%
    合计334,833.54100.00%377,944.19100.00%373,748.20100.00%354,787.92100.00%

    2010年度、2011年度和2012年度,公司存货周转率分别为12.96次、12.02次和12.89次,公司存货周转速度较快且相对稳定,主要原因系一方面随着公司销售规模扩大,存货规模整体上保持相应增长;另一方面公司不断加强存货控制,推进精益化生产,综合考虑资金计划、生产计划和销售计划,结合市场情况,合理安排原材料采购,公司采购、质保、生产等部门建立了快速沟通及信息传递的渠道,减少无效库存的资金占用,提高了存货周转速度,使得公司的存货周转率水平较高。

    ④ 可供出售金融资产

    公司可供出售金融资产主要为持有的兴业证券股份有限公司和民生银行股份有限公司股权,该等金融资产是公司重大资产重组时保留的资产。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末,公司可供出售金融资产余额分别为24.24亿元、21.01亿元、27.75亿元和27.17亿元,报告期内,公司可供出售金融资产余额变动主要系相关资产公允价值变动所致。2009年至2012年,公司共计获得可供出售金融资产分红款1.89亿元,取得较好的投资收益,同时该等金融资产具有较强的变现能力,可为公司后续发展提供资金安全保障。

    截至2013年6月30日,公司主要可供出售金融资产情况如下:

    证券代码证券简称最初投资成本(元)持有数量

    (股)

    占该公司股权比例期末账面价值(元)
    601377兴业证券71,837,806.5962,400,0002.84%566,592,000.00
    600016民生银行52,160,521.26237,120,0000.84%2,032,118,400.00

    ⑤ 长期股权投资

    2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末,公司长期股权投资余额分别为46.55亿元、55.82亿元、61.63亿元和64.63亿元,呈稳步增长趋势,主要系被投资合营及联营企业留存收益增加及公司增加对合营及联营企业投资所致。

    ⑥ 在建工程

    2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末,公司在建工程余额分别为5.87亿元、6.73亿元、10.52亿元和11.60亿元。报告期内,公司在建工程余额有所增加,主要原因系随着公司经营规模的逐年扩大,资本性支出有所增加,导致在建工程余额也相应增加。

    报告期内,公司在建工程明细情况如下:

    单位:万元

    项目名称2013.06.302012.12.312011.12.312010.12.31
    中弹更新改造项目等848.72891.43587.72418.73
    拖内本部及捷众厂房新建项目等16,102.8516,950.8714,472.504,083.17
    联谊汽车发动机零部件配套项目等2,179.171,841.442,049.012,950.00
    实业交通更新改造项目等1,685.861,595.972,143.162,114.43
    乾通GF6变速器壳体项目等3,744.561,239.021,513.862,362.92
    赛科利厂房兴建及产能扩充项目等7,215.48128.894,041.636,803.34
    三电6V12压缩机装配线建造工程等4,511.381,801.78737.435,998.89
    延锋江森改造项目等70,050.2972,137.6934,439.2127,694.09
    制动系统A29助力器装配线项目68.681,481.37- 
    制动系统前制动钳设备工装项目4,195.564,875.732,971.84884.06
    幸福更新改造项目4,731.971,434.85973.25764.79
    圣德曼设备安装工程538.53818.383,344.284,637.00
    华域电动生产设备项目106.0232.0929.44-
    合计116,020.19105,229.5267,303.3458,711.44

    ⑦ 固定资产

    公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备、器具及家具。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末,公司固定资产净额分别为41.76亿元、46.46亿元、56.58亿元和66.07亿元,总体保持平稳增长趋势。报告期内,公司固定资产规模增长的主要原因系一方面为保证生产规模与经营情况增长相匹配,公司新增了房屋建筑物、机器设备等固定资产的投入,另一方面公司对部分设备进行了更新改造。

    报告期内,公司固定资产构成情况如下:

    单位:万元

    项 目2013.06.302012.12.312011.12.312010.12.31
    金额比例金额比例金额比例金额比例
    房屋建筑物282,208.2442.71%199,348.0935.23%128,880.7827.74%130,761.2731.31%
    机器设备338,522.2151.24%329,660.3158.27%303,273.3665.28%257,759.9461.72%
    运输工具5,025.180.76%5,008.830.89%4,020.660.87%3,977.560.95%
    电子设备、器具及家具34,934.735.29%31,750.665.61%28,419.706.11%25,128.316.02%
    账面净额合计660,690.36100.00%565,767.89100.00%464,594.50100.00%417,627.08100.00%

    ⑧ 长期待摊费用

    报告期内,公司长期待摊费用主要为公司已发生、摊销期限在1年以上(不含1年)的租入固定资产改良支出、模具使用费等费用。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末,公司长期待摊费用余额分别为1.55亿元、1.80亿元、2.01亿元和2.22亿元。报告期内公司长期待摊费用的增长主要是为支持经营规模的扩大,在持续进行固定资产投资的同时,租入固定资产的规模及相应改良支出也有所增加所致。

    报告期内,公司长期待摊费用明细情况如下:

    单位:万元

    项目2013.06.302012.12.312011.12.312010.12.31
    租入固定资产改良支出15,593.7516,029.0012,347.978,892.74
    模具使用费5,194.542,766.924,750.575,756.86
    其他1,396.351,347.37892.52894.64
    合计22,184.6420,143.2817,991.0615,544.23

    总体来看,公司资产结构稳定合理,公司的资产质量良好,符合公司的业务特点和行业特征。报告期内,公司资产总额稳步增长,公司的盈利能力和抗风险能力进一步增强。

    2、负债状况分析

    报告期内,公司负债构成情况如下:

    单位:万元

    项 目2013.06.302012.12.312011.12.312010.12.31
    金额比例金额比例金额比例金额比例
    流动负债:        
    短期借款74,259.482.89%85,984.903.97%91,833.174.81%94,918.965.49%
    应付票据172,533.436.71%152,081.217.03%159,244.138.34%142,840.668.26%
    应付账款1,434,321.8955.79%1,269,358.6358.67%1,122,568.8958.76%1,005,273.2058.11%
    预收款项109,611.114.26%96,847.184.48%62,631.573.28%60,484.063.50%
    应付职工薪酬167,965.656.53%160,447.847.42%129,259.576.77%112,630.406.51%
    应交税费40,365.191.57%29,265.141.35%23,310.501.22%21,316.781.23%
    应付利息422.120.02%236.290.01%206.970.01%76.190.00%
    应付利润127,856.144.97%16,543.460.76%11,411.390.60%11,544.300.67%
    其他应付款254,721.159.91%171,589.667.93%137,216.077.18%96,716.915.59%
    一年内到期的非流动负债11,808.740.46%12,203.860.56%7,643.900.40%13,073.910.76%
    流动负债合计2,393,864.9193.12%1,994,558.1792.20%1,745,326.1691.36%1,558,875.3690.11%
    非流动负债:        
    长期借款3,500.000.14%1,000.000.05%5,400.000.28%5,600.000.32%
    专项应付款----6,375.220.33%7,099.810.41%
    预计负债21,663.660.84%19,939.550.92%17,760.440.93%22,301.241.29%
    递延所得税负债67,725.652.63%70,312.003.25%56,483.472.96%52,007.093.01%
    其他非流动负债83,967.613.27%77,564.153.59%78,980.104.13%84,077.864.86%
    非流动负债合计176,856.926.88%168,815.707.80%164,999.238.64%171,086.009.89%
    负债合计2,570,721.83100.00%2,163,373.87100.00%1,910,325.39100.00%1,729,961.36100.00%

    (1)负债总体情况分析

    2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末,公司负债总额分别为173.00亿元、191.03亿元、216.34亿元和257.07亿元。

    从总体负债结构看,公司负债结构较为稳定,以流动负债为主。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末,公司流动负债金额分别为155.89亿元、174.53亿元、199.46亿元和239.39亿元,占负债总额的比例分别为90.11%、91.36%、92.20%和93.12%。

    报告期内,应付账款、应付职工薪酬和其他应付款是公司负债的主要组成部分。

    (2)主要负债情况分析

    ① 应付账款

    公司应付账款主要为应付供应商采购款,2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末,公司应付账款余额分别为100.53亿元、112.26亿元、126.94亿元和143.43亿元,占负债总额的比例分别为58.11%、58.76%、58.67%和55.79%,占比较高,总体呈增长态势,主要原因系随着业务发展和产品产量的增加,原材料采购相应增长,同时,由于公司具有较强的经营实力和较好的商业信用,在和供应商长期伙伴合作的过程中,公司获得了比较合理的信用期。

    ② 应付职工薪酬

    2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末,公司应付职工薪酬余额分别为11.26亿元、12.92亿元、16.04亿元和16.80亿元。报告期内,公司应付职工薪酬增幅较大,主要原因系一方面随着公司业务规模的扩大,公司员工人数有所增长,另一方面为提升企业竞争力,公司加大引进核心技术人才的力度,并逐步建立了具有市场竞争力和可持续发展的薪酬体系。

    ③ 其他应付款

    2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末,公司其他应付款余额分别为9.67亿元、13.72亿元、17.16亿元和25.47亿元。报告期内,公司其他应付款增加主要系业务量增加导致结算款项增加。

    ④ 预计负债

    报告期内,公司的预计负债主要包括产品质量保证金和降价准备,其中:产品质量保证金系按公司已销售产品可能发生的保修费用和索赔金额评估计提;降价准备系公司根据对市场以及现行价格的估计,按照已实现的销售进行计提。

    报告期内,公司一年内到期的预计负债计入一年内到期的非流动负债、一年后到期的预计负债计入预计负债。报告期内公司预计负债的增长,主要系经营规模的扩大所致,由于销售的持续增长,与此相应的产品质量保证及降价准备也有所增加。

    报告期内预计负债的具体构成情况如下:

    单位:万元

    项目2013.06.302012.12.312011.12.312010.12.31
    产品质量保证20,102.1519,892.9218,947.7723,300.77
    降价准备及其他12,370.2511,250.505,856.5612,074.37
    小计32,472.4131,143.4124,804.3435,375.15
    其中:一年内到期的预计负债10,808.7411,203.867,043.9013,073.91
    一年后到期的预计负债21,663.6619,939.5517,760.4422,301.24

    3、现金流量分析

    单位:万元

    项 目2013年1-6月2012年度2011年度2010年度
    经营活动产生的现金流量净额314,751.47482,652.93463,287.11456,819.70
    投资活动产生的现金流量净额-86,198.97-192,437.82-106,959.58-31,641.00
    筹资活动产生的现金流量净额-81,859.86-239,886.01-169,900.73-120,009.01
    现金及现金等价物净增加额146,692.6450,329.10186,426.80305,169.69
    净利润305,293.93554,610.40534,586.42452,545.49

    (1)经营活动产生的现金流量分析

    2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为45.68亿元、46.33亿元、48.27亿元和31.48亿元。

    2011年度、2012年度公司经营活动现金流量净额分别较上年度增加0.65亿元和1.94亿元,主要系公司业务增长、盈利增加带来的现金流量增加所致。

    2010年以来,公司经营性现金流保持较为充裕的水平,为偿还本次债券本息提供有力保障。

    (2)投资活动产生的现金流量分析

    2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3.16亿元、-10.70亿元、-19.24亿元和-8.62亿元,均为净流出。

    2011年度公司投资活动现金流量净额较上年度减少7.54亿元,主要系上期包含合并制动系统公司增加货币资金的因素及本期购建固定资产等投资增加所致。

    2012年度公司投资活动现金流量净额较上年度减少8.54亿元,主要系公司购建固定资产等投资增加所致。

    (3)筹资活动产生的现金流量分析

    2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-12.00亿元、-16.99亿元、-23.99亿元和-8.19亿元,均为净流出。

    2011年度、2012年度公司筹资活动现金流量净额分别较上年度减少4.99亿元和7.00亿元,主要系当期利润分配增加所致。

    4、偿债能力分析

    (1)主要偿债能力指标

    报告期内,公司主要偿债指标如下:

    项目2013.06.302012.12.312011.12.312010.12.31
    流动比率1.421.521.571.53
    速动比率1.281.331.361.30
    资产负债率(合并报表)(%)48.2644.8545.2847.10
    项目2013年1-6月2012年度2011年度2010年度
    利息保障倍数125.58107.75113.04119.83

    注:2013年1-6月数据未进行年化处理。

    (2)短期偿债能力

    截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日、2013年6月30日,公司的流动比率分别为1.53、1.57、1.52和1.42,速动比率分别为1.30、1.36、1.33和1.28,公司流动比率和速动比率均处在较高水平,能够为公司偿付短期债务提供可靠保障。

    (3)长期偿债能力

    截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日、2013年6月30日,公司资产负债率(合并报表)分别为47.10%、45.28%、44.85%和48.26%。报告期内,公司主要通过内源性融资支持业务发展和资本性开支,公司目前的资产负债率处在相对合理的水平,确保了自身长期偿债能力的同时,也为公司今后的债务融资提供了空间。

    2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月,公司利息保障倍数分别为119.83、113.04、107.75和125.58,报告期内各期的息税前利润对利息的保障倍数很高。

    最近三年及一期,公司到期的银行短期借款、长期借款均已偿还,到期贷款偿还率和利息偿付率均为100%。公司在各贷款银行中信誉度较高,公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系,间接债务融资能力强。

    总体来看,公司实施稳健的财务政策,负债水平较低,资本结构稳定性较好。且不断提升的盈利能力和获现能力为公司偿付债务提供了稳定、可靠的偿债来源,公司整体偿债能力极强。

    5、盈利能力分析

    报告期内,公司主要经营情况如下:

    单位:万元

    项 目2013年1-6月2012年度2011年度2010年度
    营业收入3,325,260.805,788,922.315,229,878.074,482,748.04
    营业成本2,807,033.504,843,639.174,378,654.773,777,081.70
    营业利润344,014.32612,130.65582,272.21497,383.57
    净利润305,293.93554,610.40534,586.42452,545.49
    归属于母公司股东的净利润171,519.85310,369.10299,044.99255,374.69

    2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月,公司营业收入分别为448.27亿元、522.99亿元、578.89亿元和332.53亿元,公司归属于母公司所有者的净利润25.54亿元、29.90亿元、31.04亿元和17.15亿元,保持了持续稳定的增长趋势。

    (1)营业收入及其构成分析

    报告期内,公司营业收入分产品划分情况如下:

    单位:万元

    分产品2013年1-6月2012年度2011年度2010年度
    金额占比金额占比金额占比金额占比
    内外饰件类2,643,413.9479.49%4,548,352.0178.57%4,044,895.9377.34%3,583,757.1279.95%
    功能性总成件类614,748.9518.49%1,109,559.6319.17%1,042,521.7919.93%757,948.6116.91%
    热加工类67,097.912.02%131,010.662.26%142,460.342.73%141,042.313.14%
    合计3,325,260.80100.00%5,788,922.31100.00%5,229,878.07100.00%4,482,748.04100.00%

    报告期内,公司业务包括内外饰件、功能性总成件和热加工三大板块。

    内外饰件是车身及附件系统的主要构成部分。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月,公司内外饰件类产品收入占营业收入的比重分别为79.95%、77.34%、78.57%和79.49%,是公司主要收入来源。公司内外饰件产品品类繁多,包括仪表板、汽车座椅、安全带、气囊、保险杠等众多产品。报告期内,受益于国内整车行业的发展,尤其是主要整车客户如上海大众、上海通用、一汽大众、长安福特等快速发展,内外饰件的主要产品销量及营业收入均保持了稳步增长态势,2010年至2012年年均复合增长率为12.66%。

    公司功能性总成件包括了转向系统、传动系统以及制动系统及部分电子电器等。该业务板块细分产品众多,包括了悬架弹簧、稳定杆、摇窗机、传动轴、制动钳、真空助力泵、空调压缩机、转向机、转向管柱、发动机和发电机等,其中悬挂弹簧、稳定杆、传动轴、空调压缩机、转向机等公司优势产品报告期内销量均保持了较快的增长速度。功能性总成件近年来增长势头良好,2010年至2012年年均复合增长率为20.99%。

    对于热加工件板块,公司积极调整产品结构,加快生产技术的升级换代,以提高竞争能力和盈利水平。由于产品结构调整,报告期内,公司热加工板块收入规模呈现一定波动性,2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月,公司热加工板块营业收入分别为14.10亿元、14.25亿元、13.10亿元和6.71亿元。

    报告期内,公司营业收入按地区划分情况情况如下:

    单位:万元

    项目2013年1-6月2012年度2011年度2010年度
    金额占比金额占比金额占比金额占比
    国内3,274,020.3598.46%5,692,633.1798.34%5,141,687.3998.31%4,451,841.7299.31%
    国外51,240.461.54%96,289.131.66%88,190.671.69%30,906.320.69%
    合计3,325,260.80100.00%5,788,922.31100.00%5,229,878.07100.00%4,482,748.04100.00%

    报告期内,公司所属企业为上海大众、上海通用、一汽大众、长安福特、神龙汽车、北京现代、东风日产、上汽乘用车、长城汽车等国内主要整车客户均提供配套产品生产及供货服务。2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月,公司产品国内销售收入占营业收入的比例分别为99.31%、98.31%、98.34%和98.46%。

    同时,公司内饰、车灯、汽车电子、油箱系统等产品已进入欧、美、韩、澳及东南亚等地区市场,报告期内公司产品海外销售收入逐年增长。

    目前全球整车行业景气度不高,而国内整车行业虽然增速有所放缓,但预期仍将保持稳定增长态势,因此未来公司收入仍将主要来自于国内市场。同时,公司积极推进国际化战略,对国际市场仍保持了较高的关注。一方面公司将抓住国际汽车零部件产业价值链分工重组的契机,积极参与跨国整车企业全球平台项目的获取。另一方面,公司也将寻求目前海外汽车零部件企业的兼并重组机会,通过资源整合,寻求在国际业务领域的突破,扩大海外销售的比例。

    (2)营业毛利及毛利率分析

    报告期内,公司营业毛利构成情况如下:

    单位:万元

    分产品2013年1-6月2012年度2011年度2010年度
    毛利占比毛利占比毛利占比毛利占比
    内外饰件类409,657.5979.05%748,487.1079.18%669,093.7078.60%575,313.9581.53%
    功能性总成件类96,783.6418.68%178,471.2718.88%166,579.5619.57%114,005.5116.16%
    热加工类11,786.092.27%18,324.761.94%15,550.041.83%16,346.882.32%
    合计518,227.31100.00%945,283.13100.00%851,223.30100.00%705,666.33100.00%

    2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月,公司营业毛利分别为70.57亿元、85.12亿元、94.53亿元和51.82亿元,公司内外饰件类产品毛利占营业毛利的比重分别为81.53%、78.60%、79.18%和79.05%。

    报告期内,公司营业毛利率情况如下:

    项目2013年1-6月2012年度2011年度2010年度
    内外饰件类15.50%16.46%16.54%16.05%
    功能性总成件类15.74%16.08%15.98%15.04%
    热加工类17.57%13.99%10.92%11.59%
    综合15.58%16.33%16.28%15.74%

    注:营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入。

    2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月,公司主营业务综合毛利率分别为15.74%、16.28%、16.33%和15.58%,较为稳定,主要原因系公司通过管理和技术的革新,加快技术开发、工艺改造的步伐,提高公司的生产效率,发挥采购协同作用,提高综合成本消化能力,来维持公司营业毛利的稳定。

    (3)各项费用分析

    报告期内,公司期间费用情况如下:

    单位:万元

    项目2013年1-6月2012年度2011年度2010年度
    金额占比金额占比金额占比金额占比
    期间费用274,208.888.25%495,758.438.56%428,021.358.18%354,854.977.92%
    销售费用40,819.721.23%78,924.631.36%65,967.281.26%65,775.401.47%
    管理费用236,947.967.13%430,568.427.44%370,340.157.08%291,874.906.51%
    财务费用-3,558.80-0.11%-13,734.62-0.24%-8,286.08-0.16%-2,795.33-0.06%
    营业收入3,325,260.80100.00%5,788,922.31100.00%5,229,878.07100.00%4,482,748.04100.00%

    ① 销售费用

    2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月,公司销售费用分别为6.58亿元、6.60亿元、7.89亿元和4.08亿元。2012年度公司销售费用较上年度增加1.29亿元,主要系物流费用增加所致。

    ② 管理费用

    2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月,公司管理费用分别为29.19亿元、37.03亿元、43.06亿元和23.69亿元,占营业收入的比重约在7%。2011年度、2012年度,公司管理费用分别较上年度增加7.84亿元和6.03亿元,主要原因系业务增长带来的工资等人员费用、技术开发费及运营费用增加所致。

    ③ 财务费用

    2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月,公司财务费用分别为-0.28亿元、-0.83亿元、-1.37亿元和-0.36亿元。2011年度、2012年度,公司财务费用分别较上年度减少0.55亿元和0.54亿元,主要系存款利息收入增加所致。

    (4)投资收益分析

    2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月,公司投资收益分别为15.62亿元、18.10亿元、18.13亿元和10.94亿元,占利润总额的比重分别为31.10%、30.45%、29.14%和31.59%。公司投资收益主要来源于被投资企业的利润增长。

    (二)最近三年及一期母公司报表口径分析

    1、资产状况分析

    报告期内,母公司报表口径的资产构成情况如下:

    单位:万元

    项 目2013.06.302012.12.312011.12.312010.12.31
    金额比例金额比例金额比例金额比例
    流动资产:        
    货币资金306,352.7616.58%208,726.0512.20%233,156.8415.33%251,757.7717.35%
    应收股利47,541.592.57%61,908.273.62%51,471.723.38%18,700.811.29%
    其他应收款3,493.510.19%1,387.540.08%2,852.240.19%13.150.00%
    一年内到期的非流动资产------600.000.04%
    其他流动资产161,810.008.76%186,210.0010.88%160,710.0010.57%172,785.0011.90%
    流动资产合计519,197.8628.10%458,231.8626.77%448,190.8029.47%443,856.7330.58%
    非流动资产:        
    可供出售金融资产259,871.0414.07%263,003.5215.37%197,695.6813.00%220,122.2415.17%
    长期股权投资961,408.2852.04%944,286.4055.17%874,880.3857.52%787,452.1354.25%
    投资性房地产83,004.634.49%14,453.610.84%----
    固定资产347.100.02%421.530.02%319.570.02%33.820.00%
    其他非流动资产23,621.091.28%31,125.001.82%----
    非流动资产合计1,328,252.1471.90%1,253,290.0773.23%1,072,895.6370.53%1,007,608.1969.42%
    资产总计1,847,450.00100.00%1,711,521.93100.00%1,521,086.43100.00%1,451,464.92100.00%

    2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末,公司母公司报表口径的总资产分别为145.15亿元、152.11亿元、171.15元和184.75亿元,呈现出随着公司业务规模增长而稳定增长的趋势。

    报告期内,由于母公司属于控股型公司,长期股权投资是母公司资产的主要组成部分。2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末,公司母公司报表口径的长期股权投资余额分别为78.75亿元、87.49亿元、94.43亿元和96.14亿元,占母公司报表口径资产总额的比例分别为54.25%、57.52%、55.17%和52.04%。截至2013年6月30日,母公司直接控制的子公司14家、直接持股的合营及联营企业15家。

    2、负债状况分析

    报告期内,母公司报表口径的负债构成情况如下:

    单位:万元

    项 目2013.06.302012.12.312011.12.312010.12.31
    金额比例金额比例金额比例金额比例
    流动负债:        
    短期借款------10,000.0015.19%
    预收款项4,151.441.70%4,151.444.89%--0.000.00%
    应付职工薪酬7,952.603.27%9,496.9211.18%2,143.483.97%698.771.06%
    应交税费1,090.630.45%458.060.54%1,475.142.73%454.950.69%
    应付股利95,733.4239.31%155.020.18%148.580.27%143.790.22%
    其他应付款72,373.2629.72%7,674.829.03%3,959.517.33%2,597.013.95%
    流动负债合计181,301.3674.45%21,936.2525.82%7,726.7114.30%13,894.5121.11%
    非流动负债:        
    递延所得税负债61,867.8025.40%62,650.9273.75%46,323.9685.70%51,930.6078.89%
    其他非流动负债360.000.15%360.000.42%----
    非流动负债合计62,227.8025.55%63,010.9274.18%46,323.9685.70%51,930.6078.89%
    负债合计243,529.16100.00%84,947.17100.00%54,050.67100.00%65,825.11100.00%

    2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末,公司母公司报表口径的负债总额分别为6.58亿元、5.41亿元、8.49亿元和24.35亿元。

    报告期内,递延所得税负债是母公司负债的主要组成部分。2013年6月末,公司负债总额较上年末增加15.86亿元,主要系应付股利和其他应付款增加所致,其中其他应付款增加主要系公司土地、厂房投资结算款增加所致。

    3、现金流量分析

    单位:万元

    项 目2013年1-6月2012年度2011年度2010年度
    经营活动产生的现金流量净额-7,143.004,469.52-2,503.12-4,775.71
    投资活动产生的现金流量净额104,769.7248,589.2650,897.7353,936.83
    筹资活动产生的现金流量净额--77,489.57-66,995.53-68,322.27
    现金及现金等价物净增加额97,626.72-24,430.80-18,600.93-19,161.16
    净利润75,817.30188,308.11155,846.12121,557.91

    报告期内,投资活动产生的现金流入主要来源于下属企业的分红,筹资活动产生的现金流出主要为向股东的利润分配。

    4、偿债能力分析

    最近三年及一期,母公司报表口径主要偿债指标如下表所示:

    项 目2013.06.302012.12.312011.12.312010.12.31
    流动比率2.8620.8958.0131.94
    速动比率2.8620.8958.0131.94
    资产负债率(母公司报表)(%)13.184.963.554.54

    注:2013年1-6月数据未进行年化处理。

    2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末,公司母公司报表口径的流动比率和速动比率均分别为31.94、58.01、20.89和2.86,处在较高水平,能够为母公司偿付短期债务提供可靠保障。

    2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末,公司母公司报表口径的资产负债率分别为4.54%、3.55%、4.96%和13.18%。报告期内,母公司报表口径的资产负债率较低,与母公司为控股型公司的管理特征相符。

    总体来看,母公司偿债能力极强。

    5、盈利能力分析

    最近三年,公司母公司报表口径的经营业绩如下表所示:

    单位:万元

    项 目2013年1-6月2012年度2011年度2010年度
    营业收入212.002,996.364.004.00
    营业成本-2,959.35--
    投资收益78,035.29198,151.20159,318.96121,195.21
    营业利润77,080.67188,960.15155,645.09122,740.38
    净利润75,817.30188,308.11155,846.12121,557.91

    2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月,公司母公司报表口径的净利润分别为12.27亿元、15.56亿元、18.90亿元和7.58亿元,体现了较好的盈利能力。

    2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月,公司母公司报表口径的投资收益分别为12.12亿元、15.93亿元、19.82亿元和7.80亿元,是母公司净利润的主要来源。

    (三)盈利能力的可持续性分析

    公司专注于独立供应汽车零部件研发、生产及销售,是目前国内业务规模最大、产品品种最多、客户覆盖最广、应用开发能力最强的综合性汽车零部件上市公司。公司所属企业为国内主要整车客户均提供配套产品生产及供货服务,在长期业务合作中保持了良好的战略合作关系,具有质量、服务、技术、价格等方面的综合竞争优势。截至2013年6月30日,公司以整车客户需求为导向,在全国设立了207个研发、制造和服务基地,在美国、印度、泰国等国家设立了生产制造基地,为国内外众多整车客户提供优质的本土化研发和供货服务,已逐步形成较为完善的国内外产业布局,具备产业集群优势。

    公司积极通过管理和技术的革新,合理控制新增产能、深化标杆工厂建设、加大自动化改造力度、发挥采购协同作用、加快工艺改造、提高设备利用率等一系列措施来降低物料成本、控制结构成本,实现研发、采购、生产、管理等一体化的成本节约,最终实现公司更具竞争力的成本优势。

    公司上述良好的业务基础、突出的竞争优势以及有效的成本控制能力,为未来可持续发展奠定了基础,保证了盈利能力的可持续性。

    (四)未来业务发展目标

    公司已制定明晰的“十二五”发展规划,提出要抓住全球汽车行业调整发展和中国汽车工业快速发展的契机,加强与整车企业战略协同,以“零级化、中性化、国际化”为战略目标,聚焦核心业务、提升研发能力、打造华域品牌、追求卓越绩效,将公司建设成为国内综合能力最强,具备国际影响力和可持续发展能力的独立供应汽车零部件上市公司。

    1、与整车厂商同步开发的零级化发展战略

    公司将充分利用自身具有的先进自主研发能力,参与整车企业同步开发、模块供货、系统集成和供应链管理等,为整车企业提供更多的附加价值,继而实现与整车企业的共同发展,成为整车企业的战略合作伙伴。

    2、全面配套整车厂商的中性化发展战略

    公司将在巩固为现有产业基地配套的同时,围绕整车全国布局,积极渗透其他市场。公司将依托在市场、管理、技术上的优势,实现全国布局,通过与外地企业联盟合作或通过兼并重组等形式,不断拓展除上汽集团外的其他配套市场,努力提高上汽集团外市场业务,获得更大发展空间。

    3、积极拓展海外市场的国际化发展战略

    公司将抓住国际汽车零部件产业价值链分工重组的契机,积极参与跨国整车制造企业和零部件企业在华采购业务,在合资合作二十年所积淀的技术优势和管理优势的基础上,继续跟踪零部件技术前沿,进一步提高生产效率和质量水平,实现规模经济,积极融入汽车零部件全球供应链。另一方面,公司将以现有的美国、印度、泰国等基地为基础,围绕核心整车客户,积极探索海外业务配套模式,同时关注海外汽车零部件企业的兼并重组机会,以在技术、产品、供应链等方面与现有公司体系能够形成紧密协同效应并符合公司长远发展战略为收购标准,寻求在国际业务领域的突破,扩大海外销售的比例,培养海外经营能力,实现国际化发展战略。

    六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

    本次债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:

    1、相关财务数据模拟调整的基准日为2013年6月30日;

    2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用,本次债券募集资金净额为40亿元;

    3、假设本次债券募集资金净额40亿元计入2013年6月30日的资产负债表;

    4、本次债券募集资金拟用15亿元补充流动资金,25亿元用于资本性支出;

    5、假设本次公司债券发行在2013年6月30日完成。

    基于上述假设,本次债券发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表:

    合并资产负债表

    单位:万元

    项目2013.06.30本次债券发行后(模拟)
    流动资产3,399,940.953,549,940.95
    非流动资产1,927,212.182,177,212.18
    资产总计5,327,153.145,727,153.14
    流动负债2,393,864.912,393,864.91
    非流动负债176,856.92576,856.92
    负债总计2,570,721.832,970,721.83
    资产负债率48.26%51.87%

    基于上述假设,本次债券发行对发行人母公司财务结构的影响如下表:

    母公司资产负债表

    单位:万元

    项目2013.06.30本次债券发行后(模拟)
    流动资产519,197.86669,197.86
    非流动资产1,328,252.141,578,252.14
    资产总计1,847,450.002,247,450.00
    流动负债181,301.36181,301.36
    非流动负债62,227.80462,227.80
    负债总计243,529.16643,529.16
    资产负债率13.18%28.63%

    第六节 本次募集资金运用

    一、募集资金运用计划

    根据《公司债券发行试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司第七届董事会第八次会议审议通过,并经公司2013年第一次临时股东大会批准,发行人拟发行不超过人民币60亿元(含60亿元)公司债券,扣除发行费用后,本次公司债券的募集资金拟用于调整公司债务结构、补充营运资金、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

    本次债券的募集资金中15亿元拟用于补充营运资金、25亿元拟投资于资本性支出项目。如本次募集资金到位时间与募集资金需求不一致,公司将根据实际情况以银行贷款或自筹资金等方式先行投入,募集资金到位后予以置换。

    (一)补充营运资金

    发行人拟将募集资金中的15亿元用于补充营运资金,具体原因如下:

    受益于国家对汽车产业的扶持,发行人作为汽车零部件行业的龙头企业,近年来产销量及收入保持快速增长。2010年、2011年和2012年,发行人的营业收入分别为4,482,748.04万元、5,229,878.07万元和5,788,922.31万元,年复合增长率达到了13.64%。随着发行人产销量的增长,发行人各项资产规模也不断增长。截至2010年、2011年、2012年以及2013年6月末,发行人的流动资产分别达到2,386,913.46万元、2,742,766.33万元、3,035,413.31万元和3,399,940.95万元,年复合增长率达到12.70%,呈稳步增长态势。发行人业务增长带来工资等人员费用增加以及运营费用增加,需补充营运资金支持业务发展。

    为保持公司的长期竞争力,发行人积极推进研发体系和流程建设,培养核心研发团队,加快提升技术研发能力,研发投入保持较高水平,2010年、2011年和2012年,研发支出分别为66,040.40万元、105,388.21万元 和105,891.21万元。未来几年,发行人仍将加大研发投入,在新能源、车身电子等领域寻求突破,因此也需补充一定的营运资金。

    综上,为了巩固和加强发行人在行业中的竞争优势和地位、保持发行人主营业务的良好增长态势、促进发行人持续提升盈利能力,发行人需补充营运资金。

    (二)投资于资本性支出项目

    根据公司制定的战略规划,公司将大力发展内外饰、金属成形及模具、功能件、电子电器等领域,公司将通过增加经营性长期资产投资等方式完成上述目标。2010年、2011年和2012年,公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为14.81亿元、15.82亿元和24.88亿元,未来几年公司仍有较大的经营性长期资产支出需求。随着公司业务的扩张,近年来公司每年都有大量的收购、投资等资本性支出项目,如收购上海圣德曼铸造有限公司和上海幸福摩托车有限公司100%股权、出资华域汽车电动系统有限公司60%股权、收购上海萨克斯动力总成部件系统有限公司50%股权、收购上海纳铁福传动轴有限公司10%股权、收购上汽总公司土地资产、增资上海赛科利汽车模具技术应用有限公司、增资上海拖拉机内燃机有限公司等。未来公司将积极参与行业整合,并打造自主经营业务的发展平台。

    结合公司近期的收购安排,本次债券募集资金投资于资本性支出项目的25亿元拟用于收购本公司控股子公司延锋公司50%的少数股东权益(以下简称“本次收购”)。

    延锋公司是本公司的控股子公司。延锋公司成立于1994年,经二十年发展,主要业务领域覆盖汽车内饰系统、座椅系统、电子系统、安全系统、外饰系统等,其中内饰系统主要通过延锋公司的控股公司经营,已拥有自主的技术开发体系、独立的市场客户体系和完善的运营管理体系;座椅、电子、安全、外饰等系统通过其下属合资企业开展业务,在国内市场均处于领先地位。2010年、2011年、2012年、2013年1-6月,按合并财务报表口径,延锋公司总资产分别为1,572,398.6万元、1,955,707.2万元、2,287,589.3万元、2,498,064.6万元,归属于母公司所有者权益分别为363,799.5万元、481,042.5万元、556,766.7万元、637,074.4万元,营业收入分别为3,139,735.0万元、3,532,382.7万元、3,977,161.5万元、2,319,450.8万元,归属于母公司所有者的净利润分别为160,904.1万元、177,050.7万元、176,214.3万元、98,247.2万元。(上述数据中,2010年、2011年、2012年数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,2013年1-6月数据未经审计。)

    公司聘请上海东洲资产评估有限公司,对延锋公司股东全部股权进行了评估,并出具了沪东洲资评报字[2013]第0572166号《企业价值评估报告书》,以2012年12月31日为评估基准日,按收益法评估的伟世通公司股东全部权益价值的评估值为117.5亿元人民币,按合并报表口径评估增资率为111.04%;按市场比较法评估的伟世通公司股东全部权益价值的评估值为120亿元人民币,按合并报表口径评估增值率为115.53%。上述评估结果已经过上海市国有资产监督管理委员会授权上汽集团备案,上汽集团出具了上汽资评备[2013]第14号《上海汽车集团股份有限公司接受非国有资产评估项目备案表》,国资相关评估备案程序已履行完毕。

    经本次收购的交易双方商议,确认公司收购延锋公司50%少数股东权益的交易价格为9.284亿美元(约合人民币57.47亿元,汇率按1美元=6.19元人民币计算)。本次收购完成后,本公司将取得延锋公司100%股权,有利于公司按照“零级化、中性化、国际化”战略目标,进一步加快汽车内饰业务的国内外市场拓展,加速进入全球供应体系。

    公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于收购延锋伟世通汽车饰件系统有限公司50%股权的议案》,同意本次收购,本次收购不构成公司重大资产重组。上海市商务委员会出具沪商外资批[2013]3573号《市商务委关于同意延锋伟世通汽车饰件系统有限公司外方投资者股权转让企业改制的批复》,同意延锋公司外方投资者将其持有的延锋公司50%的股权转让给公司。因此,本次收购已经完成了所需的审批程序。

    二、募集资金运用对公司财务状况的影响

    (一)对公司负债结构的影响

    以2013年6月30日公司财务数据为基准,假设本次债券全部发行完成且募集资金中15亿元用于补充营运资金、25亿元投资于资本性支出项目,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的48.26%增加至发行后的51.87%,上升3.61个百分点;母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的13.18%增加至发行后的28.63%,上升15.45个百分点。

    (二)对公司财务成本的影响

    考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级,参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券,预计本次债券发行时,利率水平将低于境内同期限人民币贷款利率,有利于公司节约财务费用,增强公司盈利能力。

    第七节 备查文件

    一、备查文件目录

    本募集说明书的备查文件如下:

    1、华域汽车系统股份有限公司2010年度、2011年度和2012年度的审计报告及2013年度中期财务报告;

    2、国泰君安证券股份有限公司关于华域汽车系统股份有限公司公开发行公司债券并上市之发行保荐书;

    3、北京市嘉源律师事务所关于华域汽车系统股份有限公司公开发行2013年公司债券的法律意见书;

    4、华域汽车系统股份有限公司2013年公司债券信用评级报告;

    5、华域汽车系统股份有限公司2013年公司债券之债券受托管理协议;

    6、华域汽车系统股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则;

    7、延锋公司评估报告;

    8、市商务委关于同意延锋伟世通汽车饰件系统有限公司外方投资者股权转让企业改制的批复;

    9、中国证监会核准本次发行的文件。

    二、备查时间、地点和网址

    查阅时间:工作日9:00-16:00

    查阅地点:上海市威海路489号

    联系人:茅其炜

    电话:021-22011701

    传真:021-22011790

    网址:www.huayu-auto.com

    华域汽车系统股份有限公司

    2013年11月14日