证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 公告编号：临2013-27
哈飞航空工业股份有限公司非公开发行股票（募集配套资金）发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：55,300,000股
发行价格：20.00元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（万股） | 限售期（月） |
| 1 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 1,424 | 12 |
| 2 | 博时基金管理有限公司 | 1,100 | 12 |
| 3 | 中国银河投资管理有限公司 | 660 | 12 |
| 4 | 渤海证券股份有限公司 | 646.9 | 12 |
| 5 | 华安基金管理有限公司 | 550 | 12 |
| 6 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 540 | 12 |
| 7 | 西藏自治区投资有限公司 | 492 | 12 |
| 8 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 117.1 | 12 |
| 合计 | 5,530 | / | |
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2013年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成证券登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起12个月不得转让，预计上市时间为2014年11月12日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、哈飞股份的决策过程
2012年5月25日，本公司召开五届董事会第六次会议，审议通过了《关于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。
2012年7月10日，本公司召开五届董事会第七次会议，审议通过了《关于<哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等议案。
2013年3月22日，本公司召开五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整标的资产的交易价格和发行股份数量的议案》等议案。
2013年3月29日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、相关主管部门的批准或核准情况
2012年5月11日，中航工业集团总经理办公会作出决议，同意本次交易方案。
2013年3月21日，本次交易获得国家国防科技工业局的同意。
2013年3月22日，标的资产的评估结果获得国务院国资委备案。
2013年3月28日，本次交易获得国务院国资委批准。
2013年9月25日，中国证监会出具《关于核准哈飞航空工业股份有限公司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1223号），核准本次交易方案。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量：55,300,000股
3、发行价格：本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司五届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日（2012年5月28日）前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量＝17.1224元/股。本公司董事会确定本次发行的发行价格不低于17.13元/股（发行底价）。根据本公司2011年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元）、2012年度利润分配方案（每10股派发现金红利1.6元），本次发行的发行底价调整为16.87元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为20.00元/股，相对于发行底价（16.87元/股）溢价18.55%；相对于本次发行日前20个交易日（2013年9月27日至2013年10月31日）公司股票的交易均价（26.15元/股），本次发行价格的折价率（发行价格/发行日前20个交易日均价）为76.48%。
4、募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为1,106,000,000.00元，扣除发行费用36,172,126.72元后，募集资金净额为1,069,827,873.28元。
5、独立财务顾问（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
根据众环验字（2013）020007号《验资报告》，经审验，截至2013年11月6日止，本公司已收到特定投资者缴入的出资额1,069,827,873.28元（已扣除发行费用36,172,126.72元），其中：股本55,300,000.00元，资本公积1,014,527,873.28元。
2013年11月12日，本公司本次发行的55,300,000股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）中国银河证券股份有限公司认为：
“哈飞股份本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及哈飞股份2013年第一次临时股东大会相关议案的规定。
哈飞股份本次发行获得配售的发行对象，其资格符合哈飞股份2013年第一次临时股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，哈飞股份遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合哈飞股份及其全体股东的利益。”
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
“（1）本次发行已获得所需的授权与批准，其实施不存在法律障碍；（2）本次发行过程符合《重组办法》、《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；（3）本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、股票配售确认通知，以及公司与发行对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；（4）本次发行的发行对象具备合法的主体资格。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数 （万股） | 限售期 （月） | 预计上市流通时间 |
| 1 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 1,424 | 12 | 2014年11月12日 |
| 2 | 博时基金管理有限公司 | 1,100 | 12 | 2014年11月12日 |
| 3 | 中国银河投资管理有限公司 | 660 | 12 | 2014年11月12日 |
| 4 | 渤海证券股份有限公司 | 646.9 | 12 | 2014年11月12日 |
| 5 | 华安基金管理有限公司 | 550 | 12 | 2014年11月12日 |
| 6 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 540 | 12 | 2014年11月12日 |
| 7 | 西藏自治区投资有限公司 | 492 | 12 | 2014年11月12日 |
| 8 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 117.1 | 12 | 2014年11月12日 |
| 合计 | 5,530 | / | / | |
（二）发行对象基本情况
1、工银瑞信基金管理有限公司
（1）基本情况(根据博时基金管理有限公司《企业法人营业执照》载明的重要提示，深圳市实行有限责任公司注册资本认缴登记制度；商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。)
公司名称：工银瑞信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
注册资本：20,000万元
法定代表人：李晓鹏
经营范围：1）基金募集；2）基金销售；3）资产管理；4）中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司的关联关系
工银瑞信基金管理有限公司与本公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，工银瑞信基金管理有限公司及其关联方与本公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、博时基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：杨鶤
（2）与公司的关联关系
博时基金管理有限公司与本公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与本公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、中国银河投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：中国银河投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
注册资本：450,000万元
法定代表人：许国平
经营范围：投资业务；资产管理。
（2）与公司的关联关系
中国银河投资管理有限公司与本公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，中国银河投资管理有限公司及其关联方与本公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、渤海证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：渤海证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
注册资本：4,037,194,486元
法定代表人：杜庆平
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务；（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
（2）与公司的关联关系
渤海证券股份有限公司与本公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，渤海证券股份有限公司及其关联方与本公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、华安基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
注册资本：15,000万元
法定代表人：李勍
经营范围：基金设立；基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
（2）与公司的关联关系
华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，华安基金管理有限公司及其关联方与本公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、太平洋资产管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：太平洋资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：浦东新区银城中路68号31-32楼
注册资本：50,000万元
法定代表人：霍联宏
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其它资产管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）与公司的关联关系
太平洋资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与本公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、西藏自治区投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：西藏自治区投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5，A7号）
注册资本：60,000万元
法定代表人：白玛才旺
经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。
（2）与公司的关联关系
西藏自治区投资有限公司与本公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，西藏自治区投资有限公司及其关联方与本公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、交银施罗德基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：交银施罗德基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区银城中路188号交通银行大楼二层（裙）
注册资本：20,000万元
法定代表人：钱文挥
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）与公司的关联关系
交银施罗德基金管理有限公司与本公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，交银施罗德基金管理有限公司及其关联方与本公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2013年11月4日，本公司的总股本为534,176,716股，本公司前十名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 | 168,856,523 | 31.61 | 0 |
| 2 | 中航直升机有限责任公司 | 110,726,172 | 20.73 | 110,726,172 |
| 3 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 48,070,786 | 9.00 | 48,070,786 |
| 4 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 38,029,758 | 7.12 | 38,029,758 |
| 5 | 中国建银投资有限责任公司 | 30,266,717 | 5.67 | 0 |
| 6 | 南方证券有限公司 | 4,414,235 | 0.83 | 0 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司上海市分行 | 3,883,006 | 0.73 | 0 |
| 8 | 渤海证券－建行－滨海1号民生价值集合资产管理计划 | 2,606,000 | 0.49 | 0 |
| 9 | 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金 | 1,999,950 | 0.37 | 0 |
| 10 | 何艳 | 1,724,448 | 0.32 | 0 |
| 合计 | 410,577,595 | 76.86 | 196,826,716 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至2013年11月12日，本公司的总股本为589,476,716股，本公司前十名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 | 168,856,523 | 28.65 | 0 |
| 2 | 中航直升机有限责任公司 | 110,726,172 | 18.78 | 110,726,172 |
| 3 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | 48,070,786 | 8.15 | 48,070,786 |
| 4 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 38,029,758 | 6.45 | 38,029,758 |
| 5 | 中国建银投资有限责任公司 | 30,266,717 | 5.14 | 0 |
| 6 | 工银瑞信基金－工商银行－工银瑞信定向增发保本分级5号结构化资产管理计划 | 11,240,000 | 1.91 | 11,240,000 |
| 7 | 中国银河投资管理有限公司 | 6,600,000 | 1.12 | 6,600,000 |
| 8 | 渤海证券－工商银行－渤海分级定增宝1号集合资产管理计划 | 6,469,000 | 1.10 | 6,469,000 |
| 9 | 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 5,500,000 | 0.93 | 5,500,000 |
| 9 | 华安基金－光大银行－中海信托－中海－哈飞股份（商裕三期）集合资金信托 | 5,500,000 | 0.93 | 5,500,000 |
| 9 | 全国社保基金一零八组合 | 5,500,000 | 0.93 | 5,500,000 |
| 合计 | 436,758,956 | 74.09 | 237,635,716 | |
四、本次发行前后公司股本结果变动表
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下表所示：
| 项 目 | 本次发行前 （截至2013年11月4日） | 本次变动 | 本次发行后 （截至2013年11月12日） | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件的流通股份 | 196,826,716 | 36.85 | 55,300,000 | 252,126,716 | 42.77 |
| 无限售条件的流通股份 | 337,350,000 | 63.15 | 0 | 337,350,000 | 57.23 |
| 股份总额 | 534,176,716 | 100.00 | 55,300,000 | 589,476,716 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动情况
本次发行完成后，本公司的总资产和净资产相应增加1,069,827,873.28元，资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。本次发行募集配套资金有益于发挥协同效应，增强本公司的营运能力，优化资本结构，降低财务费用，增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高本公司的整体盈利水平。
（二）业务结构变动情况
通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的民用直升机整机及航空零部件生产、加工业务相关的经营性资产注入本公司，基本实现了直升机业务板块民用直升机整机及航空零部件生产、加工业务的整体上市。本次交易完成后，本公司将新增系列民用直升机整机产品，并增加直升机零部件的生产能力，丰富了公司的产品结构，扩大了生产规模，有助于发挥本公司作为中航工业集团直升机平台和资本平台的聚集效应，增强本公司的核心竞争力和抗风险能力。
本次发行募集配套资金将全部用于补充流动资金，以充实本公司营运资金，有利于本公司缓解潜在的营运资金压力，有利于优化公司资本结构、改善公司财务状况、增进公司经营效益，有利于保障本公司本次重组整合的顺利推进、加快公司发展步伐。
（三）公司治理变动情况
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行完成后，本公司的实际控制人并未发生变更，本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，本公司将根据业务发展以及经营情况变化的需要，对公司高管人员进行适时调整。如本公司的高管人员发生变更，本公司会按照法律、法规、《哈飞航空工业股份有限公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
1、关联交易变动情况
本次交易完成后，因昌河航空、昌飞零部件、惠阳公司和天津公司将成为本公司的全资子公司，本公司与中航工业集团下属公司之间的原材料采购、产品销售的关联交易金额将有所增加。本次交易完成后，将新增本公司与昌飞集团之间的综合服务类关联交易以及与中航工业财务公司之间的综合金融服务关联交易。因哈飞集团将与直升机零部件生产相关的资产注入本公司，本公司与哈飞集团之间的土地租赁的关联交易将有所减少。
为规范本次交易完成后的关联交易，中航工业集团、中航科工分别出具了关于规范关联交易的承诺。同时，中航工业集团与本公司签署了《产品、原材料购销框架协议》和《综合服务框架协议》，中航工业集团、中航工业财务公司与本公司签署了《综合金融服务关联交易框架协议》，明确约定了关联交易范围和定价原则。
2、同业竞争变动情况
通过本次交易，中航工业集团将其直升机业务板块所属的民用直升机整机及航空零部件生产、加工业务相关的经营性资产注入本公司，基本实现了直升机业务板块民用直升机整机及航空零部件生产、加工业务的整体上市。本次交易完成后，本公司与中航工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为了有效避免本次交易完成后的同业竞争、保护上市公司及其他中小股东利益，中航工业集团、中航科工分别出具了避免同业竞争的承诺。
六、本次发行的相关中介机构情况
（一）独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
项目主办人：李伟、王景然
项目协办人：陆勇威
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
电 话：010-66568888
传 真：010-66568390
（二）法律顾问：北京市嘉源律师事务所
法定代表人：郭斌
经办律师：贺伟平、颜羽
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦4层
电 话：010-66413377
传 真：010-66412855
（三）验资机构：众环海华会计师事务所有限公司
负 责 人：黄光松
经办注册会计师：古小荣、李岩峰
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼15层
电 话：010-68179990
传 真：010-88217272
七、备查文件目录
（一）备查文件
1、中国证监会《关于核准哈飞航空工业股份有限公司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1223号）；
2、众环海华会计师事务所有限公司出具的验资报告；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、哈飞航空工业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
（二）查阅时间和地点
投资者可在本公告刊登后的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
哈飞航空工业股份有限公司
地 址：哈尔滨市平房区友协大街15号
电 话：0451-86528350
传 真：0451-86524324
联系人：顾韶辉
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司董事会
2013年11月13日