证券代码：600248 证券简称： 延长化建 公告编号：2013-033

  陕西延长石油化建股份有限公司

  关于《公司章程》中现金分红政策相关问题的说明

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

陕西延长石油化建股份有限公司自2008年重组上市以来，即致力于为股东创造价值，为投资者提供分享公司经济增长成果的机会。

一方面，公司积极开拓市场，不断提高经营业绩。营业收入由2010年的3,567,897,184.42元增长到2012年的4,495,061,960.69元，年均复合增长12.24%，归属于母公司所有者的净利润由2010年的124,088,091.07元增长至2012年的155,468,776.13元，年均复合增长11.93%。2013年1-9月，实现营业收入3,756,870,890.72元，同比增长19.20%，实现归属于母公司所有者的净利润161,620,113.52元，同比增长39.34%。

另一方面，公司不断强化回报股东意识，积极完善股东回报制度，并根据公司经营状况，及时实施现金分红。2010年以来，公司从增强现金分红透明度，给予投资者稳定的回报预期出发，积极完善股东回报制度，对《公司章程》中利润分配条款进行了两次修订，并制定了《公司2013-2015股东分红回报规划》；为保证延长化建（母公司）有足额的未分配利润和现金流进行分配，延长化建（母公司）还积极行使股东权利，于2013年9月2日作出股东决定对其下属子公司《公司章程》中利润分配条款做了修订。同时，由于公司经营业绩良好且逐年提高，公司账面原秦丰农业历年积累的未弥补亏损逐渐得到弥补，并于2013年6月30日完全弥补了以前年度亏损，满足了《公司章程》及《公司法》规定的利润分配条件，公司于2013年9月25日实施了2013年度中期利润分配，共派发现金股利约4,259.89万元，占2012年度归属于母公司所有者的净利润的27.40%，占最近三年实现的年均可分配利润的29.79%，符合《公司章程》的相关规定，给予了投资者合理的投资回报，为投资者提供了分享公司增长成果的机会，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。2010年以来，公司利润分配情况如下：

单位：万元

期间	母公司报表 期末未分配利润	合并报表 期末未分配利润	归属于母公司所有者的净利润	现金分红
2013年1-6月	4,564.40	29,272.56	8,936.61	4,259.89
2012年度	-1,203.97	20,335.95	15,546.88	0.00
2011年度	-26,803.69	4,789.07	14,939.07	0.00
2010年度	-26,754.81	-10,150.00	12,408.81	0.00

为进一步增强现金分红透明度，给予投资者稳定的回报预期，为投资者提供分享公司经济增长成果的机会，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，延长化建现对公司现金分红相关事项说明如下：

1、关于2013年修改《公司章程》现金分红条款相关事项的说明

2013年9月13日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<陕西延长石油化建股份有限公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》第一百六十三条利润分配相关条款进行了修订，主要修订条款及修订内容如下表所示（详见下表下划线加粗部分）：

修订条款	原《公司章程》规定	修订后《公司章程》规定
第一款，对调整现金分红政策需履行的决策程序做了细化	（一）利润分配政策的决策机制：……公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；调整现金分红政策时，董事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流。	（一）利润分配政策的决策机制：……公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准；调整现金分红政策时，董事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题。
第三款，将年均可供股东分配利润明确为年均合并报表归属于母公司所有者的净利润	（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均可供股东分配利润的百分之三十；……	（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均合并报表归属于母公司所有者的净利润的百分之三十；……
第五款，将未分配利润明确为母公司报表未分配利润	（五）公司未分配利润为负，不进行现金分红，留存资金用于弥补以前年度亏损；	（五）公司母公司报表未分配利润为负，不进行现金分红，留存资金用于弥补以前年度亏损。
第六款，将资产负债率明确为母公司资产负债率	（六）公司年末资产负债率超过75％时，不进行现金分红；	（六）公司年末母公司资产负债率超过７５％时，不进行现金分红。
第七款，对“无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案”的特殊情况及需履行的审议程序做了细化	（七）若公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出，即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的，则公司可不进行本条所述的利润分配；	（七）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。特殊情况是指：1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外），即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的。

第八款，新增了年度报告期内合并报表盈利且累计未分配利润为正但现金分红比例低于30%，或公司存在第七款情形，需履行的分段表决程序	（八）如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露未分配的原因及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。独立董事的上述意见公司应及时予以披露；	（八）如果公司年度报告期内合并报表盈利且累计未分配利润为正，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露未分配的原因及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见，独立董事的上述意见公司应及时予以披露。 公司年度报告期内合并报表盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年合并报表归属于母公司所有者的净利润之比低于30%的，或者公司存在本条第（七）款所述在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案情形的，在公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
新增第十一款，新增了促使下属子公司现金分红的条款	-	2、对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属续存企业的，应在每年年度董事会及年度股东会召开前向公司决策机构提出分红建议。 公司应通过实施上述措施，确保下属全资、控股、参股企业及时进行现金分红，保证公司在合并报表未分配利润为正时，母公司报表有足额的未分配利润和现金流进行股利分配。

公司对《公司章程》进行上述修订，主要基于如下理由：（1）2013年1月7日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，公司根据该指引对《公司章程》中与利润分配政策有关的审议程序做了补充细化。（2）延长化建（母公司）作为控股主体履行对下属子公司的管理职责，自身不从事具体生产经营活动，主要盈利及现金流来源于下属子公司分红，因此，公司该等管理体系及业务结构决定了合并利润表更能反映公司经营成果，母公司资产负债表更能反映延长化建（母公司）利润分配能力及债务风险，为充分保护投资者利益，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司对利润分配政策中相关指标的计算口径进行了明确，同时新增了督促子公司现金分红的条款。

公司认为，2013年9月13日召开的2013年第三次临时股东大会修订后的《公司章程》，能更增强现金分红透明度、便于投资者形成稳定的回报预期。

2、关于现行《公司章程》第一百六十三条第三款相关事项的说明

公司下属子公司《公司章程》中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，上述条款中规定的现金分红比例与延长化建（母公司）《公司章程》第一百六十三第三款的规定一致。由于延长化建（母公司）目前作