证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-59号

  国机汽车股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●本次股东大会提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司2013年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

公司拟于2013年11月29日下午14:00召开2013年第二次临时股东大会现场会议；网络投票时间为2013年11月29日上午9:30-11:30及下午13:00-15:00。

（四）会议的表决方式

1、投票方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

2、投票规则

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

（五）会议地点

公司第一会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）

二、会议审议事项

（一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案；

1、本次交易方案

2、发行股份的种类和面值

3、定价原则和交易价格

4、发行股份数量

5、锁定期安排

6、期间损益安排

7、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

8、上市地点

9、募集资金用途

10、决议的有效期

（二）关于《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

（三）关于签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；

（四）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案；

（五）关于修订《募集资金管理制度》的议案。

上述审议事项已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，相关公告分别刊登于2013年7月1日、2013年11月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，议案一至议案三为特别决议事项，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其中议案一的各项子议案须逐项表决。另外，由于议案一至议案三涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。其他议案为普通决议，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

三、会议出席对象

（一）截止2013年11月22日上海证券交易所收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托代理人均有权参加会议；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司法律顾问及其他有关人员。

四、会议登记方法

（一）国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

（二）个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书（参见附件一）、委托人股东帐户卡办理登记手续；

（三）登记时间：2013年11月25日-27日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:30；

（四）登记地点：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼，董事会办公室。异地股东可通过信函或传真方式登记，并注明联系方式。

五、其他事项

（一）本次会议按照已办理出席会议登记手续确认其参会资格；

（二）会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；

（三）联系电话：010-88825988 传真：010-88825988

联系人：蒋舒 王明辉

邮政编码：100190

特此公告。

附件一、授权委托书

附件二、股东参加网络投票的操作流程

国机汽车股份有限公司董事会

2013年11月14日

附件一

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席国机汽车股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并对本次各项议案代为行使表决权。

委托人身份证号码（企业法人营业执照注册号）：

委托人股东帐户： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人签名（加盖公章）： 受托人签名：

委托日期：2013 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案
1.1	本次交易方案
1.2	发行股份的种类和面值
1.3	定价原则和交易价格
1.4	发行股份数量
1.5	锁定期安排
1.6	期间损益安排
1.7	本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
1.8	上市地点
1.9	募集资金用途
1.10	决议的有效期
2	关于《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
3	关于签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
4	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案
5	关于修订《募集资金管理制度》的议案

备注：

1、委托人应在委托书“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，作出投票指示。

2、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：

股东参加网络投票的操作流程

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东审议2013年第二次临时股东大会议案提供网络形式的投票平台。投票日期：2013年11月29日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：14个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组1之下共有1.1-1.10共10个提案，1.00属于对该组一并表决的简化方式，但1.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）。

使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：

一、投票流程

（一）基本情况

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738335	国机投票	14（总议案数）	A股股东

（二）表决方法

1、买卖方向：均为买入

2、一次性表决方法：

如需对所有议案进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-14号	本次股东大会的所有14项议案	99.00元	1股	2股	3股

3、分项表决方法

如需对各议案进行分项表决的，每一议案应以相应的对应申报价格分别申报，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	对应的 申报价格	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案	1.00元	1股	2股	3股
1.1	本次交易方案	1.01元	1股	2股	3股
1.2	发行股份的种类和面值	1.02元	1股	2股	3股
1.3	定价原则和交易价格	1.03元	1股	2股	3股
1.4	发行股份数量	1.04元	1股	2股	3股
1.5	锁定期安排	1.05元	1股	2股	3股
1.6	期间损益安排	1.06元	1股	2股	3股
1.7	本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置	1.07元	1股	2股	3股
1.8	上市地点	1.08元	1股	2股	3股
1.9	募集资金用途	1.09元	1股	2股	3股
1.10	决议的有效期	1.10元	1股	2股	3股
2	关于《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	2.00元	1股	2股	3股
3	关于签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	3.00元	1股	2股	3股
4	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案	4.00元	1股	2股	3股
5	关于修订《募集资金管理制度》的议案	5.00元	1股	2股	3股

二、投票举例

（一）股权登记日（2013年11月22日）持有“国机汽车”A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738335	买入	99.00元	1股

（二）股权登记日（2013年11月22日）持有“国机汽车”A股的投资者拟对本次网络投票的议案一《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》的全部子议案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738335	买入	1.00元	1股

拟对议案一的第一个子议案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738335	买入	1.01元	1股

（三）股权登记日（2013年11月22日）持有“国机汽车”A股的投资者拟对本次网络投票的议案一《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》的全部子议案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738335	买入	1.00元	2股

拟对议案一的第一个子议案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738335	买入	1.01元	2股

（四）股权登记日（2013年11月22日）持有“国机汽车”A股的投资者拟对本次网络投票的议案一《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》的全部子议案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738335	买入	1.00元	3股

拟对议案一的第一个子议案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738335	买入	1.01元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（二）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（三）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（四）申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

（五）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。