(上接B35版)
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券及广发证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券及广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、审批风险
2013年10月8日、11月13日，公司召开第二届董事会第二十五次、第二十七次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截至重组报告书及其摘要出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）公司召开股东大会审议通过本次交易；
（二）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项之日起12个月后，如本次重组仍未取得中国证监会核准的，上市公司与李卫伟、曾开天均有权终止本次重组并宣布本次重组的相关协议和文件自动失效，从而导致本次交易可能被取消的风险。
（三）重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的资产盈利能力波动风险
作为网页游戏平台运营商，三七玩未来的盈利能力除了受网页游戏行业发展趋势的变化的影响外，还受后续运营产品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续运营产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度降低，三七玩自身运营能力及市场地位出现不利变化等都将直接影响三七玩的盈利能力。提请投资者关注三七玩未来业绩较历史业绩可能变动较大的风险。
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟、曾开天承诺的三七玩2014年、2015年、2016年净利润分别为30,000万元、36,000万元、43,200万元，双方约定承诺净利润计算口径为三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。根据天健事务所出具的天健审〔2013〕3-306号盈利预测《审核报告》，预计2013年、2014年三七玩将实现政府补助金额为1,744.06万元和3,200.34万元。
提请投资者关注三七玩未来三年（2014年-2016年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险；此外，本次交易对方作出的业绩承诺包含依法取得的财政补贴及税收减免，若此项在业绩承诺期内无法持续获得，亦将影响本次交易对方所作出业绩承诺的实现。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来三七玩在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了三七玩在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天承诺自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份，同时为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟承诺自本次发行结束之日起的24个月内、36个月内、48个月内、60个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%、30%、50%和70%，自本次发行结束之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份；曾开天承诺自本次发行结束之日起的24个月内、36个月内、48个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%、60%和90%，自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
如三七玩在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的三七玩评估值相比交易标的于评估基准日（2013年7月31日）享有的所有者权益（母公司）账面金额增值2,595.07%。交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间，三七玩近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，三七玩系国内知名页游平台运营商，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、因配套募集资金不足导致交易失败风险
配套募集资金与发行股份及支付现金购买资产共同构成本次交易组成部分。上市公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了股份认购协议，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。
为保证本次交易中配套募集资金能够按时募足，股份认购协议约定了吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人就本次股份认购所承担的义务和责任互相承担连带责任；投资者吴斌、叶志华、杨大可中若任何一人无法履行股份认购协议时，上市公司可将其认购额度交由吴斌、叶志华、杨大可三人中的其余投资者认购。
尽管如此，但仍存在因配套募集资金不足导致本次交易失败的风险，特此提请广大投资者注意。
八、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
九、标的整合风险
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
（一）业务整合风险
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有网络游戏平台公司经营管理经验。而网页游戏业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入三七玩的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上三七玩业务发展的需要，将会对三七玩业务发展产生不利影响。
（二）组织架构整合风险
上市公司拟根据发展战略对三七玩开展一系列后续整合计划，其中包括：在三七玩设立董事会，上市公司将选派人员占据三七玩董事会多数席位，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对三七玩经营管理进行规范；将三七玩的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制三七玩及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持三七玩核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致三七玩规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
此外，三七玩从自身业务布局出发，综合考虑上市公司对下属公司优化管理以及更好实现协同效应，未来两至三年内三七玩的主营业务将逐步过渡到上市公司所在地安徽芜湖所设立的安徽尚趣玩来实施，其中包括将三七玩主要网页游戏运营平台之一“6711”平台转由安徽尚趣玩来进行运营管理，并且将作为主导平台来获取运营所需的各种游戏授权。若上述整合措施不能如期较好完成并实施，抑或三七玩的客户、合作研发商及联运平台等对该调整不能认同，可能会对三七玩的经营业绩产生负面影响。
十、标的资产政策风险
（一）行业政策风险
网页游戏所属的网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
目前，三七玩已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而三七玩未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对三七玩的持续经营产生不利影响。
（二）税收优惠风险
2012年2月，三七玩经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪R-2012-0009）；2012年12月，安徽尚趣玩经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：皖R-2012-0056）(2013年5月，安徽省经济和信息化委员会向安徽尚趣玩颁发新的软件企业认定证书（皖R-2013-0265）。)；2012年12月，成都三七玩经四川省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：川R-2012-0141）(2013年7月，四川省经济和信息化委员会向成都三七玩颁发新的软件企业认定证书（川R-2013-0010）。)。根据《企业所得税法》的相关规定，软件企业自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果三七玩及及其子公司未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则三七玩可能在未来无法继续享受税收优惠。
十一、标的资产市场竞争风险
中国网页游戏市场近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有网页游戏公司外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入网页游戏市场。行业新进入者不断涌入加剧了网页游戏市场的竞争性。日趋激烈的竞争可能使三七玩难以保留现有用户或吸引新用户，将对三七玩的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
此外，网页游戏行业处于成长期，行业规模在快速扩大，行业竞争强度不断加大。2013年前三季度前五位的网页游戏平台运营商的市场份额分别为54.6%、59.10%、60.20%(市场份额数据来源于易观智库产业数据库。)，市场份额不断向大型游戏平台聚集，国内页游运营平台第一梯队已经基本形成。大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展即将进入成熟期，行业内平台的竞争加剧，先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权。三七玩虽然属于行业内第一梯队，但由于成立时间较短，技术积累和业务模式仍在不断丰富与完善之中，若三七玩不能准确把握市场发展趋势及时进行技术引进升级和业务创新拓展，则存在综合竞争力减弱的风险。
同时，移动网络游戏发展给网页游戏带来冲击。作为网页游戏的潜在竞争者，移动游戏对游戏用户来说在一定程度上可作为网页游戏的替代品。从移动游戏的特性上来看，游戏用户可通过移动终端，利用琐碎的时间随时随地进行游戏，并通过云端等跨平台技术使得用户能够通过同一账号在不同的终端登陆，这一点上正好弥补了网页游戏对于PC的依赖性。若游戏用户的使用习惯和偏好快速地转向手机、平板电脑等移动终端，导致网页游戏营收整体增速放缓，三七玩经营业绩将受到消极影响。
十二、标的资产技术风险
（一）技术更新换代过快风险
三七玩所处的网页游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新换代速度快。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。若网页游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而三七玩未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响三七玩的经营业绩。
（二）核心技术人员流失风险
作为网页游戏专业运营公司，拥有稳定、高素质的游戏人才队伍是三七玩保持持续高速增长的重要保障。三七玩通过与核心技术人员签订协议及创造良好的工作环境、创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定。本次交易完成后，三七玩成为上市公司的控股子公司，三七玩的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若三七玩与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成三七玩核心技术和管理人员的流失，进而对三七玩长期稳定发展带来不利影响。
（三）互联网系统安全性的风险
由于网页游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果三七玩不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对三七玩的经营业绩造成不利影响。
十三、标的公司可能因域名资产诉讼事项导致利益受损的风险
2013年10月23日，公司董事会收到三七玩曾经的关联方广州海岩原持有20%股权的小股东李劲寄送的《告知函》，告知公司董事会关注三七玩受让广州海岩“37wan.com”等域名资产过程未取得其同意。对此，公司已经进行核查并委托有资质的司法鉴定机构出具了鉴定意见，根据司法鉴定意见以及三七玩聘请的专项法律顾问广州金鹏律师事务所出具的法律意见，三七玩预期能合法持有并使用前述域名等资产。
此后，三七玩收到上海市普陀区人民法院于2013年10月31日发出的《传票》、《应诉通知书》（[2013]普民三（知）初字第391号）及原告为李劲的《民事起诉状》等资料，资料显示上海市普陀区人民法院已受理了李劲诉三七玩作为第三被告的网络域名转让合同纠纷一案。《民事起诉状》显示，李劲以三七玩网络域名转让合同纠纷为由，向普陀区法院提起诉讼，主要诉讼请求为依法确认2012年1月原广州海岩向三七玩转让“www.37wan.com”，“www.6711.com”，“www.95K.com”域名及相关网站的行为无效。截止重组报告书出具日，本案尚未开庭审理。
三七玩已就该诉讼事项采取积极应诉措施，根据专项法律顾问广州金鹏律师事务所出具的补充法律意见，三七玩无法将所受让的域名等资产归还给已经注销的广州海岩。
此外，交易对方李卫伟、曾开天亦已出具承诺：“若三七玩因自广州海岩无偿受让‘37wan.com’等域名而引发任何纠纷，前述纠纷给三七玩造成的一切损失，李卫伟和曾开天承诺届时将按三七玩遭受的实际损失无条件全额赔偿给三七玩。”此项声明与承诺将最大程度减少因标的公司可能因此域名资产诉讼事项导致的利益受损的风险。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有主业进入市场、客户调整优化期
顺荣股份主要从事汽车零部件的研制、生产和销售，是国内少数几家具有成套进口设备和开发能力的汽车塑料燃油箱内资厂家，与国内知名的自主品牌整车生产企业奇瑞、江淮、长城、广汽等均建立了良好的合作关系。奇瑞汽车、江淮汽车系公司重要客户，公司近年来对前述两家公司销售收入合计占营业收入比例均在70%以上。
2009－2010年，国家实施汽车产业振兴政策，支持汽车产业的发展，汽车刚性需求被提前大幅释放。2011年以来，国内汽车增速明显放缓，自主品牌汽车厂商生存及发展空间更是受到挤压。自主品牌整车生产企业及上游零部件供应商均面临一定的外部经营压力，在这种背景下，顺荣股份2011年以来经营业绩出现下滑。
为降低对重大客户的依赖，缓解汽车部件采购价格下行的负面影响，顺荣股份近年来一直在谋求市场及客户的优化调整：一方面，努力拓展与广汽、上汽等国内一线生产厂商的合作，挖掘现有客户的潜力，提高原有配套项目份额；另一方面，积极开拓新的市场客户，争取与其他整车生产厂商尤其是合资品牌、外资品牌厂商建立合作关系。目前，公司正在为上汽乘用车、上汽商用车、江铃控股、江铃股份、长安等主机厂开发新产品。
顺荣股份自上市以来，在设备、产能、技术、人才储备等方面均迈上新的台阶：耗资两个多亿的“120万只燃油箱项目”2012年建成投产，公司燃油箱年产量从60万只提高到180万只。该生产线主要设备均由德国进口，公司设备装备已达到国际一流水平；上市以来，公司坚持走自主创新之路，投入大量资金进行技术创新、产品创新。2011年以来，公司新取得专利17项，目前正在研发的新产品有25款，同步为上汽、通用五菱、广汽、一汽等主机厂开发的新产品有13款。
目前，顺荣股份在设备、产能、技术、人才等方面已经具备了与外资塑料燃油箱厂商竞争的实力，产品性能等能够达到合资及外资品牌整车生产厂商的配套要求，为公司进行市场及客户的优化调整奠定了基础。
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塑料燃油箱是汽车重要的功能与安全部件，整车厂商通常与其塑料燃油箱供应商建立稳定的合作关系。其他供应商拟突破原有供求盟友关系、新建与整车厂的合作关系通常较为困难。作为国内汽车塑料燃油箱行业的领头企业，公司对现有行业前景及公司未来发展具有较大信心，但公司的市场及客户优化调整将是一项富有挑战性的任务，需要一定的时间周期。
目前顺荣股份主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。
2、网页游戏产业近年来发展迅速，是上市公司较为理想的创新业务领域
为寻找恰当的转型契机及业务领域，上市公司从自身行业出发进行研究论证。公司所处的汽车零部件行业具有较为明显的周期性，从业企业多为重资产型企业，最终产品整车消费系一种大额消费，消费周期较长，消费群体经济基础要求较高、范围相对较小。为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有主业在周期性、资产类型、消费特征等方面存在明显的差异，具体要求如下：
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经过前述论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的网络游戏行业是一个较为理想的业务领域：网络游戏行业受经济周期影响较小，从业企业多为轻资产型高科技企业，消费者单次消费金额小、消费周期短、用户累计较好，行业整体前景向好。
作为文化创意产业中网络游戏行业的重要组成部分，中国网页游戏市场近年来发展迅猛。根据中国版协游戏工委（GPC）与国际数据公司（IDC）、中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2012年中国游戏产业报告》，中国网页游戏市场的收入从2008年的4.5亿元增长至2012年的81.1亿元，年复合增长率为106.04%；从用户规模上看，中国网页游戏市场的玩家人数从2008年的0.59亿人增长至2012年的2.71亿人，年复合增长率为46.61%。网页游戏业务已进入了较为稳定的发展阶段，预计今后相当一段时间内仍将保持这种趋势，GPC和IDC预计到2017年，我国网页游戏市场实际销售收入将达到236.8亿元。
3、三七玩行业地位突出，抗风险能力强，未来前景可期
三七玩系国内领先的专业网页游戏平台运营商，旗下拥有37wan、6711等国内知名网页游戏运营平台，目前旗下平台运营网页游戏产品总数超过120款，涵盖国内主要热门网页游戏，周开新服300组以上，日活跃用户近200万。三七玩业务覆盖中国大陆、港澳台及东南亚市场，其已跻身于国内页游平台运营公司第一梯队。
三七玩目前主营业务是网页游戏平台运营，所处行业为文化创意产业下的网络游戏细分行业，符合国家政策导向，具有较好的盈利能力和发展空间。2012年和2013年1－7月，三七玩营业收入分别为58,719.62万元和81,315.20万元，归属于母公司所有者净利润分别为6,955.48万元和11,443.98万元，各项利润指标呈较快增长态势。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及国家政策的扶植及技术水平的不断进步，我国网页游戏行业整体发展前景较为乐观。区别于游戏研发商，三七玩作为平台运营企业具有更强的抗风险能力，收入及利润不存在依赖于单一游戏产品的风险。三七玩在巩固和加强自身在页游平台运营领域市场地位的同时，积极搭建未来业务版图，纵向涉足页游研发领域、横向进军手游市场、加快海外整体布局，为未来持续健康发展提供保证。
综上，三七玩行业前景明朗、行业地位突出、抗风险能力及盈利能力较强、业务规划明确、未来发展空间广阔，资产质量较高。
（二）本次交易的目的
1、推进转型升级，实现多元化发展战略
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本次交易完成后，顺荣股份将由单一的汽车塑料燃油箱制造企业转变为先进生产制造与现代文化创意并行的双主业上市公司，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
先进生产制造——上市公司在原有主业汽车塑料燃油箱制造领域系业内龙头，在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求市场、客户的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。
现代文化创意——标的公司在页游平台运营领域名列前茅，在品牌、资源、渠道、用户等方面具有明显优势。标的公司所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，标的公司成为上市公司控股子公司，较快参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。
2、注入差异化优质资产，增强盈利能力
顺荣股份自2011年上市以来，一直努力做大做强汽车塑料燃油箱行业，但受到近年来国内宏观经济增速放缓、汽车行业相关政策变化、整车生产企业经营压力较大等因素影响，公司目前盈利能力出现下滑且主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。
通过本次交易，三七玩将成为顺荣股份控股子公司，纳入顺荣股份合并报表范围。三七玩从事的网页游戏平台运营行业与顺荣股份原有主业汽车零部件行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
随着网页游戏市场的整体较快发展，三七玩2013年预计净利润较2012年度将有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。网络游戏企业经营业绩具有一定的抗周期性，且三七玩具有较强的盈利能力，本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
3、加强企业间优势互补，发挥战略、管理、财务、区域等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
（1）战略协同
本次收购完成后，顺荣股份将实现从单一汽车零部件制造向先进生产制造与现代文化创意产业并行的双主业的转变，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；同时，三七玩将成为上市公司的控股子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理协同
顺荣股份通过收购三七玩控股权，拥有了网页游戏运营领域的高级管理人才和优秀运营团队，实现在网页游戏领域的业务开拓，缩短了重新招募团队涉足网页游戏行业的周期，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。
本次交易完成后，顺荣股份将继续保持三七玩的独立经营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对三七玩核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励；同时上市公司将指导、协助三七玩加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，实现双方的管理协同。
（3）财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
本次交易完成后，顺荣股份的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长，一方面为顺荣股份更好的回报投资者创造了条件，另一方面也使顺荣股份未来再融资具备了良好基础；三七玩亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；三七玩作为顺荣股份重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本，吸引更多潜在玩家。
（4）区域协同
近年来，上市公司所在地安徽省陆续出台了诸多鼓励文化创意产业发展的政策。根据三七玩原有业务布局规划，安徽省系其未来业务发展的重要区域之一。早在2012年8月17日，三七玩已在安徽省成立全资子公司安徽尚趣玩。安徽尚趣玩已取得软件企业认定证书、网络文化经营许可证及增值电信业务经营许可证，业务定位为游戏平台的运营，且各项准备工作已基本完成。2013年9月底，三七玩又在安徽设立了全资研发子公司安徽火山湖。安徽尚趣玩、安徽火山湖均地处安徽芜湖，而顺荣股份系芜湖市规模较大的一家民营企业及为数不多的上市公司之一，在芜湖当地具有较高的知名度。本次交易完成后，安徽尚趣玩、安徽火山湖将成为顺荣股份的孙公司，有利于其在当地的发展，获得较好的区域协同效应。
二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、2013年7月29日，公司发布关于《筹划重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深交所的相关规定，公司股票自2013年8月12日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2013年8月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2013年10月8日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、2013年10月8日，公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华及杨大可分别签订了《股份认购协议》。
5、2013年10月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
6、2013年11月13日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
7、2013年11月13日，公司与吴斌、叶志华及杨大可分别签订了《股份认购协议》（修订稿）。
8、2013年11月13日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
截至本摘要出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的基本情况
（一）交易主体
交易标的购买方：顺荣股份。
交易标的出售方（交易对方）：李卫伟、曾开天。
（二）交易标的
三七玩60%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中天衡平出具的《资产评估报告》（中天衡平评字【2013】066号），三七玩全部股东权益在2013年7月31日的评估价值为321,100.00万元。本次交易标的——三七玩60%股权对应的评估价值为192,660.00万元。
本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方确认为192,000.00万元，交易价格与三七玩经评估的对应的股东权益（母公司）价值相比，溢价2585.84%。
四、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的为三七玩60%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有三七玩的控股权。
本次交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为19,225.95万元，本次交易价格为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为82,063.91万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到233.96%。
本次交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为58,719.62万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为30,902.36万元。本次交易标的公司在最近一个会计年度（即2012年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到190.02%。
本交易的标的公司三七玩2012年经审计的合并财务会计报告资产净额为7,866.92万元，本次交易价格为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为77,405.76万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到248.04%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，吴氏家族共计持有上市公司7,510万股股票，持股比例为56.04%，为上市公司控股股东和实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，为巩固其控股地位，吴氏家族拟以现金认购上市公司非公开发行的2,400万股股票。在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司9,910万股股票，持股比例为30.86%。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。据此，吴氏家族仍为上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。
2、本次交易标的资产的交易对方之间不存在关联关系，亦非一致行动人，且交易对方承诺将来亦不会基于其所持有的顺荣股份的股份谋求一致行动关系
本次交易的交易对方为李卫伟及曾开天。李卫伟及曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。李卫伟及曾开天之间目前并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人关系。
交易对方李卫伟已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与曾开天谋求一致行动关系。”
交易对方曾开天已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与李卫伟之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与李卫伟之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与李卫伟谋求一致行动关系。”
3、本次交易后吴氏家族将提名七名董事成员选任
上市公司现有董事会成员共9名，其中包含4名独立董事。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，吴氏家族和李卫伟将及时提议顺荣股份召开股东大会对董事会进行改选：吴氏家族拟提名3名非独立董事人选、4名独立董事人选；李卫伟拟提名2名非独立董事人选；曾开天不提名董事人选。据此，本次交易不会导致李卫伟、曾开天决定公司董事会半数以上成员选任。
七、董事会的表决情况
2013年10月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2013年11月13日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
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二、历史沿革及股本变动情况
顺荣股份前身系芜湖市顺荣汽车部件有限公司，成立于1995年5月26日。经2007年10月18日芜湖市顺荣汽车部件有限公司股东会审议通过，并经2007年10月27日公司创立大会审议批准，由芜湖市顺荣汽车部件有限公司原股东作为发起人，以经万隆会计师事务所有限公司审计的截至2007年9月30日的净资产58,737,360.29元，按1.1747：1的比例折为5,000万股，将芜湖市顺荣汽车部件有限公司整体变更为股份有限公司。
2007年11月6日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本5,000万元，《企业法人营业执照》注册号为340223000000942。
经中国证监会“证监许可[2011]167号”文核准，公司首次公开发行1,700万股人民币普通股股票，发行后顺荣股份总股本为6,700万股。
经深交所《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]66号文）同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年3月2日起在深交所上市，股票简称“顺荣股份”，股票代码“002555”。
新股发行后，上市公司的股权结构如下：
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2011年5月20日公司召开了2010年年度股东大会，会议通过了《关于公司2010年利润分配的预案》，以公司发行完成后总股本6,700万股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派现金股利人民币2元（含税），共计派发现金1,340万元。通过本次利润分配方案实施后，公司总股本由6,700万股，增至13,400万股。
截至2013年10月29日，上市公司的股权结构(数据来源于2013年10月29日顺荣股份公告的2013年三季报。)如下：
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三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。公司控股股东、实际控制人为吴绪顺、吴卫红、吴卫东(吴绪顺与吴卫红为父女关系、吴绪顺与吴卫东为父子关系。)三人组成的吴氏家族。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
单位：万元
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注：上述财务数据已经审计。
公司经营范围为汽车零部件制造、销售，主要从事多层汽车塑料燃油箱的研制、生产和销售业务。2011年起，受国内汽车行业整体景气度下降、自主品牌汽车生存及发展面临挤压等因素的影响，主要客户采购量及采购单价下降，公司主营业务收入出现下滑，原有主业进入市场、客户调整优化阶段，亟待进行新业务的扩展。
（二）主要财务数据
公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：上述财务数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：上述财务数据已经审计。
五、公司控股股东和实际控制人概况
截至2013年7月31日，由吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人组成的吴氏家族合计持有公司7,510万股股票，占公司股份总数的56.04%，为公司的控股股东、实际控制人。
吴绪顺先生：中国国籍，无境外永久居留权，1948年4月生，汉族，大专，经济师，中共党员。1964年－1993年任南陵县奚滩乡中洲村生产队长、团支部书记、党支部委员、党支部副书记、党支部书记、南陵县奚滩乡胶木厂厂长，1993年－1995年任南陵汽车塑料件厂厂长，1995年－2007年任芜湖市顺荣汽车部件有限公司执行董事，2007年10月－2012年1月任公司董事长，2012年1月至今任公司董事、战略委员会委员。吴绪顺先生多次被评为省市级劳模、省优秀民营企业家。
吴卫红女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月生，汉族，大专，会计师。1988年－2007年先后工作于南陵县线带厂、南陵汽车塑料件厂、芜湖市顺荣汽车部件有限公司，曾任芜湖市顺荣汽车部件有限公司会计、财务总监，2007年10月－2010年11月任公司董事、财务负责人，2010年11月10日－2013年1月任公司副董事长、常务副总，2011年8月－2012年1月任公司董事会秘书，2013年1月至今任公司副董事长、总经理。
吴卫东先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年9月生，汉族，MBA。1993年－2007年先后工作于南陵汽车塑料件厂、芜湖市顺荣汽车部件有限公司，曾任芜湖市顺荣汽车部件有限公司销售经理、副总经理，2007年10月－2010年11月任公司副董事长、总经理，2010年11月－2012年1月任公司董事、总经理，2012年1月至今任公司董事长。现任公司董事长，顺荣投资总经理，永弘科技执行董事。
实际控制人对公司的控制关系见下图：
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第三章 交易对方基本情况
本次的交易对方为三七玩的全体股东李卫伟、曾开天二人。
一、交易对方与标的公司的股权关系
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二、交易对方基本情况
（一）李卫伟
1、基本信息
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2、李卫伟主要任职情况及与任职单位产权关系
2000年8月-2001年10月，在深圳专家网络科技有限公司任职产品专员，未持有该单位的股权。2001年11月-2003年1月，在深圳权智信息科技有限公司任职产品经理，未持有该单位的股权。2003年2月-2009年6月，在北京新浪互联信息服务有限公司任职产品总监，未持有该单位的股权。2009年7月至2011年9月，在广州海岩网络科技有限公司任职副总经理，未持有该单位的股权。2011年9月至今，在三七玩任职执行董事兼总经理，持有三七玩50%股权。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
无。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本摘要出具日，李卫伟未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚情况
李卫伟已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受到与证券市场无关的行政处罚。”
（二）曾开天
1、基本信息
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2、曾开天主要任职情况及与任职单位产权关系
1999年1月到2001年1月，在上海李奥贝纳广告公司任职媒介策划，未持有该单位的股权。2001年1月至2007年9月，在广州鸿联九五信息产业有限公司任职项目经理，未持有该单位的股权。2007年10月至2011年9月，在广州海岩网络科技有限公司任副总经理，未持有该单位的股权。2011年10月至今，在三七玩任副总经理，持有三七玩50%股权。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
无。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本摘要出具日，曾开天未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚情况
曾开天已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受到与证券市场无关的行政处罚。”
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方李卫伟、曾开天已出具承诺函，承诺其本人为其持有的三七玩股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有三七玩股权的协议或类似安排。
（二）本次交易不存在限制或者禁止转让的情形
截至本摘要出具日，交易对方李卫伟、曾开天所持有的三七玩股权不存在限制或禁止转让的情形。
四、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方李卫伟、曾开天均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方李卫伟、曾开天在本次交易前与顺荣股份不存在关联关系。
六、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明
本次交易的交易对方为李卫伟及曾开天之间并不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形。李卫伟及曾开天之间目前并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人关系。
交易对方李卫伟已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与曾开天谋求一致行动关系。”
交易对方曾开天已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与李卫伟之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与李卫伟之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与李卫伟谋求一致行动关系。”
第四章 交易标的情况
本次交易标的是三七玩60.00%的股权，本次交易完成后，顺荣股份将取得三七玩的控股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
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（二）历史沿革
1、公司设立
三七玩系由李卫伟、曾开天出资设立，注册资本1,000万元。李卫伟、曾开天分别认缴500万元，首期分别出资100万元。
2011年9月27日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2011]第5084号《验资报告》，验证：截至2011年9月27日止，上海三七玩网络科技有限公司（筹）已收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币200万元，全部为货币出资。
2011年9月30日，三七玩经上海市工商行政管理局嘉定分局核准成立，股权结构如下：
■
2、实收资本变更
2011年11月24日，三七玩全体股东一致决定：公司实收资本由200万元增至1,000万元。
2011年11月30日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2011]第5915号《验资报告》，验证：截至2011年11月29日止，上海三七玩网络科技有限公司已收到李卫伟、曾开天本次缴纳的注册资本合计人民币800万元，全部为货币出资。
2011年12月2日，三七玩获取了新的《企业法人营业执照》。本次实收资本变更后，三七玩的股权结构如下：
■
（三）股权结构
截至本摘要出具日，三七玩股权结构如下：
■
（四）三七玩组织架构
截至本摘要出具之日，三七玩的组织架构如下图所示：
■
（五）参股、控股公司情况
截至本摘要出具之日，三七玩下属公司情况：
■
此外，截至本摘要出具之日，三七玩通过成都三七玩参股聚乐科技，持有其10万元出资额。
1、成都三七玩
（1）基本信息
■
（2）历史沿革
①成都文北设立
2008年5月28日，成都文北经成都市工商行政管理局核准成立，股权结构如下：
■
②股权变更
2012年11月20日，成都文北召开股东会，同意何泽慧、周晓春将其持有的成都文北60%、40%的股权全部转让给三七玩。同日，何泽慧、周晓春分别与三七玩签订股权转让协议。
2012年12月18日，成都文北获取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，成都文北的股权结构如下：
■
③名称变更
2013年9月25日，“成都文北网络科技有限公司”更名为“成都三七玩网络科技有限公司”。
（3）主要业务发展情况和主要财务指标
成都三七玩成立于2008年5月28日，主要业务为网页游戏的自主研发。截至本摘要出具日，成都三七玩拥有《软件企业认定证书》（川R-2013-0010），以及《侠义水浒传》游戏软件V1.0、《名将传》游戏软件V1.0和《侠义水浒II》游戏软件V2.0三项著作权证书。
① 资产负债表主要数据
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② 利润表主要数据
■
注：成都三七玩自2012年11月起纳入三七玩合并报表范围。
（4）参股公司情况
截至报告期末，成都三七玩持有聚乐科技10万元出资额，对其不构成重大影响，采用成本法核算长期股权投资。聚乐科技注册资本为135.1352万元，经营范围为游戏软件开发。聚乐科技成立于2011年4月12日，2013年3月26日，成都三七玩与胡宇航签订股权转让协议，胡宇航将其持有的成都聚乐科技有限公司10万元出资额平价转让给成都三七玩。同日，成都聚乐召开股东会，同意上述股权转让。
2、安徽尚趣玩
（1）基本信息
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（2）历史沿革
①安徽尚趣玩设立
2012年8月17日，安徽尚趣玩经芜湖县工商行政管理局核准成立，注册资本1,000.00万元，股权结构如下：
■
②股权变更
2012年12月10日，安徽尚趣玩召开股东会并决议通过：李卫伟、曾开天分别将其股权全部转让给上海三七玩网络科技有限公司。同日，李卫伟、曾开天与上海三七玩网络科技有限公司分别签订了《安徽尚趣玩网络科技有限公司股权转让合同》，李卫伟、曾开天分别将其50%的股权转让给上海三七玩网络科技有限公司。
本次股权转让后，安徽尚趣玩的股权结构如下：
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（3）主要业务发展情况和主要财务指标
安徽尚趣玩成立于2012年8月17日，拥有《软件企业认定证书》（皖R-2013-0265）、网络文化经营许可证（皖网文【2012】0622-011号）以及增值电信业务经营许可证（皖B2-20120073），目前尚未大规模运营，未来的业务定位为游戏平台的运营以及对外承接游戏运营合同。
① 资产负债表主要数据
■
② 利润表主要数据
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3、无极娱乐
（1）基本信息
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（2）历史沿革
2012年10月8日，三七玩召开股东会并决议通过：同意向无极娱乐投资并获得其65%的股权。
2012年11月16日，中华人民共和国商务部核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201200273），无极娱乐的股权结构如下：
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（3）主要业务发展情况和主要财务指标
无极娱乐成立于2012年9月20日，主要业务为针对韩国市场的页游和手游运营，并将韩国手机游戏代理发行到中国大陆、港澳台及其他东南亚地区。目前独家代理了《秦美人》、《侠义水浒传》、《梦幻之城》和《龙回三国》等游戏在韩国地区的运营。
① 资产负债表主要数据
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② 利润表主要数据
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4、尚趣玩国际
（1）基本信息
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（2）历史沿革
2012年11月20日，三七玩召开股东会并决议成立尚趣玩国际。2012年11月29日，尚趣玩国际在英属维尔京群岛成立，注册资金为5万美元。
2012年12月12日，中华人民共和国商务部核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201200303号），尚趣玩国际的股权结构如下：
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（3）主要业务发展情况和主要财务指标
尚趣玩国际成立于2012年11月29日，主要业务为针对港澳台及东南亚市场的页游及手游的运营业务和授权业务。
① 资产负债表主要数据
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② 利润表主要数据
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（4）下属公司智美网络情况
①基本信息
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②历史沿革
智美网络科，成立于2012年1月4日，注册资本5万美元。2012年12月16日，李卫伟、曾开天将智美网络全部股权转让给尚趣玩国际。
③主营业务发展情况和主要财务数据
智美网络取得了《大侠传》、《秦美人》、《烈火战神》、《龙将2》和《勇者之塔》等多款网页游戏和《神魔怪传》等数款手游在港澳台及东南亚地区的运营授权。截至2013年7月31日，智美网络的资产总额为56,059,903.83元，股东权益为14,751,977.22元；2013年1-7月，智美网络实现营业收入42,496,993.89元，净利润9,422,021.60元。
④智美网络下属公司情况
智美网络持有智玩在线（Wisdom Game Online International Ltd.）51%股权。智玩在线成立于2013年4月9日，注册资本5万美元，截至本摘要出具日尚未开展业务。
智美网络持有智娱线上（Wisdom Etertainment Online International Ltd.）100%股权。智娱线上成立于2013年8月16日，注册资本5万美元，截至本摘要出具日尚未开展业务。
5、广州三七玩
（1）基本信息
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（2）历史沿革
2013年6月13日，广州三七玩经广州市工商行政管理局天河分局核准设立，注册资本1,000万元，股权结构如下：
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（3）主要业务发展情况和主要财务指标
广州三七玩成立于2013年6月13日，是三七玩的全资子公司，主要业务集中在手机游戏板块，包括手机游戏的自主研发与平台运营。
① 资产负债表主要数据
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② 利润表主要数据
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6、广州星众
（1）基本信息
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（2）历史沿革
2013年7月15日，广州星众经广州市工商行政管理局天河分局核准设立注册资本100万元，股权结构如下：
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（3）主要业务发展情况和主要财务指标
广州星众成立于2013年7月15日，是三七玩的全资子公司，主要业务为游戏广告的投放和代理。
① 资产负债表主要数据
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② 利润表主要数据
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7、安徽火山湖
（1）基本信息
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（2）历史沿革
2013年9月30日，安徽火山湖经安徽省芜湖县工商行政管理局核准设立，注册资本100万元，股权结构如下：
(下转B37版)
| 指标 | 原有主业 | 理想的新业务 |
| 周期性 | 周期性强 | 周期性弱 |
| 资产类型 | 重资产型 | 轻资产型 |
| 消费额度 | 大额消费 | 小额消费 |
| 消费周期 | 间隔长 | 间隔短 |
| 消费群体 | 较小 | 广泛 |
| 其他要求 | 前景好、风险小 |
| 中文名称： | 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 |
| 英文名称： | WuhuShunrongAutoPartsCo.,Ltd. |
| 注册地址： | 安徽省芜湖市南陵县经济开发区 |
| 办公地址： | 安徽省芜湖市南陵县经济开发区 |
| 注册资本： | 13,400万元 |
| 经营范围： | 汽车零部件制造、销售。 |
| 法定代表人： | 吴卫东 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 顺荣股份 |
| 股票代码： | 002555 |
| 联系电话： | 0553-6816767 |
| 传真电话： | 0553-6816767 |
| 邮政编码： | 241300 |
| 电子信箱： | dmb@shunrong.cn |
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 吴氏家族 | 37,550,000 | 56.04 |
| 安徽国富产业投资基金管理有限公司 | 5,500,000 | 8.21 |
| 上海瀚玥投资管理有限公司 | 3,500,000 | 5.22 |
| 国元股权投资有限公司 | 3,450,000 | 5.15 |
| 其他股东 | 17,000,000 | 25.38 |
| 合计 | 67,000,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 股权比例（%） |
| 吴氏家族 | 75,100,000 | 56.04 |
| 安徽国富产业投资基金管理有限公司 | 11,000,000 | 8.21 |
| 上海瀚玥投资管理有限公司 | 7,000,000 | 5.22 |
| 国元股权投资有限公司 | 6,900,000 | 5.15 |
| 其他股东 | 34,000,000 | 25.38 |
| 合计 | 134,000,000 | 100.00 |
| 项目 | 2013年1-7月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 15,321.73 | 30,902.36 | 33,814.73 |
| 主营业务收入 | 15,212.77 | 30,772.95 | 33,702.22 |
| 主营业务收入占营业收入比例 | 99.29% | 99.58% | 99.67% |
| 项目 | 2013年7月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 77,842.64 | 82,063.91 | 84,040.82 |
| 总负债 | 4,301.88 | 4,658.15 | 7,520.11 |
| 所有者权益合计 | 73,540.76 | 77,405.76 | 76,520.71 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 73,540.76 | 77,405.76 | 76,520.71 |
| 项目 | 2013年度1-7月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 15,321.73 | 30,902.36 | 33,814.73 |
| 营业成本 | 12,463.21 | 24,322.55 | 25,347.99 |
| 营业利润 | 183.33 | 1,309.06 | 3,131.67 |
| 利润总额 | 229.46 | 1,454.19 | 4,752.11 |
| 净利润 | 155.00 | 1,287.05 | 4,069.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 155.00 | 1,287.05 | 4,069.20 |
| 姓名 | 李卫伟 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5108021977******** |
| 家庭住址 | 四川省成都市成华区**** |
| 通讯地址 | 上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室 |
| 电话 | 021-69891272 |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 姓名 | 曾开天 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5102111975******** |
| 家庭住址 | 重庆市江北区**** |
| 通讯地址 | 上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室 |
| 电话 | 021-69891272 |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 名称： | 上海三七玩网络科技有限公司 |
| 注册地址： | 上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室 |
| 办公地址： | 上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室 |
| 法定代表人： | 李卫伟 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 实收资本： | 1,000万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 营业执照号： | 310114002322301 |
| 税务登记号： | 国地税沪字310114583438214号 |
| 组织机构代码： | 58343821-4 |
| 经营范围： | 网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】 |
| 成立日期： | 2011年9月30日 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李卫伟 | 500.00 | 100.00 | 50.00 |
| 2 | 曾开天 | 500.00 | 100.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李卫伟 | 500.00 | 50.00 |
| 2 | 曾开天 | 500.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例（%） | 股权关系 |
| 1 | 成都三七玩 | 100.00万人民币 | 100.00 | 全资子公司 |
| 2 | 安徽尚趣玩 | 1,000.00万人民币 | 100.00 | 全资子公司 |
| 3 | 无极娱乐 | 28,575.00万韩元 | 65.00 | 控股子公司 |
| 4 | 尚趣玩国际 | 5.00万美元 | 100.00 | 全资子公司 |
| 5 | 智美网络 | 5.00万美元 | 100.00 | 尚趣玩国际全资子公司 |
| 6 | 智玩在线 | 5.00万美元 | 51.00 | 智美网络子公司（持有51%股权） |
| 7 | 智娱线上 | 5.00万美元 | 100.00 | 智美网络全资子公司 |
| 8 | 广州三七玩 | 1,000.00万人民币 | 100.00 | 全资子公司 |
| 9 | 广州星众 | 100.00万人民币 | 100.00 | 全资子公司 |
| 10 | 安徽火山湖 | 100.00万人民币 | 100.00 | 全资子公司 |
| 11 | 江苏极光 | 300.00万人民币 | 100.00 | 全资子公司 |
| 名称 | 成都三七玩网络科技有限公司 |
| 住所 | 成都市高新区天益街38号4栋 |
| 法定代表人 | 李卫伟 |
| 注册资本 | 人民币100.00万元 |
| 实收资本 | 人民币100.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 营业执照号 | 510100000051270 |
| 税务登记号 | 川税蓉字510198674332175号 |
| 组织机构代码 | 67433217-5 |
| 经营范围 | 网络技术开发、技术服务；计算机软硬件研发、销售及技术咨询；计算机系统集成、网页设计；安防工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）；销售：日用品、电子产品（国家有专项规定的除外）；机械设备租赁。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。 |
| 成立日期 | 2008年5月28日 |
| 序号 | 股东姓名 | 持股金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 何泽慧 | 60.00 | 60.00 |
| 2 | 周晓春 | 40.00 | 40.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名 | 持股金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 三七玩 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
| 项目 | 2013年7月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产（元） | 3,814,701.88 | 2,544,816.95 |
| 负债（元） | 915,588.60 | 1,061,292.33 |
| 股东权益（元） | 2,899,113.28 | 1,483,524.62 |
| 项目 | 2013年1-7月 | 2012年11-12月 |
| 营业收入（元） | 4,889,106.85 | 2,617,796.25 |
| 营业利润（元） | 1,415,600.66 | 1,742,862.50 |
| 利润总额（元） | 1,415,588.66 | 1,747,262.50 |
| 净利润（元） | 1,415,588.66 | 1,747,262.50 |
| 名称 | 安徽尚趣玩网络科技有限公司 |
| 住所 | 芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区 |
| 法定代表人 | 李卫伟 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 实收资本 | 人民币1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资或控股的法人独资） |
| 营业执照号 | 340221000038675 |
| 税务登记号 | 皖地税芜字340221051499817号 |
| 组织机构代码 | 05149981-7 |
| 经营范围 | 网络技术及计算机技术领域内的技术开发、转让及咨询服务；计算机系统集成，网络工程服务；动漫设计，图文设计与制作；计算机软件及辅助设备销售；第二类增值电信业务中的信息业务（仅限互联网信息服务，增值电信业务经营许可证期限至2017年11月25日止）。 |
| 成立日期 | 2012年8月17日 |
| 序号 | 股东姓名 | 持股金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李卫伟 | 500.00 | 50.00 |
| 2 | 曾开天 | 500.00 | 50.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名 | 持股金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 三七玩 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 | |
| 项目 | 2013年7月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产（元） | 13,303,050.95 | 9,586,475.51 |
| 负债（元） | 3,380,858.86 | 136,347.60 |
| 股东权益（元） | 9,922,192.09 | 9,450,127.91 |
| 项目 | 2013年1-7月 | 2012年度 |
| 营业收入（元） | 1,811,965.66 | 1,165,048.54 |
| 营业成本（元） | 924,020.69 | 1,050,000.00 |
| 营业利润（元） | 472,064.18 | -549,872.09 |
| 利润总额（元） | 472,064.18 | -549,872.09 |
| 净利润（元） | 472,064.18 | -549,872.09 |
| 中文名称 | 无极娱乐游戏有限责任公司 |
| 外文名称 | ENP Games Co.,Ltd |
| 注册地 | 韩国（KoreaRep） |
| 股权结构 | 上海三七玩网络科技有限公司（股比：65%）、李承宰（股比：35%） |
| 注册资本 | 28,575.00万韩元 |
| 经营范围 | 网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。 |
| 企业境外投资证书编号 | 商境外投资证第3100201200273号 |
| 序号 | 股东姓名 | 持股金额（万韩元） | 持股比例（%） |
| 1 | 三七玩 | 18,573.75 | 65.00 |
| 2 | 李承宰 | 10,001.25 | 35.00 |
| 合计 | 28,575.00 | 100.00 | |
| 项目 | 2013年7月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产（元） | 8,583,564.99 | 5,862,970.07 |
| 负债（元） | 3,594,561.61 | 124,504.55 |
| 股东权益（元） | 4,989,003.38 | 5,738,465.52 |
| 项目 | 2013年1-7月 | 2012年度 |
| 营业收入（元） | 11,910,993.96 | 1,050.90 |
| 营业成本（元） | 3,239,471.50 | - |
| 营业利润（元） | -436,109.87 | -269,457.52 |
| 利润总额（元） | -436,109.87 | -269,457.52 |
| 净利润（元） | -436,109.87 | -269,457.52 |
| 中文名称 | 尚趣玩国际有限公司 |
| 外文名称 | Vogue Entertainment International Limited |
| 注册地 | 英属维尔京群岛（Br. VirginIs.） |
| 投资主体 | 上海三七玩网络科技有限公司 |
| 注册资本 | 5.00万美元 |
| 经营范围 | 网络游戏的发行、并且作为海外业务的收支中心，支付泰国、马来西亚等地区的服务器租赁费、带宽费、广告费等运营费用，收取金流服务公司结算的用户充值款（收支地区不包括台湾地区，不是特殊目的的公司）。 |
| 企业境外投资证书编号 | 商境外投资证第3100201200303号 |
| 序号 | 股东姓名 | 持股金额（万美元） | 持股比例（%） |
| 1 | 三七玩 | 5.00 | 100.00 |
| 合计 | 5.00 | 100.00 | |
| 项目 | 2013年7月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产（元） | 68,540,781.62 | 28,811,031.34 |
| 负债（元） | 53,569,071.81 | 23,167,010.66 |
| 股东权益（元） | 14,971,709.81 | 5,644,020.68 |
| 项目 | 2013年1-7月 | 2012年度 |
| 营业收入（元） | 42,496,993.89 | 47,809,450.20 |
| 营业成本（元） | 20,192,603.54 | 18,242,232.98 |
| 营业利润（元） | 9,327,689.13 | 5,332,900.68 |
| 利润总额（元） | 9,327,689.13 | 5,332,900.68 |
| 净利润（元） | 9,327,689.13 | 5,332,900.68 |
| 中文名称 | 智美网络科技有限公司 |
| 外文名称 | G-MEI Network Technology Co., Limited |
| 注册地 | 英属维尔京群岛（Br. VirginIs.） |
| 投资主体 | 尚趣玩国际 |
| 注册资本 | 5.00万美元 |
| 名称 | 广州三七玩网络科技有限公司 |
| 住所 | 广州市天河区百合路19号2楼 |
| 法定代表人 | 罗旭 |
| 注册资本 | 人民币1,000.00万元 |
| 实收资本 | 人民币1,000.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照号 | 440106000787927 |
| 税务登记号 | 粤国税字440100070198198号 粤地税字440106070198198号 |
| 组织机构代码 | 07019819-8 |
| 经营范围 | 网络技术、计算机技术的研究、开发、技术转让、技术咨询、技术服务（互联网上网服务和互联网信息服务除外）；动漫设计，图文设计制作；商品信息咨询；销售：计算机软硬件及辅助设备。 |
| 成立日期 | 2013年6月13日 |
| 序号 | 股东姓名 | 持股金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 三七玩 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
| 项目 | 2013年7月31日 |
| 资产（元） | 10,004,900.96 |
| 负债（元） | 20,000.00 |
| 股东权益（元） | 9,984,900.96 |
| 项目 | 2013年1-7月 |
| 营业收入（元） | 0.00 |
| 营业成本（元） | 0.00 |
| 营业利润（元） | -15,099.04 |
| 利润总额（元） | -15,099.04 |
| 净利润（元） | -15,099.04 |
| 名称 | 广州星众信息科技有限公司 |
| 住所 | 广州市天河区百合路19号自编304-307房 |
| 法定代表人 | 林志鹏 |
| 注册资本 | 人民币100.00万元 |
| 实收资本 | 人民币100.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照号 | 440106000802359 |
| 税务登记号 | 粤国税字440106074630443号 粤地税字440106074630443号 |
| 组织机构代码 | 07463044-3 |
| 经营范围 | 计算机信息技术的研究、开发、技术转让、技术咨询；网页设计；设计、制作、发布、代理广告。 |
| 成立日期 | 2013年7月15日 |
| 序号 | 股东姓名 | 持股金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 三七玩 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
| 项目 | 2013年7月31日 |
| 资产（元） | 1,000,500.00 |
| 负债（元） | 2,200.00 |
| 股东权益（元） | 998,300.00 |
| 项目 | 2013年1-7月 |
| 营业收入（元） | 0.00 |
| 营业成本（元） | 0.00 |
| 营业利润（元） | -1,700.00 |
| 利润总额（元） | -1,700.00 |
| 净利润（元） | -1,700.00 |
| 名称 | 安徽火山湖网络技术有限公司 |
| 住所 | 芜湖县安徽新芜经济开发区 |
| 法定代表人 | 王自强 |
| 注册资本 | 人民币100.00万元 |
| 实收资本 | 人民币100.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 营业执照号 | 340221000044464 |
| 税务登记号 | 芜税登340221080303254 |
| 组织机构代码 | 08030325-4 |
| 经营范围 | 网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、网络工程、动漫设计、创意服务；图文设计制作；计算机、软件及辅助设备销售。（以上范围涉及许可证凭有效许可证经营） |
| 成立日期 | 2013年9月30日 |