沈阳商业城股份有限公司详式权益变动报告书

2013-11-15 来源：上海证券报

股票代码：600306 股票简称：商业城

上市公司名称: 沈阳商业城股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：商业城

股票代码： 600306

信息披露义务人名称：中兆投资管理有限公司

住所：深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼

股份变动性质：增加

签署日期：2013年11月14日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在沈阳商业城股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沈阳商业城股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本权益变动报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

名称：中兆投资管理有限公司

注册地址：深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼

注册资本：人民币 5000万元

法定代表人：张静

营业执照注册号码：440301102848686

税务登记证号码：440300279394149

企业类型：私营企业

经营范围：投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；资产管理；物业管理（须取得相应的资质证书后方可经营）；计算机软件的技术开发。

（二）信息披露义务人主要负责人情况

■

（三）信息披露义务人的股权结构和持有上市公司股份的情况

本次增持后，信息披露义务人持有上市公司股份22,290,712股，占公司总股本的12.51%。持股情况见下图：

■

（四）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

■

二、信息披露义务人的业务和财务

（一）信息披露义务人主要业务情况

目前，中兆投资为深圳茂业商厦的投资控股平台，自身没有开展具体业务。

（二）信息义务披露人控股股东、实际控制人情况

（一）信息义务披露人控股股东基本情况

深圳茂业商厦是一家主营业务为百货零售的外商投资企业，是香港联交所上市公司茂业国际控股有限公司（股票代码：848）在境内的主要经营实体。深圳茂业商厦主要定位于中高档百货零售市场，是国内知名品牌“茂业百货”和“人民商场”的经营者。除自身在深圳市经营百货零售业务以外，还通过控股和参股的方式持有若干家百货公司在国内城市开展百货零售业务。

（二）信息义务披露人实际控制人基本情况

收购人的实际控制人是黄茂如先生。黄茂如先生，男，48岁，国籍伯利兹（BELIZE），不拥有其他国家或地区的居留权。黄茂如先生是茂业百货创办人，从事百货业务超过十年，在百货业拥有丰富的行业经验。黄茂如先生现担任香港上市公司茂业国际控股有限公司董事长、执行董事和首席执行官。

黄茂如先生通过上述第3页中的股权关系成为中兆投资的实际控制人：

（三）茂业百货（中国）有限公司

■

茂业百货（中国）有限公司为茂业百货控股有限公司全资子公司。

（四）茂业百货控股有限公司基本情况

■

茂业百货控股有限公司为持股型公司，自身未开展实际业务。截止本报告书签署日，除持有茂业百货控股有限公司100%股权外，未持有其他公司股权。

（五）茂业国际控股有限公司基本情况

■

茂业国际控股有限公司是在香港联交所上市的持股型公司，截止本报告书签署日，除持有茂业百货控股有限公司100%股权外，未持有其他公司股权。

（六）茂业百货投资有限公司基本情况

■

茂业百货投资有限公司为持股型公司。自身未开展实际业务。截止本报告书出具之日，除持有茂业国际控股有限公司80.41%股权外，未持有其他公司股权。

（七）MOY国际控股有限公司基本情况

■

MOY国际控股有限公司为持股型公司，由黄茂如先生全资拥有。截止本报告书签署日，除持有茂业百货投资有限公司100%股权外，未持有其他公司股权。

（二）信息披露义务人最近三年财务情况

■

注：2012年财务数据未经会计师事务所审计

三、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日的最近五年内，中兆投资不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况

本公司董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

■

以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三节权益变动的目的及决定

一、本次权益变动目的及后续持股计划

信息披露义务人看好商业城公司发展前景；在未来12个月内不排除在合适的市场时机下通过上海证券交易所继续增持该公司股票。

二、权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

根据信息义务披露人控股股东的上市所在地香港联交所上市规则有关规定，不需履行相关程序。

（一）权益拥有人增持达到法定比例的日期

信息披露义务人增持商业城股份达到法定比例的日期为：2013年11月12日。

（二）权益变动方式

信息披露义务人于2013年11月1日至2013年11月12日通过上海证券交易所共买入商业城股票4,054,309股，全部为无限售条件流通股，约占商业城总股本的2.28%。

第四节权益变动方式

本次增持前后信息义务披露人持有上市公司股份比例

■

信息披露义务人于2013年11月1日至2013年11月12日通过上海证券交易所共买入商业城股票4,054,309股，全部为无限售条件流通股，全部股份不存在被质押、冻结等任何权利限制，也不存在被限制转让的情况，约占商业城总股本的2.28%。

第五节资金来源

信息披露义务人用于增持商业城股票的资金为公司的自有资金。

第六节后续计划

信息披露义务人在未来12个月内有可能继续增加其在商业城中拥有权益的股份。信息披露义务人会根据其所持股份对上市公司的资产、业务、人员、组织结构、公司章程等提出调整建议并依法行使股东表决权。截止本报告书披露日，信息披露义务人不是商业城实际控制人，也没有对商业城资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的具体建议或计划。

第七节对商业城影响的分析

一、对商业城独立性影响的分析

本次权益变动完成后，商业城的控股股东以及实际控制人都没有发生变化。本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与信息披露义务人保持独立。中兆投资将严格按照有关法律、法规及商业城《公司章程》的规定，通过上市公司股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。

二、信息披露义务人及关联方与商业城之间同业竞争情况的说明

（一）本次权益变动完成后的同业竞争情况

1、沈阳商业城股份有限公司的主营业务为包括商业和旅游服务业。商业城的商业以日用百货、箱包皮具、食品、服装、鞋帽、针纺织品、文化钟表、金银珠宝、五金交电、家用电器、高档家具的批发及零售为主。

2、信息披露义务人控股及参股的企业情况如下图：

■

截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人的主营业务为商业和房地产业。在沈阳，信息披露义务人的实际控制人黄茂如先生的沈阳茂业置业有限公司和沈阳茂业时代置业有限公司分别经营1家百货门店。

截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不是商业城实际控制人，也没有委派任何董事，也没有参与公司的经营管理。

三、信息披露义务人及关联方与商业城之间关联交易情况的说明

截止本权益变动报告书签署之日，中兆投资与商业城之间不存在关联交易。

第八节信息披露义务人与商业城之间的重大交易

一、信息披露义务人及关联方与商业城之间关联交易情况的说明

截至本报告书签署日的前24个月内，信息披露义务人及关联方与商业城之间不存在进行资产交易合计金额高于3000万元或者高于商业城最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、信息披露义务人及关联方与商业城董事、监事、高级管理人员之间关联交易情况的说明

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及关联方与商业城董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换商业城董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

截止本报告书披露日，信息义务披露人暂不存在对商业城董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排的计划。

四、对商业城有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

除信息披露义务人及商业城根据本次收购所披露信息外，不存在对商业城有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月之内买卖商业城股票情况

除第四节中披露的权益变动之外，信息披露义务人在本报告日前6个月内不存在买卖商业城股份情形。

二、信息披露义务人及其关联方董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、上述相关人员的直系亲属，相关专业机构及其知悉本次收购内幕信息的自然人，前6个月内买卖商业城股票的情况

截至2013年11月12日本次收购事项之前6个月内，收购人、收购人的董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的直系亲属，相关专业机构以及知悉本次收购内幕信息的自然人，在核查期间内不存在买卖商业城股票、泄漏有关信息或者建议他人买卖商业城的股票，或从事市场操纵等禁止交易的行为。

第十节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人财务资料

■

注：2012年财务数据未经会计师事务所审计

第十一节其他重大事项

1、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上证所规定应披露而未披露的其他信息。

2、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中兆投资管理有限公司

法定代表人：张静

签署日期：2013年11月14日

备查文件

一、备查文件

■

二、备查地点

■

中兆投资管理有限公司

法定代表人：张静

中兆投资管理有限公司股东

深圳茂业商厦有限公司（100%持有）

签署日期：2013年11月14日

附表

详式权益变动报告书

■

商业城指沈阳商业城股份有限公司
中兆投资指中兆投资管理有限公司
本次权益变动指 2013年11月1日至2013年11月12日增持商业城4,054,309股股份（占商业城总股份的2.28%）
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上证所指上海证券交易所
本报告书指《沈阳商业城股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《合同法》指《中华人民共和国合同法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
元指人民币元

姓名职务国籍长期居住地
张静法人代表伯利兹中国

公司名称股票简称股份代码持有股份数目持股比率
茂业物流股份有限公司茂业物流 000889 208,074,832 46.7%

公司英文名称 Maoye Department Stores (China) Limted
注册地中国香港
注册时间 1993年12月
注册号 456591
已发行股本 100,000股，每股面值1港元

公司英文名称 Maoye Department Store Holdings Limited
注册地英属维尔京群岛
注册时间 2007年9月11日
注册号 1430807
已发行股本 2股，无面值

公司英文名称 Maoye International Holdings Limited
注册地开曼群岛
注册时间 2007年8月8日
注册号 192932
已发行股本已发行股本5,139,856,000股，每股面值0.1港元
上市地点香港（00848.HK）

公司英文名称 Maoye Department Store Investment Limited
注册地英属维尔京群岛
注册时间 2007年7月25日
注册号 1421096
已发行股本 2股，无面值

公司英文名称 MOY International Holdings Ltd.
注册地英属维尔京群岛
注册时间 2000年12月12日
注册号 420879
已发行股本 100股，每股面值1美元

资产负债表项目 2010年12月31日
（合并）
2011年12月31日
（合并）
2012年12月31日（合并）
资产总额 6,051,028,982.25 7,347,663,875.66 8,128,568,471.40
负债总额 5,135,211,272.49 6,278,951,057.14 7,027,202,860.88
股东权益合计 915,817,709.76 1,068,712,818.52 1,101,365,610.52
归属于母公司所有者权益 243,723,260.65 276,632,331.09 258,668,650.39
利润表项目 2010年（合并） 2011年（合并） 2012年（合并）
营业收入 395,403,087.20 1,342,994,611.83 1,538,863,544.78
营业成本 117,381,489.97 653,178,797.86 761,462,904.39
投资收益 36,873,048.52 32,952,487.08 41,700,076.80
利润总额 61,341,805.76 138,770,882.37 204,009,861.79
归属于母公司所有者净利润 49,044,537.49 64,607,014.32 96,385,550.56
现金流量表项目 2010年（合并） 2011年（合并） 2012年（合并）
经营活动产生的现金流量净额 112,054,429.61 20,163,777.91 623,782,096.67
投资活动产生的现金流量净额 -590,818,892.94 -514,856,670.72 -559,768,540.64
筹资活动产生的现金流量净额 719,902,701.63 660,907,768.29 -119,759,492.96
现金及现金等价物净增加额 241,138,238.30 166,214,875.48 -55,745,936.94

姓名身份证号职务国籍居住地在其他国家居留权情况
张静 P0157102 董事长伯利兹深圳否
陈哲元 430602197106112519 董事中国深圳否
卢小娟 360424197307232321 董事中国深圳否
姚淑莲 44052419690310006x 监事中国深圳否
林贞雄 445224196908150312 总经理中国深圳否

商业城股东名称本次交易前本次交易后
股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%）
中兆投资管理有限公司 18,236,400 10.24 22,290,709 12.51

序号名称
1 中兆投资管理有限公司工商营业执照和税务登记证
2 中兆投资管理有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明
3 中兆投资管理有限公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖商业城股票的情况
4 中兆投资管理有限公司关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
5 《中兆投资管理有限公司关于保持沈阳商业城股份有限公司公司治理独立性的承诺函》

名称：沈阳商业城股份有限公司
查阅地址：辽宁省沈阳市沈河区中街路212号
联系人：张黎明
联系电话： 024-24865832
上证所网站： http://www.sse.com.cn
指定信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》

基本情况
上市公司名称沈阳商业城股份有限公司上市公司所在地辽宁省沈阳市沈河区中街路212号
股票简称商业城股票代码 600306
信息披露义务人名称中兆投资管理有限公司信息披露义务人注册地深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼
拥有权益的股份数量变化增加 √
不变 □
有无一致行动人有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 √ 否 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 √ 否 □
1家
信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权回答“是”，请注明公司家数
2家
权益变动方式（可多选）继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量： 18,236,403股持股比例：10.24%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例持股数量： 22,290,712股
变动数量： 4,054,309股变动比例： 2.28%
与上市公司之间是否存在持续关联交易是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争是√ 否 □
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 √ 否 □
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 √ 否 □
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源是 √ 否 □
是否披露后续计划是 √ 否 □
是否聘请财务顾问是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是 □ 否 √
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □ 否 √

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