（上接B26版）
3、客户需要进一步降低项目成本，要求洪尧园林降低园林工程报价。
客户集中的特点可能对洪尧园林的持续经营能力产生一定的不利影响。
（十）申请的商标无法取得的风险
截至本报告书签署日，洪尧园林向国家工商行政管理总局申请四个注册商标并获得了受理，但上述商标申请存在被驳回的可能性，若被驳回洪尧园林将不能使用上述注册商标。
（十一）洪尧园林的苗圃用地无法继续租赁产生的风险
洪尧园林的苗圃用地全部为洪尧园林和其全资子公司苗木公司的租赁用地。若因为租赁合同到期无法续租、租赁土地被政府征用等原因造成洪尧园林无法继续使用租赁的土地时，洪尧园林存在被要求停止使用土地及搬迁苗木等风险。
（十二）资质到期无法延续的风险
我国目前对园林景观设计和施工实行市场准入制度。洪尧园林目前拥有城市园林绿化二级资质。由于园林企业可以承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如若洪尧园林相关业务资质到期不能延续，将对洪尧园林的项目承接能力和经营业绩产生影响。
（十三）管理风险
本次交易完成后，洪尧园林的业务规模将进一步扩大，将对洪尧园林管理层的管理能力，引进、留住优秀人才提出更高的要求。在业务快速发展过程中，如果洪尧园林的管理模式未能及时调整和完善，洪尧园林经营管理、市场营销团队和专业技术人才可能出现流失的情况，从而制约洪尧园林的未来经营和发展。
（十四）潜在诉讼风险
洪尧园林从事的园林绿化工程项目涉及设计、施工、监理等多个环节，参与主体较多，洪尧园林可能面临多项责任和风险，如因施工质量不合格而导致的赔偿责任，项目实施过程中可能发生的人身、财产损害赔偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追索风险等，上述责任及风险均可能导致潜在诉讼风险，并对洪尧园林的正常生产经营造成影响。报告期内，洪尧园林未发生以上诉讼或纠纷。
七、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果洪尧园林未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
八、资产出售方业绩承诺风险
资产出售方承诺：2013年、2014年和2015年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将不低于4,500万元、5,850万元和7,605万元。资产出售方的承诺金额是基于不低于“中和评报字(2013)第KMV1157号”《资产评估报告》中收益法评估对应年度实现的净利润所确定。
评估机构对标的公司采用收益法进行评估时是基于若干的基础和假设，由于评估报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对未来预测收益的实现造成重大影响。因此，尽管评估收益法预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与预测结果存在一定差异的情况；如果资产出售方业绩承诺最终无法实现，则会影响本公司通过本次收购扩大经营规模和提升盈利能力的效果。提请广大投资者注意。
九、民事赔偿风险
公司及原控股股东、董事长何学葵等欺诈发行股票、违规披露重大信息案件（案件具体情况详见本公司在深交所网站披露的相关公告）由云南省高级人民法院做出终审裁定后（（2013）云高刑终字第365号《刑事裁定书》），公司存在因该案件导致的投资者民事诉讼索赔的风险。
2013年5月24日，公司收到云投集团《承诺书》，云投集团对若因绿大地公司及原控股股东、董事长何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪等罪一案，形成投资者相关民事赔偿事项，承诺如下：
1、依据《中华人民共和国民法通则》、《证券法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规，因绿大地及其原控股股东、董事长何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪一案造成投资者损失的，涉案当事人是民事赔偿主体（以民事赔偿案件审理判决结果为准），应按判决结果，承担赔偿责任。
2、为保护投资者利益，按照民事赔偿判决结果，在民事赔偿判决书生效后6个月内，云投集团将推动何学葵以其借给绿大地的58,229,582元款项及其所持绿大地股份承担赔偿，赔偿金额不足或何学葵未予赔偿的，由云投集团代为偿付。云投集团代为偿付后，保留对何学葵及其他相关责任人（不含上市公司）追偿的权利。
3、云投集团将积极履行大股东职责，力所能及支持上市公司。通过上市公司经营改善、健康发展，切实维护中小投资者利益。
十、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、股票供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的相关风险内容，注意投资风险。
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 绿大地/上市公司/本公司/公司 | 指 | 云南绿大地生物科技股份有限公司 |
| 云投集团/配套募集资金认购方 | 指 | 云南省投资控股集团有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 徐洪尧、张国英和云投集团 |
| 洪尧园林/标的公司 | 指 | 云南洪尧园林绿化工程有限公司 |
| 苗木公司 | 指 | 云南洪尧苗木种植有限公司 |
| 拟收购资产/标的资产/交易标的 | 指 | 洪尧园林66%股权 |
| 本次资产重组/本次发行股份购买资产/本次交易/本次发行 | 指 | 绿大地向徐洪尧、张国英以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的洪尧园林66%股权；同时，绿大地向云投集团发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25% |
| 资产出售方 | 指 | 徐洪尧、张国英 |
| 本报告书 | 指 | 云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 股份发行定价基准日 | 指 | 公司第五届董事会第十一次决议公告日，即2013年11月15日 |
| 评估基准日 | 指 | 2013年6月30日 |
| 《盈利预测审核报告》 | 指 | 《云南洪尧园林绿化工程有限公司盈利预测审核报告》 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 绿大地与徐洪尧、张国英于2013年11月13日签订的《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 绿大地与云投集团于2013年11月13日签订的《股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 云南省国资委 | 指 | 云南省国有资产监督管理委员会 |
| 住建部 | 指 | 中国住房和城乡建设部 |
| 红塔证券 | 指 | 红塔证券股份有限公司 |
| 广州证券 | 指 | 广州证券有限责任公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 红塔证券和广州证券，绿大地就本次交易聘请的独立财务顾问 |
| 中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所有限公司 |
| 中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 正源和信 | 指 | 山东正源和信有限责任会计师事务所，现已更名为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）园林绿化行业是具有广阔发展空间的朝阳行业
伴随着我国经济的发展，居民生活水平不断提高，社会需求更趋多样化，消费结构加快升级，人们开始追求生活内容的丰富、生活质量的提高和生活环境的改善，与之相适应，园林行业的需求基础也得到了不断的拓展和延伸。党的十八大提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设‘美丽中国’，实现中华民族的永续发展”，同时将城镇化与工业化、信息化和农业现代化作为全面建设小康社会的载体。
2012年11月住建部发布了《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，明确提出了城市园林绿化的发展目标：到2020年，全国设市城市要对照《城市园林绿化评价标准》完成等级评定工作，达到国家Ⅱ级标准，其中已获得命名的国家园林城市要达到国家Ⅰ级标准。意见认为，促进城市园林绿化事业健康发展具有重要性和紧迫性，要积极推进城市园林绿化工作。同时，还指出当前园林绿化工作的主要任务是：在积极拓展城市绿量的基础上，进一步均衡绿地分布，加强城市中心区、老城区的园林绿化建设和改造提升；紧密结合城市居民日常游憩、出行等需求，加快公园绿地、居住区绿地、道路绿化和绿道建设；继续推广节约型园林绿化；不断完善绿地系统综合功能；以保护城市规划区内水系、山体、湿地、林地等自然生态资源为依托，统筹城乡绿化发展。
根据国家林业局公布的《全国造林绿化规划纲要（2011—2020年）》，到2020年，城市建成区绿化覆盖率将达到39.50%，人均公园绿地面积达到11.7平方米，乡镇建成区绿化覆盖率达到30%。规划提出了要“严格执行城镇绿化、部门绿化、单位绿化与基本建设‘四同步’，即造林绿化工程与各项基本建设同步规划、同步设计、同步施工、同步验收”，要“建立示范性优质种苗基地，增加保障性苗圃数量和繁育规模，确保优良林木种苗的生产，保障造林绿化的种苗需求”。
综上分析，今后一段时间，园林绿化行业仍将是具有极大发展潜力和发展空间的朝阳产业。
（二）行业竞争激烈，龙头企业优势明显，集中度将进一步提高
园林绿化行业一直呈现出“大行业、小公司”的竞争格局，中小园林企业是园林市场的主要竞争主体。虽有少量的龙头企业已经开始全国布局，但因多数园林公司不具备资金实力和技术、管理能力，业务拓展比较困难，因此单一区域性经营特征仍然明显。从竞争现状分析，园林绿化行业中资质、资金、技术及品牌是竞争关键要素，具有苗木-设计-施工能力的一体化企业在行业竞争中更具优势。苗木生产将逐渐走特色化、规模化和标准化的道路，掌握优势品种和生产规模的企业将在行业中拥有更大的市场。越来越多的园林绿化工程趋向于高品质、高标准、高投入，对有较强融资和资金运作能力的企业带来更大竞争机会。
另外，随着市场化程度加深和行业体制的逐步完善，园林行业将面临整合，优胜劣汰的局面会更加突出，一些中小园林企业会逐步被淘汰，部分综合实力较强的大型园林企业将借机扩大市场份额，行业集中度进一步提高。
（三）公司借助资本市场，实现外延式发展
公司所处的云南及西南地区具有优越的自然条件，拥有丰富的自然资源，尤其体现在植物的多样性、独特的乡土树种；同时云南省气候多样性，提供了多样气候下的生产条件，为培育多样化适宜地区的绿化苗木、花卉及生物资源提供了有利条件。公司作为云南省内甚至中西部地区唯一一家园林绿化上市公司，拥有地域、资金、技术及资质等优势，具有发展为西南地区园林绿化龙头企业的基础条件。
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
公司作为一家上市公司，可以采用发行股份等多样化的手段进行并购重组。借助资本市场，公司希望并购具备一定竞争实力、行业地位和客户基础，并与公司能够优势互补，符合公司发展战略的同行业公司。经过全面调查分析和审慎决策，公司拟以控股的方式收购云南省园林绿化行业里管理和技术水平较高、行业内美誉度良好且盈利能力较强的洪尧园林，迈出产业并购的第一步。
（四）政策向好，产业并购符合资本市场发展方向
进一步完善上市公司并购重组机制、提升资本市场推动经济结构战略性调整的能力是我国资本市场未来发展的大趋势。完善产业整合和资源优化，是新形势下我国资本市场面临的首要任务。
为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）的有关规定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的，中国证监会于2011年4月27日审议通过了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》。修订后的《重组办法》规定，“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”，另外“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。通过向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产可以直接提升市场经济中资源配置和结构调整的力度，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整；通过资本市场进行并购重组的配套融资，在拥有较少自有资金情况下完成收购，不仅有利于推动企业间的并购重组，有利于产业整合和资源优化。
二、本次交易的目的
（一）优化业务结构，发挥协同效应
公司属于苗木种植、销售与园林绿化工程设计、施工一体化的综合性园林绿化企业。从产品结构来看，公司目前主要从事园林绿化工程施工业务，从业务构成来看主要以市政园林工程业务为主。标的资产洪尧园林主要致力于园林绿化工程的设计和施工，同时也拥有较大规模的苗木种植基地，由于其卓越的施工管理水平、过硬的工程质量及多品种多规格苗木的储备优势，洪尧园林在云南省园林绿化行业特别是地产景观的绿化方面具有较强的竞争力。
通过本次交易，洪尧园林将成为绿大地的控股子公司，可以实现公司与洪尧园林之间的优势互补、资源共享，充分发挥协同效应，有助于公司主营业务扩张和持续优化完善上市公司的业务结构，拓宽上市公司的市场领域和市场份额，提升上市公司的市场竞争力，在园林绿化行业快速发展阶段抢占先机。
（二）收购优质资产，提升公司盈利能力
本次收购的标的公司盈利能力较好，能够进一步提升上市公司盈利能力。洪尧园林2011年、2012年及2013年1-6月的营业收入分别为12,224.06万元、16,683.69万元和10,292.04万元，净利润分别为1,790.74万元、3,097.69万元和2,033.74万元。根据“中和评报字(2013)第KMV1157号”《资产评估报告》及洪尧园林的业绩承诺，标的公司2013年、2014年及2015年的净利润分别为4,500万元、5,850万元和7,605万元。
洪尧园林市场竞争力较强，业务规模持续扩张，且盈利能力较好。上市公司2011年和2012年的营业收入规模虽然相对较大，但盈利能力较弱，一直处于亏损状态。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2013 年9月28日，洪尧园林全体股东签署决定文件，同意徐洪尧转让其所持有洪尧园林31%的股权，同意张国英转让其所持有洪尧园林的35%的股权。
2、2013年11月12日，云投集团召开董事会，同意认购绿大地本次交易过程中募集配套资金部分发行的股票。
3、2013 年11月13日，本公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、云南省国有资产监督管理部门对本次交易的批准；
2、本公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
四、本次交易对方名称
| 项目 | 交易对方名称 |
| 资产出售方 | 徐洪尧、张国英 |
| 配套募集资金认购方 | 云南省投资控股集团有限公司 |
本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三章 交易对方情况”。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为徐洪尧、张国英合计持有的洪尧园林66%的股权。标的资产具体情况详见本报告书“第四章 交易标的情况”。
六、本次交易定价及溢价情况
根据《购买资产协议》，标的资产的价格将以经国有资产管理部门备案后的标的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中和评估出具的“中和评报字(2013)第KMV1157号”《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，在持续经营前提下，洪尧园林于评估基准日经审计的归属于母公司所有者权益为10,739.50万元（以合并口径净资产为基础），采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为60,380万元，评估增值率为462.22%。根据《购买资产协议》，经交易各方友好协商，洪尧园林100%股权的交易作价为60,000万元，绿大地拟购买洪尧园林66%股权的交易价格为39,600万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四章/九、评估情况”。
七、本次交易构成关联交易
本次交易由本公司拟向自然人徐洪尧发行不超过1,234.2402万股股份购买其持有的洪尧园林31%股权，拟向自然人张国英发行不超过1,194.4260万股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权，交易对价合计39,600万元。
同时，本公司拟向云投集团发行不超过875.92万股股份募集配套资金13,200万元，不超过本次交易总金额的25%。募集资金中的3,000万元将用于支付标的资产的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。
截至本报告书签署日，云投集团持有本公司3,000万股，占总股本的19.86%，为本公司的控股股东。云投集团认购本次募集配套资金发行的股份，该配套融资构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
八、本次交易构成重大资产重组
根据绿大地、洪尧园林经审计的2012 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 绿大地 | 洪尧园林 | 标的资产交易金额 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 106,824.80 | 15,513.86 | 39,600.00 | 37.07% |
| 资产净额（归属于母公司所有者权益） | 32,931.34 | 8,705.76 | 39,600.00 | 120.25% |
| 2012年度营业收入 | 34,365.13 | 16,683.69 | - | 48.55% |
注：绿大地的资产总额、资产净额取自经审计的2012 年12 月31 日资产负债表；洪尧园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组办法》的相关标准，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委员会审核。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 中文名称 | 云南绿大地生物科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Yunnan Green-Land Biological Technology Co.,Ltd. |
| 公司设立日期 | 2001年3月28日 |
| 法定代表人 | 杨槐璋 |
| 营业执照注册号 | 530000400002476 |
| 税务登记证号码 | 530111218154686 |
| 注册资本 | 151,087,104元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | *ST大地 |
| 股票代码 | 002200 |
| 互联网网址 | www.yngreen.com |
| 电子信箱 | yngreen@yngreen.com |
| 邮政编码 | 650217 |
| 注册地址 | 昆明市经济技术开发区经浦路6号 |
| 办公地址 | 昆明市经济技术开发区经浦路6号 |
| 经营范围 | 植物种苗工厂化生产、市政公用、园林绿化工程的设计和施工、园林养护、工程技术咨询、观赏植物及盆景的生产、销售及租赁、生物资源开发、生物技术的开发、应用及推广、植物科研、培训、示范推广、工艺美术品、花木制品、塑料制品、陶瓷制品的生产及销售；园林机械、园林资材的销售；项目投资。（经营范围中涉及需专项审批的须批准后方可经营） |
二、上市公司历史沿革
（一）公司设立情况
公司前身为1996年6月5日成立的云南河口绿大地实业有限责任公司。根据云南河口绿大地实业有限责任公司2001年2月15日召开的临时股东会决议，云南省经济贸易委员会以“云经贸企改[2001]153号”文批准公司以云南河口绿大地实业有限责任公司截止2000年12月31日经审计的净资产31,964,160.81元为基础，按1：1的比例折为31,964,160股，不足1股的余数作为资本公积，云南河口绿大地实业有限责任公司整体变更为云南绿大地生物科技股份有限公司。深圳华鹏会计师事务所为此次变更出具了“华鹏审字[2001]058号”标准无保留意见《审计报告》和“华鹏验字[2001]030号”《验资报告》。
公司设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 何学葵 | 1,058.0495 | 33.10% |
| 王波 | 529.9658 | 16.58% |
| 中国科学院昆明植物研究所 | 479.4624 | 15.00% |
| 云南河口永安有限责任公司 | 472.7141 | 14.79% |
| 云南省红河热带农业科学研究所 | 336.5826 | 10.53% |
| 严文艳 | 219.6416 | 6.87% |
| 蒋凯西 | 100.0000 | 3.13% |
| 合计 | 3,196.4160 | 100.00% |
（二）公司历次股本变动情况
1、通过送红股增加股本
公司2002年3月30日召开的2001年度股东大会审议通过了公司以2001年末的总股本31,964,160股为基数，用经审计后的未分配利润按每10股送红股4股增加股本，增加注册资本12,785,664元。本次股利分配增加股本后，本公司注册资本为4,474.9824万元。
2002年5月29日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次送红股增加股本出具了“深鹏所股验字[2002]73号”《验资报告》。
2002年10月29日，公司送红股增加股本的变更登记事宜办理完毕，云南省工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。
送红股增加股本后，公司股东及持股比例如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 何学葵 | 1,481.2693 | 33.10% |
| 王波 | 741.9521 | 16.58% |
| 中国科学院昆明植物研究所 | 671.2474 | 15.00% |
| 云南河口永安有限责任公司 | 661.7998 | 14.79% |
| 云南省红河热带农业科学研究所 | 471.2156 | 10.53% |
| 严文艳 | 307.4982 | 6.87% |
| 蒋凯西 | 140.0000 | 3.13% |
| 合计 | 4,474.9824 | 100.00% |
2、增资扩股引入外资股东
公司2003年3月15日召开的2002年度股东大会审议通过公司以现金增资1,118.7456万股（以公司截止2002年12月31日的每股净资产1.627元定价）的方式引入外资股东TreasureLandEnterprisesLimited的议案。增资后公司注册资本为5,593.728万元。
2003年3月12日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次增资出具了“深鹏所验字[2003]34号”《验资报告》。
2003年3月19日，云南省人民政府向本公司核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为“外经贸滇字[2003]0017号”。
2003年3月28日，云南省经济贸易委员会出具了“云经贸企改[2003]105号”文对上述增资事宜进行了确认。
2003年4月4日，公司增资扩股的变更登记事宜办理完毕，云南省工商行政管理局向本公司核发了加注“外资比例低于25%”的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股东及持股比例如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 何学葵 | 1,481.2693 | 26.48% |
| TreasureLandEnterprisesLimited | 1,118.7456 | 20.00% |
| 王波 | 741.9521 | 13.27% |
| 中国科学院昆明植物研究所 | 671.2474 | 12.00% |
| 云南河口永安有限责任公司 | 661.7998 | 11.83% |
| 云南省红河热带农业科学研究所 | 471.2156 | 8.42% |
| 严文艳 | 307.4982 | 5.50% |
| 蒋凯西 | 140.0000 | 2.50% |
| 合计 | 5,593.7280 | 100.00% |
3、股权转让
2004年2月24日，河口永安公司与北京歌元投资咨询有限公司（以下简称“北京歌元公司”）签署股权转让协议，河口永安公司将其持有本公司的所有股权661.80万股以本公司2003年12月31日每股净资产90%的价格1.953元/股合计作价12,924,950元转让给北京歌元公司。
河口永安公司于1995年2月在红河哈尼族彝族自治州河口瑶族自治县工商行政管理局注册成立，注册资本150万元，何学葵和施德印分别持有82万元、68万元的出资额；1998年5月，何学葵、施德印将所持该公司的全部股权分别转让给赵文祥、王利辉，转让后，赵文祥、王利辉分别持有该公司82万元、68万元的出资额；2002年7月，王利辉将所持有的该公司全部出资额转让给赵海燕，转让后，赵文祥持有82万元的出资额，赵海燕持有68万元的出资额，赵文祥为该公司的实际控制人。该公司经营范围为：文体办公用品，服装鞋帽，皮革制品，陶瓷制品，塑料制品，钟表，农副土特产品等。该公司设立以来，经营范围未发生变化，与公司未发生业务关系；2004年2月，该公司将其持有的公司661.7998万股股份转让给北京歌元公司后，与公司不再有股权联系。
2004年5月26日，王波与何学葵签订股权转让协议，何学葵受让王波持有的占本公司总股本的13.27%的全部股份741.9521万股。
2004年7月1日，昆明经济技术开发区管理委员会出具了“昆经开经[2004]6号”《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股权转让变更股东的批复》。
2004年8月17日，公司在云南省工商行政管理局完成了上述股东变更登记事宜。
本次股权转让完成后，公司股东及持股比例如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 何学葵 | 2,223.2214 | 39.75% |
| TreasureLandEnterprisesLimited | 1,118.7456 | 20.00% |
| 中国科学院昆明植物研究所 | 671.2474 | 12.00% |
| 北京歌元投资咨询有限公司 | 661.7998 | 11.83% |
| 云南省红河热带农业科学研究所 | 471.2156 | 8.42% |
| 严文艳 | 307.4982 | 5.50% |
| 蒋凯西 | 140.0000 | 2.50% |
| 合计 | 5,593.7280 | 100.00% |
4、国有股权设置批复和公司外资股的确认
2004年11月3日，国务院国有资产监督管理委员会出具了“国资产权[2004]1006号”《关于云南绿大地生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》，同意云南绿大地生物科技股份有限公司国有股权管理方案，确认公司总股本为5,593.73万股，其中：中国科学院昆明植物研究所持有671.25万股，云南省红河热带农业科学研究所持有471.22万股，并确认上述股份性质均为国有法人股。
2004年12月11日，商务部出具了“商资批[2004]1975号”《商务部关于同意确认云南绿大地生物科技股份有限公司为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司引入外资股东TreasureLandEnterprisesLimited并批准公司转制为外商投资股份有限公司，批准云南河口永安有限责任公司将其持有本公司的全部股权转让给北京歌元投资咨询有限公司、王波将其持有本公司的全部股权转让给公司股东何学葵。
2005年1月20日，商务部向本公司核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准文号为“商外资资审字[2004]034号”。
2005年3月1日，国家工商行政管理总局出具了“工商外企授函[2005]47号”《关于授权登记管理云南绿大地生物科技股份有限公司的函》，授权云南省工商行政管理局对云南绿大地生物科技股份有限公司进行登记注册和日常监督管理。
2005年3月15日，云南省工商行政管理局根据国家工商行政管理总局的授权向本公司换发了《企业法人营业执照》，注册号码“企股滇总字第001393号”。
5、部分老股东及新股东现金增资
公司于2006年12月16日召开2006年第二次临时股东大会，审议通过何学葵、蒋凯西、四川万佳投资有限责任公司、深圳市殷图科技发展有限公司以公司2006年11月30日经审计的每股净资产的107%的价格4.20元/股，分别认购公司股份180万股、50万股、270万股、200万股；增资后公司注册资本为6,293.73万元。
2006年12月21日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次增资出具了“深鹏所验字[2006]118号”《验资报告》。
2007年1月22日，商务部出具“商资批[2007]98号”《商务部关于同意云南绿大地生物科技股份有限公司增资扩股的批复》，对公司本次增资进行了批复确认。
2007年2月2日，商务部向本公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为“商外资资审字[2004]0341号”。
2007年2月7日，国务院国资委出具了“国资产权[2007]114号”《关于云南绿大地生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》，同意云南绿大地生物科技股份有限公司增资扩股方案，确认公司总股本为6,293.73万股，其中：中国科学院昆明植物研究所、云南省红河热带农业科学研究所分别持有671.25万股、471.22万股，分别占股本总额的10.67%、7.49%，并确认上述股份性质均为国有法人股。
2007年2月8日，云南省工商行政管理局向本公司换发了《企业法人营业执照》，注册号码“企股滇总字第001393号”。
本次增资后，公司股东及持股比例如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 何学葵 | 2,403.2214 | 38.18% |
| TreasureLandEnterprisesLimited | 1,118.7456 | 17.77% |
| 中国科学院昆明植物研究所 | 671.2474 | 10.67% |
| 北京歌元投资咨询有限公司 | 661.7998 | 10.51% |
| 云南省红河热带农业科学研究所 | 471.2156 | 7.49% |
| 严文艳 | 307.4982 | 4.89% |
| 四川万佳投资有限责任公司 | 270.0000 | 4.29% |
| 深圳市殷图科技发展有限公司 | 200.0000 | 3.18% |
| 蒋凯西 | 190.0000 | 3.02% |
| 合计 | 6,293.7280 | 100.00% |
6、2007年首次公开发行股票并上市
2007年11月27日，经中国证监会《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]450号）核准，公司首次公开发行2,100万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，发行后总股本为8,393.7280万元，注册资本为人民币8,393.7280万元。深圳鹏城会计师事务所有限公司已于2007年12月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具“深鹏所验字[2007]188号”《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于云南绿大地生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2007]200号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。
公开发行上市后的股权结构如下：（下转B28版）