（上接B27版）
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7、2008年度分配股票红利及资本公积转增股本
2009年4月24日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过2008年度分配股票红利及资本公积转增股本方案：以公司2008年末总股本83,937,280.00股为基数，向全体股东以未分配利润每10股送红股2股，共送红股16,787,456.00股；以公司2008年末总股本83,937,280.00股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增6股，本次转增股本50,362,368.00股。公司总股本由83,937,280.00股增加至151,087,104.00股。
分配股票红利及资本公积转增股本后，公司股权结构如下：
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8、2012年控股股东股权转让
2011年11月25日，何学葵与云投集团签署了《关于云南绿大地生物科技股份有限公司之附条件生效股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），何学葵以9.16元/股的价格向云投集团转让其所持上市公司3,000万股股份。2011年12月21日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司收购云南绿大地生物科技股份有限公司部分股份事宜的批复》（云国资资运[2011]346号），原则同意云投集团协议受让何学葵持有的绿大地3,000万股股份。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》， 2012年2月14日，何学葵将其持有本公司的3,000万股限售流通股股份过户给云投集团，占上市公司总股本的19.86%，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份过户变更登记。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2010年3月17日，公司收到中国证监会送达的“稽查总队调查通字10006号”《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违规，被中国证监会立案调查。2010年12月20日，公司原控股股东何学葵所持绿大地4,325.7985万股被公安机关依法冻结。2011年3月17日，公司原控股股东何学葵被云南省公安机关逮捕。何学葵所持绿大地4,325.7985万股股份分别于2011年5月20日和2011年5月23日被昆明市中级人民法院轮候冻结，轮候期限均为24个月。2011年8月17日，何学葵因欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪被昆明市检察机关起诉。
为偿还何学葵其个人债务，解决上市公司重大经营危机和债务危机，2011年11月25日，公司原控股股东何学葵与云投集团签署了《关于云南绿大地生物科技股份有限公司之附条件生效股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），何学葵以9.16元/股的价格向云投集团转让其所持上市公司3,000万股股份（转让股份数量确定原则为：1,900万股+何学葵私人债务/转让价格，且不超过总股本20%），转让价款总额为27,480万元。
2011年12月19日，云南省公安厅解除（云公经冻字[2010]131号）对《股份转让协议》约定所转让股份的司法冻结。2011年12月19日，何学葵及其个人债务之债权人与云投集团三方达成《执行和解协议》，就云南省昆明市中级人民法院“2011昆非执字第130-131号”轮候冻结相关的债务清偿和质押、冻结解除达成和解安排。2011年12月21日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司收购云南绿大地生物科技股份有限公司部分股份事宜的批复》（云国资资运[2011]346号），原则同意云投集团协议受让何学葵持有的绿大地3,000万股股份。2012年1月6日，中国农业发展银行昆明市官渡区支行出具《关于同意担保方式变更的函》，同意合同编号为“53011101-2010年（官渡）字0022号”、“53011101-2010年（官渡）字0017号”流动资金借款的担保方式中由原控股股东何学葵所持公司1,400万股股份的质押担保变更为云投集团连带责任保证担保。同日，云投集团与中国农业发展银行昆明市官渡区支行签订了贷款保证合同。至此，《股份转让协议》的生效条件已经全部达成。
2012年2月14日，何学葵转让给云投集团的3,000万股股份完成了股份过户变更登记，云投集团持有本公司3,000万股限售流通股股份，占公司总股本的19.86%，成为本公司第一大股东；何学葵持有本公司1,325.7985万股限售流通股股份，占公司总股本的8.77%，成为公司第二大股东。至此，公司的实际控制人由何学葵变更为云南省国资委。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内无重大资产重组。
四、最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。最近三年，公司主营业务收入及毛利率情况如下：
单位：万元
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五、最近三年主要财务数据
根据正源和信出具的“鲁正信审字(2012)第0094号”、“鲁正信审字(2013)第0060号”《审计报告》，绿大地最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，云投集团持有公司30,000,000股，占公司总股本的19.86%，为上市公司的控股股东。云南省国资委持有云投集团100%股权，为上市公司的实际控制人。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
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（二）控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东为云投集团，具体情况见“第三章/二/（三）配套募集资金认购方——云投集团基本情况”。
七、利润分配政策和近三年的利润分配情况
（一）利润分配政策
根据本公司的《公司章程》的规定：
“第一百六十一条 公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出采用现金或者股票方式分配股利议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决，股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司应当执行稳定、持续的利润分配原则：（一）公司利润分配可以采取现金或股票方式。公司利润分配政策应重视对股东的合理投资回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红，公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围。
（二）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；
（三）公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）近三年的利润分配情况
1、2010年度利润分配预案
经中准会计师事务所有限公司审计，2010年度，公司实现净利润14,477,858.05元，提取1,586,638.70元的盈余公积，加上期初未分配利润70,879,099.46元，累计可供股东分配的利润为83,770,318.81元。
虽然实现了扭亏，但基础薄弱，公司开展工程业务资金需求量较大，资金状况不乐观。同时审计机构出具了非标意见的审计报告。结合当前实际经营状况，公司拟定的2010年度利润分配预案为：公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
2、2011年度利润分配预案
经正源和信审计，2011年度，公司实现净利润-44,676,068.74元，加上期初未分配利润-208,309,916.32元，累计可供股东分配的利润为-252,985,985.06元。
由于2011年公司业绩亏损，且公司开展工程业务资金需求量较大，结合当前实际经营状况，公司拟定的2011年度利润分配预案为：公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、2012年度利润分配预案
经正源和信审计，2012年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-3,956,574.13元，加上期初未分配利润-208,309,916.32元，累计可供股东分配的利润为-212,266,490.45元。
由于2012年公司业绩亏损，且公司未分配利润累计亏损212,266,490.45元。公司2012年度利润分配预案为：公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
第三章 交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易中，绿大地拟发行股份及支付现金购买徐洪尧持有的洪尧园林31%股权和张国英持有的洪尧园林35%股权；同时，向云投集团发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。其中，徐洪尧与张国英系夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，徐洪尧与张国英互为一致行动人；云投集团系公司的控股股东。
因此，本次交易对方为徐洪尧、张国英2名自然人以及云投集团1名法人。
二、本次交易对方详细情况
（一）资产出售方基本情况
1、徐洪尧
（1）基本情况
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（2）最近三年的职业和职务
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（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，徐洪尧除直接/间接持有洪尧园林和苗木公司股权外，控制的其他企业如下：
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2、张国英
（1）基本情况
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（2）最近三年的职业和职务
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（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张国英除直接/间接持有洪尧园林和苗木公司股权外，控制的其他企业如下：
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报告期内还存在昆明洪尧园林绿化工程有限公司、浙江高源园林景观有限公司、云南景辉园林建设工程有限公司、丽江华首房地产开发有限公司等四家徐洪尧及张国英控制的公司。其中，昆明洪尧园林绿化工程有限公司、丽江华首房地产开发有限公司、浙江高源园林景观有限公司、云南景辉园林建设工程有限公司已分别于2012年11月28日、2013年5月10日、2013年9月30日和2013年11月4日办理完毕工商注销登记手续。
（三）配套募集资金认购方——云投集团基本情况
1、基本情况
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2、历史沿革
云南省投资控股集团有限公司原名云南省开发投资有限公司，是经云南省人民政府云政发[1995]195号文批准，于1997年9月成立的大型国有独资企业，设立时注册资本300,025.00万元。
2005年9月8日，根据云南省政府办公厅云政办发[2003]123号文件、云南省政府云政复[2003]32号文件、云南省财政厅云财建[2003]14号、云财建[2004]272号文件的批准，云投集团注册资本由300,025.00万元增加到597,296.42万元。此次增资已经亚太中汇会计师事务所有限公司进行审验并出具“亚太验G字（2005）第70号”《验资报告》。
在2005年至2007年间，根据云南省财政厅云财建[2005]451号、云财建[2006]453号、云财建[2007]210号文件的批准，云投集团注册资本由597,296.42万元增加到801,323.06万元。此次增资已经云南光大会计师事务所有限公司进行审验并出具“云光会师验字（2007）第30号”《验资报告》。
2007年8月，本着进一步强化集团化经营管理，发挥整体资源优势的方针，经云南省国资委云国资规划[2007]261号文批准，云投集团正式更名为“云南省投资控股集团有限公司”。
2012年11月，根据云南省财政厅《关于云南省投资控股集团有限公司变更注册资本金的批复》（云财企[2012]260号），云投集团注册资本金变更为872,900.00万元。此次增资已经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所进行审验并出具“中审亚太验[2012]云-0037号”《验资报告》。
2013年7月，根据云南省国资委《关于云南省投资控股集团有限公司转增实收资本有关事宜的批复》（云国资产权[2013]95号）和云南省财政厅《关于云南省投资控股集团有限公司资本公积及未分配利润转增国家资本金的批复》（云财企[2013]151号），云投集团注册资本金变更为1,100,000.00万元。此次增资已经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所审验并出具“中审亚太验[2013]云-0044”《验资报告》。
3、产权及控制关系
（1）股权结构情况
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（2）全资、控股子公司基本情况
截至2012年12月31日，云投集团的全资及控股子公司基本情况如下：
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4、主要业务发展情况
云投集团经过多年不断发展，业务范围涵盖了金融、资源开发、旅游、交通运输、房地产、商贸等多个板块，成为云南省大型投资控股集团。
2010年至2012年，云投集团按行业分类归集的营业总收入构成情况如下：
单位：万元
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5、最近三年主要财务数据及财务指标
中审亚太对云投集团2010年、2011年和2012年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的“中审亚太审[2013]020178号”《审计报告》。
单位：万元
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6、最近一年简要财务报表
（1）合并资产负债简表
单位：万元
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（2）合并利润简表
单位：万元
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（3）合并现金流量简表
单位：万元
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三、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
截至本报告书签署日，徐洪尧、张国英与上市公司之间不存在关联关系。
截至本报告书签署日，云投集团持有上市公司19.86%的股权，为上市公司的控股股东。云投集团持有上市公司股权具体情况详见本报告书“第二章/三/（一）最近三年控股权变动情况。”
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，徐洪尧、张国英未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
截至本报告书签署日，上市公司共有9名董事，其中，云投集团推荐的董事7名，分别为杨槐璋、李向丹、陈兴红、谭仁力4名内部董事以及尹晓冰、寇文正、尚志强3名独立董事；上市公司共有3名监事，其中，云投集团推荐的监事1名，为谢安荣。上市公司的高级管理人员均由上市公司董事会聘请，其中副总经理丁锐、副总经理申毅由云投集团推荐。
五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
徐洪尧、张国英已出具承诺，其最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
云投集团已出具承诺，云投集团及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、资产出售方对其持有的洪尧园林股权的声明
截至本报告书签署之日，资产出售方均已出具承诺函，承诺：
1、已经依法对洪尧园林履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响洪尧园林合法存续的情况。
2、对洪尧园林的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的洪尧园林股权；洪尧园林的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
七、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
第四章 交易标的情况
本次交易标的资产为徐洪尧、张国英合计持有的洪尧园林66%的股权。
一、洪尧园林基本情况
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二、历史沿革
（一）设立情况
洪尧园林于2003年5月由自然人股东张国英、徐洪尧投资设立，成立时注册资本为500万元，其中，张国英认缴的出资额为301万元，占注册资本的60.62%；徐洪尧认缴的出资额为199万元，占注册资本的39.80%，出资方式均为实物出资。根据昆明精诚会计师事务所出具的“精验评报字[2003]第0313号”《资产评估报告》，以2003年4月30日为评估基准日，张国英、徐洪尧所投入的实物资产——存货（苗木）经评估，其评估价值为5,004,600.00元，洪尧园林全体股东对此评估结果进行了确认，其中5,000,000.00元作为洪尧园林的注册资本，4,600.00元作为资本公积。昆明精诚会计师事务所对洪尧园林成立时的出资进行了审验，并于2003年5月13日出具“精会事验字[2003]0313号”《验资报告》。
设立时，洪尧园林的股本结构为：
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（二）历次股本变化情况
1、2007年2月，注册资本增至1,000万元
2007年1月10日，洪尧园林股东会决议，决定将洪尧园林的注册资本增加至1,000万元，其中张国英增资399万元，徐洪尧增资101万元，出资方式均为货币。2007年1月11日，云南云信会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并出具“云信变验资[2007]第002号”《验资报告》。2007年2月14日，洪尧园林就本次增资事宜完成了工商变更登记。
该次增资扩股后，洪尧园林的股本结构为：
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2、2011年7月，注册资本增至2,000万元
2011年6月22日，洪尧园林股东会决议，决定由徐洪尧向洪尧园林增资1,000万元，出资方式为货币。2011年6月25日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所对此次增资进行了审验，并出具“中审亚太验[2011]云-0009”《验资报告》。2011年7月6日，洪尧园林就本次增资事宜完成了工商变更登记。
该次增资扩股后，洪尧园林的股本结构为：
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三、产权及控制关系
截至本报告书签署日，洪尧园林的控制关系如下：
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四、下属公司情况
（一）子公司情况
截至本报告书签署日，洪尧园林拥有一家全资子公司云南洪尧苗木种植有限公司，基本情况如下：
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（二）分公司情况
截至本报告书签署日，洪尧园林拥有三家分公司，分别为云南洪尧园林绿化工程有限公司贵州分公司、云南洪尧园林绿化工程有限公司宁波分公司、云南洪尧园林绿化工程有限公司腾冲分公司。
1、云南洪尧园林绿化工程有限公司贵州分公司
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2、云南洪尧园林绿化工程有限公司宁波分公司
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3、云南洪尧园林绿化工程有限公司腾冲分公司
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报告期内还存在云南洪尧园林绿化工程有限公司合肥分公司（以下简称“合肥分公司”）。合肥分公司成立于2009年6月26日，设立目的为经营合肥世纪城项目，项目结束后该分公司即不再经营，并因未参加2011年度企业年检被合肥市工商行政管理局吊销营业执照，该分公司目前正在办理工商注销手续。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
根据中审亚太出具的“中审亚太审[2013]第020201号”《审计报告》，截至2013年6月30日，洪尧园林的主要资产构成情况如下：
单位：万元
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截至 2013年6月30日，洪尧园林的资产主要由存货、应收账款和固定资产构成。
存货主要包括消耗性生物资产即苗木，以及已完工未结算形成的工程施工余额。
应收账款主要为应收工程发包方的工程款。
固定资产主要为房屋建筑物。截至2013年6月30日，洪尧园林固定资产情况如下：
单位：万元
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2013年8月，洪尧园林与中国光大银行昆明分行签订《流动资金贷款合同》（编号：CEB-km-1-13-01-2013-010），洪尧园林将坐落于昆明市世纪城茗春苑10幢3单元19F号房屋（产权证号：昆房权证（官渡）字第201124799号）为前述《流动资金贷款合同》作抵押担保，担保期间为2013年8月23日至2014年2月22日。
（二）主要负债
截至2013年6月30日，洪尧园林主要负债情况如下：
单位：万元
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应付账款期末余额主要是工程施工项目尚未支付的苗木等原材料采购款。
上述短期借款的具体情况如下：
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注：2013年8月，洪尧园林归还上述借款，另重新与中国光大银行股份有限公司昆明分行签署了《流动资金贷款合同》（编号：CEB-km-1-13-01-2013-010），借款金额为1,400万元，借款期限为6个月，从2013年8月23日至2014年2月22日。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，洪尧园林不存在对外担保的情形。
六、洪尧园林主营业务情况
（一）洪尧园林主营业务概况
洪尧园林主要从事苗木种植与经营、园林景观设计、园林工程施工、园林养护等业务，主要为地产住宅、市政园林等提供综合绿化服务。最近三年，洪尧园林的主营业务未发生变化。
（二）主要业务流程
1、园林工程施工业务流程
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2、园林景观设计业务流程
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3、苗木种植销售业务流程
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（三）经营模式
1、采购模式
洪尧园林根据原材料对工程质量和影响程度，将原材料划分为主材和辅材，不同类别采用不同的采购方式。
（1）主材的采购
对于苗木、石材等对施工有重大影响的主要原材料，洪尧园林以集中采购方式为主，以项目部零星采购的方式为辅。
采购部根据施工和库存情况编制物资采购计划，经批准后，采购部组织采购人员，在合格供应商的范围内采购原材料。原材料进场后，由采购部和项目部人员进行检验，检验合格后办理入库手续，经财务部核算后与供应商进行结算并支付款项。
在项目施工过程中，有时需要在短时间内补充少量原材料，则项目部根据由近到远、力求经济的原则，综合考虑质量、价格等因素，将相关情况报财务部和成本控制部，经审批后确定供应商，自行完成采购。
（2）劳务采购
在通常情况下，洪尧园林将劳务外包给长期合作的劳务供应商，并与其签订劳务外包合同。在与新的劳务供应商进行初始合作时，洪尧园林将先行考查其既往施工质量情况。在考查通过后，洪尧园林将施工量较小的项目外包给该劳务供应商，并对该施工项目进行考核。在考核合格后，逐步建立长期合作关系。
（3）采购结算方式
①原材料采购结算方式
与长期合作供应商的结算方式：洪尧园林与供应商确定采购协议或采购清单后，洪尧园林向供应商支付采购价款的20%-30%，到货验收后按实际结算情况在2至6个月内向供应商支付余款。
与非长期合作供应商的结算方式：根据采购价款向供应商支付部分定金，在到货验收后根据实际结算情况立即支付余款；对于部分供应商，则采取现款现货的方式进行结算。
②劳务采购结算方式
洪尧园林每月按劳务供应商的完工工程量支付70%进度款，全部工程完工结算后，支付到总价的95%，剩余5%价款作为质量保证金，在质保期结束后一次性支付。
2、销售模式
洪尧园林的销售模式主要分为两类：招投标模式及议标模式。
（1）招投标模式
洪尧园林通过客户邀约、媒体中介的信息以及过往客户的推荐来获取市场业务信息，根据具体项目要求制定相应的投标书，参与客户组织的招标会。客户根据各企业提供的投标书，评定出最佳方案，选定中标企业。
（2）议标模式
洪尧园林经营园林绿化业务多年，在业内具有一定的知名度和影响力，洪尧园林在“苗木、设计、施工一体化”的经营方式、施工团队等方面，能够满足时间短、工程量大、质量高等不同的客户要求，取得了客户的认可。因此，部分长期合作客户采用议标的方式邀请洪尧园林直接洽谈合同。
3、结算模式
洪尧园林签订的工程施工合同约定的付款方式如下：合同生效之日起5-15个工作日内，客户支付合同总价20%左右的预付款；项目施工过程中，洪尧园林根据工程进度按月向客户申请进度款；工程竣工后，客户支付至合同总价的75%-85%；工程验收后，客户在竣工验收合格及决算完成之日起10-25个工作日内支付至决算总额的90%-95%；余下的5%-10%工程款作为工程质保金，在质保期结束时一次性支付完成。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、主要项目情况
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2、前五名客户情况
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3、客户集中度较高的分析
2011年、2012年和2013年1-6月，洪尧园林前五名客户实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为94.37%、94.57%和90.05%。客户集中度较高，具体分析如下：
洪尧园林工程施工以地产景观业务为主。地产园林施工业务的发展主要有两个方向，一是扩大经营版图，开拓其他区域的市场；二是与大型房地产企业建立战略合作关系，跟随其扩张，提升单一客户市场份额。前者对园林绿化企业资金、管理等能力要求高，且风险较大，而洪尧园林主要采取的是后者。
大型房地产开发企业综合实力强，开发项目多，管理半径大，因此其管理层更多的关注公司发展、资金筹措和风控等方面，而项目上推行专业化战略，即将主体、园林和装修等工程外包给专业的公司。园林品质对房地产的销售影响越来越大，为了能快速、优质的完成项目，房地产企业更倾向于与园林施工企业进行战略合作。对园林绿化企业而言，一旦建立稳定的合作关系后，依托房地产企业的发展，可为园林绿化企业带来持续稳定的业务。
洪尧园林自成立以来就明确“大客户”的发展战略，经过多年的培育，与世纪金源、万科、昆百大、中航地产和实力集团等多家全国性房地产领先企业或区域性房地产龙头企业建立了长期稳定的合作关系。
洪尧园林主要客户及相关项目情况如下：
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洪尧园林前五名客户中，世纪金源为第一大客户，在2011年、2012年、2013年1-6月实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为67.78%、69.05%和63.26%。
（1）世纪金源基本情况
依据中国企业联合会、中国企业家协会2013年中国企业500强排行榜，世纪金源位于第401位；2012年中国房地产企业500强排行榜，世纪金源位于第69位。世纪金源在中国已投资2,048亿元人民币，开发各类商品房7,000万平方米，其中2009年实现销售面积653万平方米，全国排名第二，销售金额243亿元，全国排名第九。
（2）世纪金源的营业收入占比较高的原因
①世纪金源以“卫星城”的模式进行房地产开发，其特点为超大规模+高周转+高性价比：开发超大规模住宅，项目进行滚动开发，短时间内迅速完成并以低于周边楼盘的价格快速实现销售。如贵阳世纪城，开发面积为600万平方米，从开工到交付仅34个月全部完成。
世纪金源为实现超级项目的运作模式，采取了专业化和标准化的操作方式，即将主体、园林等工程全部外包给专业公司，并进行长期战略合作；项目标准化，严控成本，与承建方采取长期低价合作的方式。
为适应世纪金源的开发模式，对其服务的园林绿化施工企业必须具备多项目、跨区域、高效率的施工能力、优秀的项目管理经验、贴身的服务水平及及低价格的优势等条件。通过多年的合作，洪尧园林深刻理解世纪金源开发模式的精髓，能够按要求提供品质优良的工程和服务，双方已形成稳固的战略合作关系。
洪尧园林与世纪金源合作的项目情况如下：
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资料来源：世纪金源公司网站
②洪尧园林仍处于企业成长阶段，资金规模也较有限，需要通过世纪金源这类稳定的优质客户来提升自身的品牌、技术和经验，扩大经营规模，提高品牌知名度和市场竞争力，以满足后续发展的需要；同时此类客户信用良好，结算及时，大大减轻了洪尧园林的资金压力。另外，通过与世纪金源的长期合作，洪尧园林熟悉其独特的运作模式，能够切实满足世纪金源对园林景观建设的要求。因此，洪尧园林与世纪金源形成了长期合作、相互配合、共同发展的稳定关系。
洪尧园林通过多年的耕耘，已与万科、昆百大和实力集团等知名房地产形成了稳定的合作关系，报告期内对洪尧园林收入贡献逐年增长，世纪金源的收入比重则有所下降。随着与万科等客户进一步的深入合作，洪尧园林未来的收入规模将保持稳定增长；此外，本次交易完成后，洪尧园林融资渠道得以扩大，发展市政园林业务的资金瓶颈问题将得到改善，随着业务范围的进一步扩张，对世纪金源的营业收入占洪尧园林营业收入比重将逐步降低。
4、报告期内，洪尧园林的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方均未在前五名客户中拥有权益或与其存在关联关系。
（五）主要原材料采购情况
1、前五名供应商情况
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因园林绿化施工所需的原材料种类众多而且多数为非标准化材料，并且施工项目分散在不同的地域，除苗木外，难以对供应商进行持续性的长期采购。因此，洪尧园林的供应商比较分散，对前五名供应商的采购金额占全部营业成本的比例较小，不存在对部分供应商形成重大依赖的情形。
报告期内，洪尧园林的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方均未在前五名供应商中拥有权益或与其存在关联关系。
2、原材料采购金额和比例
报告期内，洪尧园林采购原材料成本及相关费用的构成情况如下：
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3、主要原材料价格变动对洪尧园林的影响
根据原材料采购金额占比情况，洪尧园林的主要原材料为绿化材料和土建材料，2013年1-6月，绿化材料和土建材料的采购额占当期营业成本比例分别为33.52%和25.67%。
2011年、2012年和2013年1-6月，洪尧园林工程施工业务毛利率分别为32.14%、37.52%和36.01%，盈利能力比较稳定，原材料价格的波动对其盈利能力影响较小。主要原因有：①原材料的种类繁多，主要包括绿化材料、土建材料、铺贴材料、水电材料等，少数原材料价格的波动对整体采购价格波动的影响较小；②洪尧园林的项目施工周期一般较短，而原材料在短期内的价格变动幅度较小；③对于单价较高、采购金额较大的原材料，洪尧园林会根据其市场价格变动情况，采取提前采购的方式以控制采购成本。因此，上游原材料价格波动对洪尧园林的经营无重大影响。
4、洪尧园林对原材料价格变动影响所采取的措施
（1）洪尧园林建立了原材料采购制度，对材料采购流程、采购原则作了严格的规定。洪尧园林通过大规模采购提高了采购议价能力。
（2）洪尧园林及时跟踪原材料市场价格信息，以确保在施工合同报价时与原材料市场价格保持一致；同时，尽量缩短合同签订日至开工日的时间，使合同报价与施工期间的原材料市场价格基本一致。
（3）洪尧园林根据工程项目所需苗木种类，增加常用苗木资源的储备量，提高苗木的自给率，降低苗木价格上涨对其经营带来的负面影响。
（六）与洪尧园林业务相关的主要资产情况
1、主要固定资产
（1）自有房屋产权情况
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银海樱花语房产是洪尧园林新购入的用于办公用的商品房。2012年12月25日洪尧园林与昆明云秀房地产开发有限公司签署了14份《商品房买卖合同》，建筑面积合计1,286.96平方米，商品房总价款为1,343.23万元。根据《商品房购销合同》及《合同补充协议》，约定2013年3月31日，开发商将房屋交付给洪尧园林，并约定在完成交接手续10个月内办理完产权登记手续。目前双方已按合同约定在2013年3月31日完成了房屋交付手续，洪尧园林已按要求提供产权办理所需的资料，预计2014年初可获得房屋所有权证。
根据洪尧园林与中建穗丰置业有限公司签署《商品房买卖合同》及《补充协议》，购买的位于云南省大理市经济开发区滨海大道016号房产的建筑面积为400.54平方米，商品房总价款为924.69万元，该房款由洪尧园林以《大理洱海天颐山上一区环境景观工程施工合同》及《大理洱海天颐山上二区环境景观工程合同》项下双方未结工程款支付，房款与工程款差额部分多退少补。根据《商品房买卖合同》的约定，该房屋交付手续办理日期为2013年12月31日，并约定办理完毕交房手续后180日内办理该房产的房屋所有权证。目前上述房屋已经实际交付洪尧园林使用，但尚未办理交付手续。根据合同约定，该房产预计将在2014年6月30日前获得房屋所有权证。
上述房产未办理房屋所有权证的原因为开发商向洪尧园林提供相关房屋所有权证书的截止期限按合同约定均尚未届满，相关房产实际均已交付使用；此外，洪尧园林的业务对办公场所的特殊性要求不高，目前通过租赁办公场所的方式来解决办公需求。综上，上述房产未办理房屋所有权证对洪尧园林的正常经营不会造成重大不利影响。
（2）租赁房产情况
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2、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，洪尧园林尚未取得注册商标，国家工商行政管理总局商标局已经受理的洪尧园林注册申请商标的情况如下：
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（2）专利
截至本报告书签署日，洪尧园林已经获得国家知识产权局8项实用新型专利授权，具体如下：
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（3）土地租赁情况
洪尧园林的苗圃用地全部为洪尧园林和其全资子公司苗木公司向土地所有权人的租赁用地。具体情况如下：
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注：1、贵阳牛场苗圃占地的合同面积为610亩，目前已实际使用的面积为257亩。
2、标的公司与云南花木世界物流有限公司签署的《土地流转承包合同书》，约定内容为标的公司承租后者享有经营权的农村集体土地，其合同性质为租赁合同，租期为30年。根据《合同法》第二百一十四条的规定，“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”上述《土地流转承包合同书》超出20年的部分因违反法律的强制性规定无效”。
以下土地因未能及时与相关出租方签订租赁协议，存在不能继续续租、使用的可能性：
①根据昆明汇丰花卉园艺有限公司（以下简称“汇丰花卉”）与昆明市西山区城市建设投资开发有限责任公司（为西山区人民政府授权成立的国有独资企业，作为西山区城市建设资金的融资平台，为西山区重点建设项目融资；以下简称“西山公司”）签署的《生态治理承包经营协议书》，其根据区委、区政府的要求，在昆明市西山区滇池西岸湖滨带生态建设领导小组的统一安排部署下，承包海丰4#地块121.42亩土地专项用于生态苗木基地建设，承包期限自2007年4月10日至2012年4月9日。根据洪尧园林与汇丰花卉签署的《生态治理承包经营协议》，洪尧园林从汇丰花卉承租68.42亩土地用于生态苗木基地的建设，承包期自2007年4月10日起至2012年4月9日。鉴于上述租赁期限已经到期，汇丰花卉与洪尧园林正在就洪尧园林继续取得该地块承包经营权事项与土地相关权利方进行协商。
②根据昆明官渡区矣六街道办事处塔密村社区居民委员会第一居民小组出具的证明，其正在与洪尧苗木协商将洪尧苗木目前正在使用的杜家营水库及周边荒地紧邻的约20亩普通农用地租赁给洪尧苗木的协议细节，最终租赁面积以洪尧苗木实际占用面积的测量结果为准。
资产出售方承诺在本次交易完成后，若标的公司因在本次重大资产重组前使用的土地原因导致标的公司遭受损失和/或承担责任，则因此给标的公司和上市公司所造成损失和/或责任均由资产出售方承担并负责向标的公司和上市公司赔偿。
（七）洪尧园林拥有的资质情况
截至本报告书签署日，洪尧园林具有城市园林绿化二级企业资质，具体情况如下：
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（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
根据昆明市官渡区安全生产监督管理局于2013年9月22日出具的证明，洪尧园林及其子公司自2010年1月1日以来能够遵守《中华人民共和国安全生产法》和其他有关安全生产方面的法律、法规，未发现因违反安全生产方面的法律、法规而受到处罚的记录。
2、环境保护情况
洪尧园林的主要业务为苗木种植、园林绿化设计和施工，不属于重污染行业。
洪尧园林在环境保护方面制定了《环境因素的识别与评价控制程序》、《环境绩效监视和测量控制程序》等监测、控制制度。
根据昆明市官渡区环境保护局于2013年9月5日出具的证明，洪尧园林自2011年1月1日至该证明出具日期间未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
（九）质量控制情况
为加强质量管理，洪尧园林在苗木种植、工程设计、工程施工等方面制定了严格质量控制制度，主要包括：《管理评审控制程序》、《与顾客有关过程控制程序》、《园林施工设计和开发控制程序》、《施工过程控制程序》、《运行控制程序》、《产品监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正措施和预防措施控制程序》、《苗圃管理控制程序》等。
洪尧园林严格遵守行业相关的质量管理规定，确保工程质量合格。洪尧园林在报告期内未出现过重大的项目质量纠纷，未因工程质量问题受到质量技术监督部门或建设主管部门的处罚。
根据云南省住房和城乡建设厅于2013年8月30日出具的证明，洪尧园林自2011年1月1日至该证明出具日期间，没有违反园林绿化管理相关法律法规的情况和受到处罚的情形。
根据昆明市官渡区质量技术监督局于2013年9月22日出具的证明，洪尧园林及其子公司自2010年1月1日以来，没有违反质量技术监督有关法律法规及相关规定的行为，未受到相关行政处罚。
七、洪尧园林最近两年一期的主要财务数据
根据中审亚太出具的“中审亚太审[2013]第020201号”《审计报告》，洪尧园林最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（二）合并利润表主要数据
单位：元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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八、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年资产评估、交易及改制情况
最近三年，洪尧园林不存在资产评估、交易及改制情况。
（二）最近三年增资情况（下转B29版）
| 股份类别 | 数量（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 6,713.7280 | 79.99% |
| 其中：国有法人持股 | 1,142.4630 | 13.61% |
| 其他内资持股 | 4,452.5194 | 53.05% |
| 外资持股 | 1,118.7456 | 13.33% |
| 二、无限售条件股份 | 1,680.0000 | 20.01% |
| 合计 | 8,393.7280 | 100.00% |
| 股份类别 | 数量（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 5,420.6035 | 35.88% |
| 其中：其他内资持股 | 5,261.7985 | 34.83% |
| 高管持股 | 158.8050 | 1.05% |
| 二、无限售条件股份 | 9,688.1069 | 64.12% |
| 合计 | 15,108.7104 | 100.00% |
| 股份类别 | 数量（万股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 4,325.7985 | 28.63% |
| 其中：国有法人持股 | 3,000.0000 | 19.86% |
| 其他内资持股 | 1,325.7985 | 8.77% |
| 二、无限售条件股份 | 10,782.9119 | 71.37% |
| 合计 | 15,108.7104 | 100.00% |
| 行业分类 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||||||
| 金额 | 主营业务收入占比 | 毛利率 | 金额 | 主营业务收入占比 | 毛利率 | 金额 | 主营业务收入占比 | 毛利率 | |
| 绿化苗木销售、租赁 | 1,743.96 | 5.17% | 9.02% | 1,283.83 | 5.18% | 6.29% | 1,095.32 | 2.97% | 7.72% |
| 绿化工程设计、施工 | 32,007.66 | 94.83% | 17.68% | 23,481.75 | 94.82% | 17.25% | 35,784.90 | 97.03% | 38.54% |
| 合计 | 33,751.62 | 100.00% | 17.23% | 24,765.58 | 100.00% | 16.68% | 36,880.22 | 100.00% | 37.62% |
| 产品分类 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||||||
| 金额 | 主营业务收入占比 | 毛利率 | 金额 | 主营业务收入占比 | 毛利率 | 金额 | 主营业务收入占比 | 毛利率 | |
| 苗木销售 | 1,665.84 | 4.94% | 7.25% | 1,205.11 | 4.87% | 3.63% | 1,018.09 | 2.76% | 3.05% |
| 苗木租摆 | 78.12 | 0.23% | 46.88% | 78.72 | 0.32% | 46.94% | 77.23 | 0.21% | 62.74% |
| 绿化工程 | 32,007.66 | 94.83% | 17.68% | 23,481.75 | 94.82% | 17.25% | 35,784.90 | 97.03% | 38.54% |
| 合计 | 33,751.62 | 100.00% | 17.23% | 24,765.58 | 100.00% | 16.68% | 36,880.22 | 100.00% | 37.62% |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总计 | 106,824.80 | 86,734.94 | 80,616.74 |
| 负债合计 | 73,863.74 | 59,265.03 | 48,672.08 |
| 所有者权益合计 | 32,961.07 | 27,469.90 | 31,944.67 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 32,931.34 | 27,417.32 | 31,884.93 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 2.18 | 1.81 | 2.11 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 34,365.13 | 24,810.80 | 37,205.85 |
| 利润总额 | 45.97 | -5,012.74 | 3,477.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -395.66 | -4,467.61 | 1,647.10 |
| 基本每股收益（元） | -0.03 | -0.30 | 0.11 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元） | -0.08 | -0.26 | 0.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,809.72 | -570.31 | -585.38 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 2.18 | 1.81 | 2.11 |
| 资产负债率 | 69.14 | 68.33 | 60.37 |
| 基本每股收益（元） | -0.03 | -0.30 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.21 | -15.07 | 5.28 |
| 姓名 | 徐洪尧 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330621********6639 |
| 住所 | 浙江省绍兴县漓渚镇棠一村三社26号 |
| 通讯地址 | 昆明市世纪城金源国际商务中心1号楼21层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 洪尧园林 | 执行董事兼经理 | 2007年1月至今 | 直接持有65%股权 |
| 绍兴县漓渚徐洪尧针纺经营部 | 负责人 | 2006年2月至今 | 持有100%出资额 |
| 产业类别 | 企业名称 | 企业类型 | 设立时间 | 出资额 | 主要业务 |
| 纺织 | 绍兴县漓渚徐洪尧针纺经营部 | 个人独资企业 | 2006年2月24日 | 10万元 | 经销针纺产品 |
| 姓名 | 张国英 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330621********6364 |
| 住所 | 浙江省绍兴县漓渚镇棠一村三社26号 |
| 通讯地址 | 昆明市世纪城金源国际商务中心1号楼21层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 洪尧园林 | 副总经理 | 2010年1月至今 | 直接持有35%股权 |
| 苗木公司 | 执行董事、经理 | 2012年6月至今 | 间接持有35%股权 |
| 产业类别 | 公司名称 | 公司类型 | 设立时间 | 注册资本 | 主要业务 | 持股比例 |
| 房地产 | 丽江华首上领房地产开发有限公司 | 有限责任公司 | 2010年6月11日 | 1,000万元 | 房地产开发经营 | 直接持有97% |
| 公司名称 | 云南省投资控股集团有限公司 |
| 公司成立日期 | 1997年9月5日 |
| 法定代表人 | 保明虎 |
| 公司类型 | 国有独资有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 530000000002852 |
| 税务登记证号码 | 530102291996273 |
| 注册资本 | 110亿元 |
| 注册地址 | 昆明市拓东路15号 |
| 办公地址 | 昆明市拓东路15号 |
| 经营范围 | 经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 所属行业 | 公司名称 | 主要业务 | 注册资本（万元） | 持股情况 |
| 企业管理 | 云南省医疗投资管理公司 | 医疗项目投资及管理 | 50,000 | 100% |
| 云南省滇中产业新区开发投资有限公司 | 云南滇中产业新区基础设施、基础产业、支柱产业项目的投资和管理 | 50,000 | 100% | |
| 云南省能源投资集团有限公司 | 电力、煤炭能能源的投资管理 | 1,018,900 | 83.33% | |
| 云南省旅游投资有限公司 | 重点旅游开发项目、旅游基础设施、旅游精品工程的投资建设和经营管理 | 50,000 | 95% | |
| 云南省铁路投资有限公司 | 铁路投资与资产管理 | 448,447 | 82.71% | |
| 云南省林业投资有限公司 | 林产业的投资和管理 | 23,476.72 | 74.12% | |
| 文化 | 中视云投文化产业投资有限公司 | 投资管理、资产管理；承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流等 | 5,000 | 80% |
| 云投文化发展（北京）有限公司 | 组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示等 | 500 | 100% | |
| 林业 | 普洱双木生物科技有限公司 | 林木种植、培育、销售 | 100 | 100% |
| 云南云景林纸股份有限公司 | 森林资源开发、培育、造林；纸浆、木片加工等 | 40,000 | 89.21% | |
| 燃气供应 | 曲靖市燃气集团有限公司 | 天然气销售 | 13,000 | 51% |
| 房地产 | 云南云投建设有限公司 | 城市道路及基础设施投资、城市旧城改造和房地产开发 | 33,000 | 16.67% |
| 软件和信息技术服务 | 云南云投电子商务有限公司 | 电子采购平台服务 | 1,500 | 51% |
| 批发零售 | 云南云投版纳石化有限责任公司 | 成品油的批发、零售 | 30,000 | 67% |
| 云南云投中油油品销售有限公司 | 成品油批发 | 7,000 | 60% | |
| 云南尚怡优选贸易有限公司 | 国内贸易、物资供销 | 500 | 55% | |
| 其他 | 迪庆香格里拉建塘酒店投资管理有限公司 | 酒店投资、建设及运营管理；酒店用品经营 | 8,000 | 60% |
| 景谷符源贸易服务有限公司 | 住宿和餐饮；物业管理；劳务服务等 | 2,000 | 89.21% | |
| 云南绿大地生物科技股份有限公司 | 绿化苗木种植及销售、绿化工程设计及施工 | 15,108.71 | 19.86% |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 资源开发业 | 862,647.18 | 562,959.58 | 221,645.06 |
| 金融业 | 26,870.77 | 32,158.95 | 25,815.04 |
| 旅游业 | 64,066.63 | 42,278.33 | 49,911.20 |
| 交通运输业 | 28,751.73 | 39,748.75 | 16,987.70 |
| 房地产业 | 221.72 | 5,328.36 | 6,813.29 |
| 商贸、劳务 | 341,101.99 | 4,460.81 | -- |
| 利息收入 | 33,367.85 | 35,572.90 | 22,676.53 |
| 其他收入 | 25,079.81 | 26,093.10 | 15,183.38 |
| 合计 | 1,382,107.68 | 748,600.78 | 359,032.21 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总计 | 7,563,606.43 | 5,435,155.10 | 4,789,253.88 |
| 负债总计 | 5,248,075.94 | 3,928,029.54 | 3,433,299.25 |
| 所有者权益 | 2,315,530.49 | 1,507,125.56 | 1,355,954.63 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,298,240.97 | 1,183,411.05 | 1,074,064.93 |
| 资产负债率 | 69.39% | 72.27% | 71.69% |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 1,382,107.68 | 748,600.78 | 359,032.21 |
| 利润总额 | 20,305.60 | 37,021.84 | 22,907.97 |
| 净利润 | 14,089.27 | 30,086.14 | 18,819.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,722.13 | 25,404.20 | 14,797.33 |
| 净资产收益率 | 1.03% | 2.25% | 1.40% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 240,484.44 | 193,294.30 | 160,238.33 |
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 流动资产合计 | 2,278,433.25 |
| 非流动资产合计 | 5,285,173.19 |
| 资产总计 | 7,563,606.43 |
| 流动负债合计 | 2,507,778.63 |
| 非流动负债合计 | 2,740,297.31 |
| 负债总计 | 5,248,075.94 |
| 所有者权益 | 2,315,530.49 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,298,240.97 |
| 项目 | 2012年度 |
| 营业总收入 | 1,382,107.68 |
| 营业收入 | 1,235,030.02 |
| 营业总成本 | 1,398,085.84 |
| 营业成本 | 1,159,137.24 |
| 营业利润 | -5,974.27 |
| 利润总额 | 20,305.60 |
| 净利润 | 14,089.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,722.13 |
| 项目 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 240,484.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,458,835.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,584,884.80 |
| 汇率变动对现金的影响 | -102.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 366,431.40 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 685,789.10 |
| 公司名称 | 云南洪尧园林绿化工程有限公司 |
| 企业性质 | 自然人出资有限责任公司 |
| 注册地址 | 昆明市世纪城金源国际商务中心1号楼21层A、B座 |
| 主要办公地点 | 昆明市世纪城金源国际商务中心1号楼21层A、B座 |
| 法定代表人 | 徐洪尧 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 成立日期 | 2003年5月15日 |
| 税务登记证号码 | 53011174829263X |
| 营业执照注册号 | 530000100036093 |
| 经营范围 | 苗木花卉种植、销售；市政绿化工程、园林绿化工程设计、施工、管养；园林雕塑工程、园林景观亮化工程的设计及施工；装饰材料、建筑材料、塑胶制品、通信产品设备、灯光音响设备、石材、化工产品的批发、零售、代购代销。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 张国英 | 301 | 60.20% |
| 徐洪尧 | 199 | 39.80% |
| 合计 | 500 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 张国英 | 700 | 70% |
| 徐洪尧 | 300 | 30% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 徐洪尧 | 1,300 | 65% |
| 张国英 | 700 | 35% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
| 公司名称 | 云南洪尧苗木种植有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 昆明市世纪城金源国际商务中心1幢21层A座 |
| 主要办公地点 | 昆明市世纪城金源国际商务中心1幢21层A座 |
| 法定代表人 | 张国英 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2012年6月21日 |
| 税务登记证号码 | 530111597141227 |
| 营业执照注册号 | 530111100134677 |
| 经营范围 | 苗木的种植及销售；商务信息咨询；货物进出口、技术进出口业务（国家限制项目除外）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 公司名称 | 云南洪尧园林绿化工程有限公司贵州分公司 |
| 营业场所 | 贵阳市金阳新区景怡东苑东区高层1幢11层4号 |
| 负责人 | 徐洪尧 |
| 成立日期 | 2008年8月20日 |
| 税务登记证号码 | 52011568015678-8 |
| 营业执照注册号 | 5201152904806 |
| 经营范围 | 绿化园艺工程、雕塑工程；销售；花卉、花盆、草种、盆景、园林机械、工艺美术品、五金交电、普通机械、日用百货、针纺织品、农副产品。 |
| 公司名称 | 云南洪尧园林绿化工程有限公司宁波分公司 |
| 营业场所 | 宁波杭州湾新区庵东镇海星村海湾路256号（住宅） |
| 负责人 | 王吉祥 |
| 成立日期 | 2012年9月12日 |
| 税务登记证号码 | 330282053811480 |
| 营业执照注册号 | 330200000084236 |
| 经营范围 | 市政绿化工程、园林绿化工程设计、施工、园林雕塑工程、园林景观亮化工程的设计及施工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
| 公司名称 | 云南洪尧园林绿化工程有限公司腾冲分公司 |
| 营业场所 | 腾冲县腾越镇官房二期46幢A-302号 |
| 负责人 | 朱建东 |
| 成立日期 | 2010年9月2日 |
| 税务登记证号码 | 530522560089744 |
| 营业执照注册号 | 530522100007292 |
| 经营范围 | 苗木花卉种植、销售；市政绿化工程，园林绿化工程设计、施工、管养；园林雕塑工程、园林景观亮化工程的设计及施工；装饰材料、建筑材料、塑胶制品、通信产品设备、灯光音响设备、石材、化工产品的批发、零售、代购代销。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 项目 | 金额 | 占总资产的比例 |
| 货币资金 | 1,038.74 | 5.6% |
| 应收账款 | 2,894.43 | 15.61% |
| 预付款项 | 468.09 | 2.52% |
| 其他应收款 | 478.76 | 2.58% |
| 存货 | 10,947.22 | 59.03% |
| 流动资产合计 | 15,827.25 | 85.35% |
| 固定资产 | 2,609.57 | 14.07% |
| 递延所得税资产 | 107.73 | 0.58% |
| 非流动资产合计 | 2,717.31 | 14.65% |
| 资产总计 | 18,544.56 | 100% |
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 房屋建筑物 | 2,455.13 | 146.15 | 2,308.98 |
| 运输工具 | 403.46 | 134.61 | 268.85 |
| 通用设备 | 90.34 | 58.60 | 31.74 |
| 合计 | 2,948.93 | 339.35 | 2,609.57 |
| 项目 | 金额 | 占总负债比例 |
| 短期借款 | 1,400.00 | 17.94% |
| 应付账款 | 4,503.07 | 57.69% |
| 预收款项 | 141.85 | 1.82% |
| 应付职工薪酬 | 70.49 | 0.90% |
| 应交税费 | 977.00 | 12.52% |
| 其他应付款 | 451.21 | 5.78% |
| 流动负债合计 | 7,543.62 | 96.65% |
| 预计负债 | 261.44 | 3.35% |
| 非流动负债合计 | 261.44 | 3.35% |
| 负债合计 | 7,805.06 | 100% |
| 贷款人 | 借款银行 | 金额（万元） | 借款期限 | 借款方式 |
| 洪尧 园林 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 1,400 | 2012年8月31日至2013年8月30日 | 股东提供房产抵押并提供连带责任保证担保；洪尧园林提供房产抵押 |
| 2011年度 | |
| 项目名称 | 客户名称 |
| 腾冲世纪城L区联排别墅绿化工程 | 世纪金源投资集团有限公司 |
| 贵阳世纪城B区绿化工程 | 世纪金源投资集团有限公司 |
| 昆明万科白沙润园项目展示区 | 万科企业股份有限公司 |
| 2012年度 | |
| 项目名称 | 客户名称 |
| 宁波杭州湾世纪城A1区绿化工程 | 世纪金源投资集团有限公司 |
| 西双版纳滨江果园21组团绿化工程 | 世纪金源投资集团有限公司 |
| 野鸭湖二期G、H区景观工程B1标段 | 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 |
| 昆明万科白沙润园项目一期一标段A、B地块景观工程 | 万科企业股份有限公司 |
| 2013年1-6月 | |
| 项目名称 | 客户名称 |
| 宁波杭州湾世纪城B1区住宅楼及沿街商业S1-S5室外景观绿化工程 | 世纪金源投资集团有限公司 |
| 福州贵安新天地N区景观绿化工程 | 世纪金源投资集团有限公司 |
| 滇池龙岸项目一区园建景观工程 | 中航地产股份有限公司 |
| 贵阳万科劲嘉大都会项目示范区园林绿化工程 | 万科企业股份有限公司 |
| 昆明同德广场项目A2地块园林工程 | 云南城投同德实业集团股份有限公司 |
| 序号 | 客户名称 | 金额（元） | 占营业收入比例 |
| 2013年1-6月 | |||
| 1 | 世纪金源投资集团有限公司 | 65,103,093.26 | 63.26% |
| 2 | 云南城投同德房地产开发有限公司 | 7,519,448.39 | 7.31% |
| 3 | 万科企业股份有限公司 | 7,263,559.83 | 7.06% |
| 4 | 昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司 | 6,711,909.00 | 6.52% |
| 5 | 云南中原实业集团有限公司 | 6,082,299.76 | 5.91% |
| 小计 | 92,680,310.24 | 90.05% | |
| 2012年度 | |||
| 1 | 世纪金源投资集团有限公司 | 115,194,574.85 | 69.05% |
| 2 | 万科企业股份有限公司 | 24,474,550.25 | 14.67% |
| 3 | 云南实力房地产开发经营集团有限公司 | 12,389,636.00 | 7.43% |
| 4 | 昭阳工业投资开发经营有限公司 | 3,718,814.48 | 2.23% |
| 5 | 云南洪州建筑工程有限公司 | 2,000,000.00 | 1.20% |
| 小计 | 157,777,575.58 | 94.57% | |
| 2011年度 | |||
| 1 | 世纪金源投资集团有限公司 | 82,859,685.33 | 67.78% |
| 2 | 云南实力房地产开发经营集团有限公司 | 19,500,000.00 | 15.95% |
| 3 | 万科企业股份有限公司 | 8,962,905.40 | 7.33% |
| 4 | 云南泰诚园艺工程有限公司 | 2,257,600.00 | 1.85% |
| 5 | 云南华宝斋房地产开发有限公司 | 1,778,909.00 | 1.46% |
| 小计 | 115,359,099.73 | 94.37% | |
| 序号 | 客户名称 | 客户简介 | 合作项目 |
| 1 | 世纪金源投资集团有限公司 | 国内综合性企业集团，中国企业500强和中国房地产百强企业 | 昆明世纪城、腾冲世纪城、西双版纳世纪城、贵阳世纪城、合肥滨湖世纪城、福建贵安新天地、福建罗源滨海新城、宁波杭州湾世纪城 |
| 2 | 万科企业股份有限公司 | 国内上市公司，国内最大的专业住宅开发商，中国房地产百强开发企业 | 昆明万科白沙润园、昆明万科金域缇香、贵阳万科玲珑湾、贵阳万科大都会、贵阳万科悦城 |
| 3 | 中航地产股份有限公司 | 国务院国资委实际控制的国内上市公司，深圳市百强企业 | 云玺大宅 |
| 4 | 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 | 国内上市公司，综合性集团公司 | 野鸭湖、呈贡白龙潭小区、新都会 |
| 5 | 云南实力房地产开发经营集团有限公司 | 中国房地产百强开发企业 | 东盟森林、沧海一墅 |
| 6 | 云南城投同德实业集团股份有限公司 | 云南知名房地产企业 | 昆明同德广场 |
| 7 | 云南中原实业集团有限公司 | 云南知名房地产企业 | 曲靖财富中心 |
| 序号 | 合作项目 | 项目地址 | 总投资 （亿元） |
| 1 | 昆明世纪城 | 云南省昆明市官渡区 | 100 |
| 2 | 腾冲世纪城 | 云南省腾冲县城西北方向2公里西山坝新城区 | 60 |
| 3 | 西双版纳世纪城 | 云南省西双版纳景洪市 | 55 |
| 4 | 贵阳世纪城 | 贵阳市金阳新区 | 200 |
| 5 | 合肥滨湖世纪城 | 合肥市滨湖新区 | 158 |
| 6 | 福建贵安新天地 | 福建省连江县潘渡乡 | 120 |
| 7 | 福建罗源滨海新城 | 福建省罗源县罗源湾开发区南片 | 210 |
| 8 | 宁波杭州湾世纪城 | 宁波市北部 | 200 |
| 序号 | 供应商名称 | 金额（元） | 占营业成本比例 |
| 2013年1-6月 | |||
| 1 | 嵊州张茂军苗圃 | 3,767,520.00 | 5.85% |
| 2 | 福州国泰混凝土有限公司罗源分公司 | 2,286,060.00 | 3.55% |
| 3 | 中山市横栏镇华萍花木场 | 1,704,614.00 | 2.65% |
| 4 | 大理市顺风园艺绿化有限公司 | 1,300,000.00 | 2.02% |
| 5 | 梁水国 | 774,517.00 | 1.20% |
| 小计 | 9,832,711.00 | 15.28% | |
| 2012年度 | |||
| 1 | 嵊州张茂军苗圃 | 4,867,383.30 | 4.71% |
| 2 | 慈溪正储混凝土有限公司 | 1,787,757.50 | 1.73% |
| 3 | 福建永盛石材有限公司 | 1,609,027.00 | 1.56% |
| 4 | 福建宏峰石业有限公司 | 1,305,581.00 | 1.26% |
| 5 | 宁波滕头和谐园林工程有限公司 | 1,208,260.00 | 1.17% |
| 小计 | 10,778,008.80 | 10.42% | |
| 2011年度 | |||
| 1 | 昆明市西山区恒达石材经营部 | 1,882,999.00 | 2.33% |
| 2 | 嵊州张茂军苗圃 | 1,382,869.00 | 1.71% |
| 3 | 西双版纳滨江果园避寒度假山庄有限公司 | 1,312,200.00 | 1.63% |
| 4 | 宁波滕头和谐园林工程有限公司 | 1,029,740.00 | 1.28% |
| 5 | 贵阳市南明区源星建材经营部 | 925,539.00 | 1.15% |
| 小计 | 6,533,347.00 | 8.10% | |
| 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | ||||
| 金额（元） | 占营业成本比例 | 金额（元） | 占营业成本比例 | 金额（元） | 占营业成本比例 | |
| 材料成本小计 | 45,542,813.13 | 68.92% | 95,355,788.92 | 68.24% | 59,465,107.91 | 73.68% |
| 其中：绿化材料 | 22,151,510.23 | 33.52% | 47,012,178.88 | 33.65% | 34,319,308.58 | 42.52% |
| 铺贴材料 | 3,621,471.76 | 5.48% | 8,762,325.31 | 6.27% | 9,423,685.39 | 11.68% |
| 水电材料 | 2,703,800.66 | 4.09% | 4,481,682.99 | 3.21% | 1,946,141.46 | 2.41% |
| 土建材料 | 16,965,295.68 | 25.67% | 34,729,184.34 | 24.85% | 13,603,169.52 | 16.85% |
| 其他材料 | 100,734.80 | 0.15% | 370,417.40 | 0.27% | 172,802.97 | 0.21% |
| 直接人工费 | 6,566,141.76 | 9.94% | 20,854,707.81 | 14.93% | 14,362,476.68 | 17.80% |
| 施工班组款 | 7,328,459.96 | 11.09% | 12,346,236.82 | 8.84% | 3,047,834.16 | 3.78% |
| 机械使用费 | 2,450,133.57 | 3.71% | 4,089,692.29 | 2.93% | 2,688,555.81 | 3.33% |
| 其他费用 | 4,190,282.92 | 6.34% | 7,081,814.00 | 5.07% | 1,144,228.67 | 1.42% |
| 合计 | 66,077,831.34 | 100.00% | 139,728,239.84 | 100.00% | 80,708,203.24 | 100.00% |
| 序号 | 房屋位置 | 建筑面积 （㎡） | 账面价值 （万元） | 用途 | 备注 |
| 1 | 昆明市官渡区街道办事处银海樱花语小区C幢901号房-914号房 | 1,286.96 | 1,335.25 | 办公 | 房屋所有权证正在办理过程中 |
| 2 | 昆明市世纪城茗春苑10幢3单元19F号 | 260.22 | 63.41 | 办公 | 产权证号：昆房权证（官渡）字第201124799号 |
| 3 | 云南省大理市经济开发区滨海大道016号 | 400.54 | 814.88 | 办公 | 房屋所有权证正在办理过程中 |
| 序号 | 房屋位置 | 出租方 | 租赁期限 | 租赁用途 | 租金 |
| 1 | 昆明市世纪城金源国际商务中心1幢21A、21B | 徐洪尧 | 2010年1月1日至2017年12月31日 | 办公场所 | 30万元/年，每3年递增10% |
| 2 | 贵阳市金阳南路6号贵阳世纪城写字楼2号楼18层4-6号 | 徐洪尧 | 2011年10月1日至2018年9月30日 | 办公场所 | 16万元/年，每3年递增10% |
| 3 | 浙江省慈溪市安东镇海星村海湾路256号四间两层 | 章军 | 2013年10月9日至2014年10月9日 | 办公场所 | 43,200元/年 |
| 4 | 腾冲世纪城A区26栋2单元402室 | 陈新敏 | 2013年3月1日至2014年2月28日 | 办公场所 | 7,800元/年 |
| 序号 | 名称 | 专利号 | 专利权人 | 授予公告日 |
| 1 | 一种树木防寒保湿装置 | ZL201220708026.8 | 洪尧园林 | 2013.7.17 |
| 2 | 一种移栽树木固定支架 | ZL201220707802.2 | 洪尧园林 | 2013.7.17 |
| 3 | 一种小区内的道路减速装置 | ZL201220709136.6 | 洪尧园林 | 2013.7.17 |
| 4 | 一种路面石材铺设结构 | ZL201220709202.X | 洪尧园林 | 2013.7.17 |
| 5 | 一种绿化带路沿 | ZL201220708030.4 | 洪尧园林 | 2013.7.17 |
| 6 | 一种台阶固定装置 | ZL201220710343.3 | 洪尧园林 | 2013.7.17 |
| 7 | 绿化带水渠 | ZL201220708183.9 | 洪尧园林 | 2013.7.17 |
| 8 | 用于培育待移栽苗木的育苗池 | ZL201220707819.8 | 洪尧园林 | 2013.8.14 |
| 名称 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 土地面积 | 租赁期限 | 租赁价格 |
| 宜良苗圃 | 宜良县北古城镇南北村委会 | 苗木公司 | 宜良县北古城镇南北村 | 70亩 | 2009年1月1日至2024年9月30日 | 第一个五年每年1,600元/亩，以后每五年递增3% |
| 宜良县北古城镇南北村委会 | 苗木公司 | 宜良县北古城镇南北村 | 280亩 | 2007年10年1日至2024年9月30日 | 第一个五年每年1,600元/亩，以后每五年递增3% | |
| 宜良县北古城镇南北村委会 | 苗木公司 | 宜良县北古城镇南北村 | 472亩 | 2009年4月15日至2024年9月30日 | 第一个五年每年1,600元/亩，以后每五年递增3% | |
| 昆明云龙苗圃 | 呈贡县斗南镇宏达园艺经营部 | 苗木公司 | 昆明市官渡区矣六街道办事处关锁社区居民委员会云龙居民小组 | 105.5亩 | 2013年1月1日至2029年8月31日 | 第一年9,000元/亩，自第二年开始，每三年递增3% |
| 昆明小哨苗圃 | 云南花木世界物流有限公司 | 洪尧园林 | 官渡区大板桥镇小哨村 | 55.7亩 | 2007年4月22日至2037年1月31日 | 第一个十年每年600元/亩；第二个十年为800元/亩；第三个十年为800元/亩 |
| 贵阳牛场苗圃 | 贵阳市白云区牛场乡蓬莱村村民委员会 | 洪尧园林 | 贵阳市白云区牛场乡蓬莱村 | 257亩 | 2012年3月3日至2023年3月2日 | 田为500亩，第一个三年每年800元/亩；土为110亩，第一个三年每年750元/亩。以后每年三年在前三年的每亩租金基础上递增10% |
| 跑马山苗圃 | 矣六街道办事处塔密社区杜家营村 | 苗木公司 | 杜家营村民小组水库及周边荒地 | 260亩 | 2002年3月5日至2022年3月4日 | 第一个五年每年租金65,100元；第二个五年递增10%，每年租金为71,610元；第三个五年递增15%，每年租金为82,351.50元；第四个五年递增20%，每年租金为98,821.80元 |
| 浙江苗圃 | 绍兴县兰亭镇兰渚山村村委会、栅溪村村委会 | 洪尧园林 | 绍兴县兰亭镇兰渚山村、栅溪村 | 143.666亩（其中：渚山村71.896亩；栅溪村71.77亩 | 2012年1年1至2026年12月31日 | 苗圃为转让承接所得，全部苗木及附属设施转让费240,000元；渚山村第一个五年每年租金600元/亩，栅溪村第一个五年每年租金500元/亩；上述苗圃每五年租金递增10% |
| 海口苗圃 | 昆明汇丰花卉园艺有限公司 | 洪尧园林 | 昆明市西山区滇池西岸海丰地块 | 68.42亩 | 2010年4月10日至2012年4月9日 | 每年1,000元/亩 |
| 资质名称 | 获得时间 | 资质有效期 | 证书编号 | 发证机关 |
| 城市园林绿化二级企业 | 2007年10月 | 2015年6月30日 | CYLZ·云·0136·贰 | 云南省住房和城乡建设厅 |
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产合计 | 158,272,527.33 | 141,318,472.02 | 119,119,530.66 |
| 非流动资产总计 | 27,173,072.17 | 13,820,142.67 | 12,439,648.89 |
| 资产总计 | 185,445,599.50 | 155,138,614.69 | 131,559,179.55 |
| 流动负债合计 | 75,436,196.87 | 66,106,442.25 | 70,579,176.91 |
| 非流动负债合计 | 2,614,423.27 | 1,974,568.10 | 4,899,270.80 |
| 负债总计 | 78,050,620.14 | 68,081,010.35 | 75,478,447.71 |
| 归属于母公司所有者权益 | 107,394,979.36 | 87,057,604.34 | 56,080,731.84 |
| 所有者权益 | 107,394,979.36 | 87,057,604.34 | 56,080,731.84 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 102,920,397.43 | 166,836,928.10 | 122,240,620.00 |
| 营业总成本 | 78,518,748.31 | 127,761,751.24 | 99,061,955.02 |
| 营业利润 | 24,411,649.12 | 39,075,176.86 | 23,178,664.98 |
| 利润总额 | 24,566,185.23 | 38,973,436.63 | 22,960,959.15 |
| 净利润 | 20,337,375.02 | 30,976,872.50 | 17,907,419.57 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 20,337,375.02 | 30,976,872.50 | 17,907,419.57 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,767,371.79 | -7,737,205.46 | 3,954,113.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -544,242.20 | -4,217,315.69 | -11,905,450.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -509,600.00 | 9,756,628.48 | 9,676,893.60 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,713,529.59 | -2,197,892.67 | 1,725,557.07 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 10,387,424.42 | 2,673,894.83 | 4,871,787.50 |