（上接B28版）

2011年6月22日，洪尧园林股东会决议，决定由徐洪尧向洪尧园林增资1,000万元，出资方式为货币。2011年6月25日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所对此次增资进行了审验，并出具“中审亚太验[2011]云-0009”《验资报告》。2011年7月6日，洪尧园林就本次增资事宜完成了工商变更登记。

九、评估情况

（一）本次评估的基本情况

根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字(2013)第KMV1157号”《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对洪尧园林进行了整体评估，评估基准日为2013年6月30日。

洪尧园林全部股东权益收益法的评估结果为60,380.00万元，资产基础法的评估结果为15,707.96万元。本次评估的目的是股权收购，基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和数量分析，收益法评估结果更能反映洪尧园林的真实价值。最终选用收益法结果作为本次评估的最终结论，即洪尧园林的股东全部权益价值为60,380.00万元。

评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）评估方法的选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

本次评估的目的是反映洪尧园林66%股权于评估基准日的市场价值，为上市公司拟发行股份购买徐洪尧、张国英分别持有洪尧园林31%和35%的股权之经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，具备资产基础法评估操作性，因此本次选取了资产基础法进行评估。

新型城镇化、商品房投资与居住消费升级、生态修复为园林绿化行业发展提供了广阔的市场需求，洪尧园林持续经营前提下具有持续获利的能力，未来预期收益可用货币计量，未来经营风险可以量化，具备收益法评估的条件。收益法评估合理反应企业持续获利能力，更能客观体现其价值，能够较好地为股权交易行为提供价值参考，本次选取了收益法进行评估。

洪尧园林与同行业园林绿化上市公司资产、经营规模差异较大，并且与洪尧园林相近的园林绿化行业股权并购案例公开资料较难获取，鉴于该原因，本次评估未选用市场法。

综上所述，本次选择收益法和资产基础法进行评估。

（三）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）企业持续经营的假设

企业持续经营的假设：洪尧园林将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

2、一般性假设

（1）洪尧园林在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（2）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

（3）不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

（4）洪尧园林提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；

（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3、针对性假设

（1）假设洪尧园林各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。

（2）假设洪尧园林各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。

（3）假设洪尧园林未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（4）洪尧园林符合享受西部大开发企业所得税优惠政策的条件，2012年度公司适用的企业所得税税率为15%。根据国家税务总局公告2012年第12号《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》第六条的规定，总机构设在西部大开发税收优惠地区的企业,仅就设在优惠地区的总机构和分支机构（不含优惠地区外设立的二级分支机构在优惠地区内设立的三级以下分支机构）的所得确定适用15%优惠税率。洪尧园林设立在宁波的分公司适用25%的企业所得税。在历史年度昆明市官渡区国家税务局实际执行的企业所得税为20%，本次评估假设企业所得税2013年至2020年的企业所得税税率为20%。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

（四）收益法评估结论

1、收益法概述

收益法是通过估算被评估单位未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，得出股东全部权益价值。

在收益法评估过程中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。

（1）关于收益类型——企业自由现金流

本次评估采用的收益类型为公司全部资本所产生的自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。

（2）关于折现率

有关折现率的选取，评估机构采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke =权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd =债务资本成本

t=所得税率

计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的用以估算股权资本成本，该模型可用下列数学公式表示：

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1=长期国债期望回报率

β=贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率

Rf2=长期市场预期回报率

Alpha=特别风险溢价

(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

（3）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2013年7月1日至2021年12月31日，预测期为8.5年。在此阶段中，根据对洪尧园林的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2022年1月1日至永续经营，在此阶段中，洪尧园林的净现金流在2021年的基础上将保持稳定。

本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出洪尧园林的整体价值。

2、净现金流预测情况

单位：万元

项目	2013年6-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年及以后
营业总收入	12,945.00	30,880.00	41,580.00	52,520.00	64,298.00	76,154.24	87,520.38	96,234.42	101,027.15	101,027.15
营业收入	12,945.00	30,880.00	41,580.00	52,520.00	64,298.00	76,154.24	87,520.38	96,234.42	101,027.15	101,027.15
营业总成本	9,896.69	23,764.51	32,252.71	40,464.21	49,736.00	59,092.84	69,370.07	77,156.02	80,964.99	80,964.99
营业成本	8,165.60	19,681.60	26,991.60	34,147.60	42,482.98	50,890.34	60,248.46	67,219.69	70,574.61	70,574.61
营业税金及附加	434.11	1,024.80	1,384.32	1,751.90	2,147.65	2,546.02	2,927.91	3,220.71	3,381.75	3,381.75
销售费用	206.72	488.00	659.20	834.24	1,022.69	1,212.39	1,394.25	1,533.67	1,610.35	1,610.35
管理费用	1,039.86	2,469.31	3,116.79	3,629.67	3,981.88	4,343.29	4,698.65	5,081.15	5,297.48	5,297.48
财务费用	50.40	100.80	100.80	100.80	100.80	100.80	100.80	100.80	100.80	100.80
资产减值损失
其他经营收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-
公允价值变动净收益
投资净收益
营业利润	3,048.31	7,115.49	9,327.29	12,055.79	14,562.00	17,061.40	18,150.31	19,078.40	20,062.16	20,062.16
加：营业外收入							-	-	-
减：营业外支出							-	-	-
利润总额	3,048.31	7,115.49	9,327.29	12,055.79	14,562.00	17,061.40	18,150.31	19,078.40	20,062.16	20,062.16

减：所得税	583.83	1,338.89	1,791.95	2,348.59	2,861.61	3,373.34	3,602.49	3,796.82	4,997.96	4,997.96
净利润	2,464.48	5,776.60	7,535.34	9,707.20	11,700.39	13,688.06	14,547.82	15,281.58	15,064.20	15,064.20
加：折旧摊销	61.04	162.24	174.74	187.24	199.74	212.24	224.74	237.24	249.74	249.74
税后利息支出	40.32	80.64	80.64	80.64	80.64	80.64	80.64	80.64	75.6	75.60
减：资本性支出	328.70	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	-
营运资本增量（减少）	2,978.62	4,306.16	5,970.83	6,092.40	6,600.91	6,644.84	6,437.92	4,926.93	2,428.34
净现金流	-741.48	1,613.32	1,719.89	3,782.68	5,279.86	7,236.10	8,315.28	10,572.53	12,961.20	15,389.54
折现年限	0.25	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	6.00	7.00	8.00	9.00
折现率	14.10%	14.10%	14.10%	14.10%	14.10%	14.10%	14.10%	14.10%	14.08%	14.08%
折现系数	0.9676	0.8764	0.7681	0.6732	0.5900	0.5171	0.4532	0.3972	0.3486	2.4759
净现金流量现值	-717.46	1,413.91	1,321.05	2,546.50	3,115.12	3,741.79	3,768.48	4,199.41	4,518.27	38,102.96

3、折现率等重要参数的获取来源和形成过程

为了确定委估企业的价值，评估机构采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd=债务资本成本

t=所得税率

计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] -Rf2) +Alpha

其中: E[Re] =权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1=长期国债期望回报率

β=贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率

Rf2=长期市场预期回报率

Alpha=特别风险溢价

(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

（1）运用 CAPM模型计算权益资本成本

CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。

在CAPM分析过程中，评估机构采用了下列步骤：

①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.14%（数据来源：Wind资讯）。

②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

Ⅰ、市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：

在本次评估中，评估机构借助Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。

Ⅱ、确定2003-2013各年度的无风险报酬率（Rf2）：

本次评估采用2003-2013各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

Ⅲ、按照几何平均方法分别计算2003年1月1日至2013年6月30日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] - Rf2，评估机构采用其平均值6.11%作为股权市场超额风险收益率。

③确定可比公司市场风险系数β。

评估机构首先收集了多家工程绿化行业上市公司的资料，经查询Wind资讯，目前工程绿化行业上市公司主要有以下公司：

序号	公司名称	股票代码	首发上市日期
1	002200.SZ	*ST大地	2007-12-21
2	002310.SZ	东方园林	2009-11-27
3	002431.SZ	棕榈园林	2010-06-10
4	300197.SZ	铁汉生态	2011-03-29
5	002663.SZ	普邦园林	2012-03-16
6	300355.SZ	蒙草抗旱	2012-09-27

经过筛选评估机构剔除了亏损的*ST大地，以及上市时间较短的普邦园林、蒙草抗旱等三家公司。选取东方园林、棕榈园林、铁汉生态等3家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]

其中：βU = 无财务杠杆β

βL = 有财务杠杆β

t = 所得税率

D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值

根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：

βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]

其中：βU = 无财务杠杆β

βL = 有财务杠杆β

t = 所得税率

D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值

根据以上公式，评估机构可以分别计算对比公司的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数，具体计算如下表：

对比公司名称	股票代码	负息负债	债权比例	股权公平市场价值	股权价值比例	公司的 β	取消杠杆调整的 β
002310.SZ	东方园林	180,200.00	7.21%	2,320,499.77	92.79%	1.0510	0.9859
002431.SZ	棕榈园林	149,092.78	14.58%	873,676.80	85.42%	1.4784	1.2911
300197.SZ	铁汉生态	64,829.25	7.51%	798,673.07	92.49%	1.2352	1.1555
平均						1.2549	1.1442

将对比公司的剔除财务杠杆后的β计算出来后，取其平均值作为被评估单位的UnLevered Beta。

根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。计算公式为：

有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+(1-t)(负债%/权益%)]

计算被评估单位负债和权益比例所用参数来源于：付息债务如前所述取自于被评估公司会计报表，权益采用迭代计算。

④特别风险溢价Alpha的确定，评估机构考虑了以下因素的风险溢价：

特别风险溢价主要是企业相对于同行业企业的特定风险，特别风险溢价考虑的风险因素主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖；企业的规模。

出于上述考虑，评估机构通过委估企业与同行业就上述指标进行对比分析，评分，然后乘以各自权重，确定本次评估中的特别风险溢价，经计算，洪尧园林特别风险溢价为3.03%。

根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.29%（2020年前，所得税率20%。）和14.28%（2021年及以后，所得税率25%。）。

（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本

WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd=债务资本成本

t=所得税率

折现率计算如下表：

项目	2013年7月—2020年	2021年及以后
平均无杠杆β系数	1.1442	1.1442
评估对象β系数计算式	=平均无杠杆β系数×[1+权益负债率×（1-所得税率）]
所得税率	20%	25%
付息负债（万元）	1,400.00	1,400.00
权益评估值（万元）	60,380.00	60,380.00
权益负债率(迭代计算)	2.32%	2.32%
评估对象β系数	1.1654	1.1641
股权收益率E[Re]	E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] - Rf2) + Alpha

无风险报酬率 Rf1	4.14%	4.14%
市场风险收益率 (E[Rm] - Rf2)	6.11%	6.11%
特别风险溢价 Alpha	3.03%	3.03%
股权收益率E[Re]	14.29%	14.28%
加权平均资金成本 WACC	WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
债权收益率	7.20%	7.20%
债权比率(迭代计算)	2.27%	2.27%
股权价值比率(迭代计算)	77.54%	77.52%
加权平均资金成本 WACC （折现率）	14.10%	14.08%

根据以上分析计算，评估机构确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为14.10%（2020年前，所得税率20%。）和14.08%（2021年及以后，所得税率25%。）。

4、收益法评估结果

在评估基准日2013年6月30日，在持续经营前提下，洪尧园林全部权益收益法评估市场价值为60,380.00万元。

5、评估增值原因分析

洪尧园林的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。经过多年的发展，洪尧园林在房地产园林景观绿化领域与国内及云南省内多家地产企业建立了合作关系，组成核心客户资源，收益法评估较充分地反映了收益对其管理经验、客户资源、市场渠道、相关业务属于国家鼓励类产业享受税收优惠政策等无形资产价值的认同，这些因素共同导致了收益法评估增值。

（五）资产基础法评估结论

1、评估结果

在评估基准日2013年6月30日，经资产基础法评估，洪尧园林总资产账面价值为17,502.30万元，评估价值为23,251.46万元，增值额为5,749.16万元，增值率为32.85%；总负债账面价值为7,543.50万元，评估价值为7,543.50万元；股东权益账面价值为9,958.80万元，股东权益评估价值为15,707.96万元，增值额为5,749.16万元，增值率为57.73%。

评估结果汇总表具体如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	13,784.99	13,972.51	187.52	1.36
非流动资产	3,717.31	9,278.95	5,561.64	149.61
其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	1,000.00	6,002.77	5,002.77	500.28
投资性房地产	-	-	-
固定资产	2,609.57	3,166.20	556.63	21.33
在建工程	-	-	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	-	2.24	2.24	-
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	107.73	107.73	-	-
其他非流动资产	-	-	-	-
资产总计	17,502.30	23,251.46	5,749.16	32.85
流动负债	7,282.06	7,282.06	-	-
非流动负债	261.44	261.44	-	-
负债总计	7,543.50	7,543.50	-	-
净资产（所有者权益）	9,958.80	15,707.96	5,749.16	57.73

2、评估增值原因分析

洪尧园林资产账面价值17,502.30万元，评估价值23,251.46万元，评估增值5,749.16万元，增值率32.85%，主要增值原因如下：

（1）流动资产账面价值13,784.99万元，评估值为13,972.51万元，评估增值187.52万元，增值率为1.36 %，增值原因为：第一、苗木资产是动态资产，其资产价值会随着时间推移在自然生长因素下出现增值；第二、消耗性生物资产账面价值为种植成本及管护费用，近年来绿化苗木市场需求大幅增加，市场价格不断上涨。

（2）长期股权投资账面价值1,000.00万元，评估值为6,002.77万元 ，评估增值5,002.77万元，增值率500.28 %。评估增值原因为全资子公司苗木公司消耗性生物资产苗木评估增值。

（3）固定资产账面价值2,609.57万元，评估值为3,166.20万元，评估增值556.63万元，增值率为21.33%，评估增值主要原因为洪尧园林购置的商品房市场价格上涨。

（六）收益法与资产基础法评估结果的差异分析

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的洪尧园林的全部股东权益价值为60,380万元，资产基础法评估得出的权益价值15,707.96万元，两者差异44,672.04万元，差异率284.39%。两种评估方法评估结果差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本，从资产购建角度出发，不考虑资产的实际效能和运行效果，从理论上讲，无论其效益好坏，同类企业中只要原始投资额相同，其评估值会趋向一致。

（2）收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力，其中涵盖了资产基础法所无法体现的工程管理经验、核心客户资源、市场开拓渠道、苗木资源储备优势、税收优惠等综合因素形成的各种无形资产的价值。

①洪尧园林景观绿化工程销售毛利率高于同行业上市公司，工程管理优势、成本竞争优势明显。

洪尧园林2003年5月成立至今，积累了丰富的景观绿化工程施工管理经验，能有效控制工程施工成本及苗木采购成本，销售毛利率2010年至2012年期间逐年上升，洪尧园林的毛利率高于同行业上市公司的平均值，成本竞争优势明显。

②稳定的核心客户资源，为未来持续稳定的增长提供了重要保障。

洪尧园林工程施工以地产景观业务为主。地产园林施工业务的发展主要有两个方向，一是扩大经营版图，开拓其他区域的市场；二是与大型房地产企业建立战略合作关系，跟随其扩张，提升单一客户市场份额。

大型房地产开发企业综合实力强，开发项目多，管理半径大，因此其管理层更多的关注公司发展、资金筹措和风控等方面，而项目上推行专业化战略，即将主体、园林和装修等工程外包给专业的公司。园林品质对房地产的销售影响越来越大，为了能快速、优质的完成项目，房地产企业更倾向于与园林施工企业进行战略合作。对园林绿化企业而言，一旦建立稳定的合作关系后，依托房地产企业的发展，可为园林绿化企业带来持续稳定的业务。

洪尧园林自成立以来就明确“大客户”的发展战略。洪尧园林凭借其“苗木-设计-施工”的经营优势，能够满足重要客户在施工时间短、工程量大、质量和效果要求高等多方面的需求，得到了重要客户的广泛认可。经过多年的培育，与世纪金源、万科、昆百大、中航地产和实力集团等多家全国性房地产领先企业或区域性房地产龙头企业建立了长期稳定的合作关系，为未来持续稳定的增长提供了重要保障。

③苗木资源储备为景观设计、工程施工业务提供有力支撑和可靠保障

园林工程中，苗木、石材及其他绿化材料为主要耗材，其中又以苗木成本所占比重最大。苗木中地被类价值较低，市场供应充足，竞争充分，灌木类次之，乔木类价格高，部分珍惜品种供给不平衡，价格波动较大；园林绿化企业若拥有丰富的苗木品种和储备，不但可降低工程成本，也可以保障及时供应从而缩短项目周期，提高项目毛利率。

从繁育种苗到可供工程项目使用，苗木的栽培需要一个长期的过程。洪尧园林从事园林绿化业务多年，经过长期的精心培育，逐步在云南、贵州和浙江地区建立了七个苗圃，栽植的苗木以乔木为主，其中精品苗木种类达到100多种，苗木规模在云南省内处于领先地位，可逐步批量供应给工程项目使用。相比同行业其他园林施工企业，洪尧园林的苗木储备有利于其在苗木采购方面拥有较强的议价能力，从而在采购成本及供应方面保持较大的竞争优势。

④其他优势

洪尧园林除上述优势外，还具有跨区域工程施工组织经验、相关业务属于国家鼓励类产业享受税收优惠政策、苗木采购成本优势等。

由于资产基础法无法体现洪尧园林上述核心竞争优势的价值，造成了两种评估方法结果的差异。

2、评估结果的选取

本次评估的目的是股权收购，评估人员基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和数量分析的基础上，认为收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值。评估人员选用收益法结果作为本次评估的最终结论，即洪尧园林的全部股东权益价值为60,380万元。上市公司拟发行股票及支付现金购买徐洪尧持有洪尧园林31%股权价值为18,717.80万元；张国英持有洪尧园林35%股权价值为21,133.00万元。

十、交易标的转让符合转让前置条件

《云南洪尧园林绿化工程有限公司章程》规定，“股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让出资，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。

2013年9月28日，洪尧园林召开股东会，全体股东一致同意洪尧园林参与绿大地2013年重大资产重组事宜，由绿大地以发行股份及支付现金方式购买洪尧园林股东徐洪尧、张国英持有的洪尧园林合计66%的股权（包括徐洪尧持有的公司31%的股权，及张国英持有的公司35%的股权）。

本次交易标的转让符合《公司法》和洪尧园林《公司章程》规定的股权转让前置条件。

十一、关联方资金占用情况的说明

截至本报告书出具日，洪尧园林不存在资金被控股股东或其关联方占用的情形。

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案概况

本公司拟向自然人徐洪尧发行不超过1,234.2402万股股份购买其持有的洪尧园林31%股权，拟向自然人张国英发行不超过1,194.4260万股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权，交易对价合计39,600万元。

同时，本公司拟向云投集团发行不超过875.92万股股份募集配套资金13,200万元，不超过本次交易总金额的25%。募集资金中的3,000万元将用于支付标的资产的现金对价部分，剩余配套募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。

标的资产	交易价格（万元）	交易对方	现金支付（万元）	股份支付（万股）
洪尧园林31%股权	18,600	徐洪尧	—	1,234.2402
洪尧园林35%股权	21,000	张国英	3,000	1,194.4260
配套融资	13,200	云投集团	—	875.92

本次交易完成后，绿大地将持有洪尧园林66%的股权。

二、本次发行具体情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行对象

本次发行对象为洪尧园林的2名股东徐洪尧、张国英以及募集配套资金的认购方云投集团。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易的定价基准日为绿大地第五届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即15.07元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格尚需经公司股东大会审议批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

本次应发行股份数量按以下公式计算：

本次交易应发行股份数量＝（洪尧园林66%股权的交易价格—现金支付部分）/发行价格+拟募集配套资金金额/发行价格

洪尧园林66%股权于评估基准日的评估值为39,850.80万元，交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为39,600万元，其中以现金形式支付3,000万元，本次拟募集配套资金13,200万元，购买资产发行股份的价格为15.07元/股。经计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为不超过3,304.59万股，其中购买资产的发行股份数量为不超过2,428.67万股，配套融资的发行股份数量为不超过875.92万股。本次交易完成后，上市公司总股本增加至18,413.30万股。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

（六）本次发行股份锁定期

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐洪尧和张国英分别承诺，其所认购的绿大地本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易和转让。

本次募集配套资金的认购方云投集团承诺，其所认购的绿大地本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易和转让。

（七）期间损益

本次交易完成后自评估基准日至股权交割日止，洪尧园林在此期间产生的收益由上市公司按持股比例享有，亏损由徐洪尧和张国英承担。

（八）滚存利润安排

本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。若本次交易成功，洪尧园林截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。

（九）分红安排

本次交易完成后，在不影响洪尧园林正常经营和资金周转的情况下，洪尧园林应将其2013年、2014年和2015年的净利润中不低于10%的可分配利润按照各股东的股权比例进行分配。

（十）税费承担

本次交易发生的各项税费由徐洪尧、张国英和上市公司根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由上市公司承担50%，徐洪尧和张国英合计承担50%。

（十一）募集资金用途

本次发行拟募集配套资金13,200万元，其中3,000万元将用于支付收购洪尧园林66%股权的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金到账后，公司将根据《购买资产协议》的规定，首先用于支付本次交易中的现金对价部分。剩余募集资金净额用于补充上市公司的流动资金，并根据公司具体业务开展情况安排使用。

三、本次发行股份前后股权结构对照表

公司目前的总股本为15,108.7104万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股2,428.67万股用于购买资产，发行普通股875.92万股募集配套资金。本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易前		本次发行股数（万股）	本次交易后
	持股数 （万股）	持股比例		持股数 （万股）	持股比例
1、限售流通股	4,325.80	28.63%	3,304.59	7,630.39	41.44%
云投集团	3,000.00	19.86%	875.92	3,875.92	21.05%
何学葵	1,325.80	8.78%	—	1,325.80	7.20%
徐洪尧	—	—	1234.2402	1234.2402	6.70%
张国英	—	—	1194.4260	1194.4260	6.49%
2、无限售流通股	10,782.91	71.37%	—	10,782.91	58.56%
合计	15,108.71	100.00%	3,304.59	18,413.30	100.00%

四、本次交易未导致本公司控制权变化

本次交易实施前，云投集团持有绿大地3,000万股股份，占绿大地总股本的19.86%，为上市公司控股股东。

本次交易完成后，徐洪尧、张国英夫妇作为一致行动人，将合计持有不超过2,428.67万股，占交易完成后上市公司总股本的13.19%；云投集团将持有不超过3,875.92万股，占交易完成后上市公司股本比例的21.05%，仍为上市公司控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

五、募集资金的必要性

根据《购买资产协议》，标的资产现金对价部分的金额为3,000万元，主要用于资产出售方的税费支付。截至2013年6月30日，公司货币资金余额为8,252.81万元，对于流动资金需求较高的园林绿化企业，公司的货币资金余额尚不能满足其正常的资金周转需求，因此无力支付现金对价。通过利用配套募集的资金支付现金对价，不仅减轻了公司的资金压力，也为资产出售方的税费缴纳提供了保障，从而提高此次重组的效率，促使本次重组顺利进行。

另外，考虑到公司今后的日常运营需要、为后续战略升级积累储备资金的需要等情况，本次交易中募集配套资金用于补充上市公司流动资金的部分，将有利于减轻公司流动性风险及运营风险，降低资产负债率，改善公司的财务结构。

六、募集配套资金符合中国证监会2013年7月5日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定

根据中国证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的问答，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

1、2013年6月30日，公司资产负债率为75.70%，高于同期园林绿化行业上市公司的平均资产负债率52.15%。

序号	园林绿化行业上市公司	2013年6月30日
1	东方园林（002310.SZ）	61.92%
2	普邦园林（002663.SZ）	33.48%
3	棕榈园林（002431.SZ）	56.75%
4	铁汉生态（300197.SZ）	42.95%
5	蒙草抗旱（300355.SZ）	42.12%
6	*ST大地（002200.SZ）	75.70%
	平均值	52.15%

2、公司最近5年内未发行股份募集资金，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。

3、本次交易前，公司未持有洪尧园林股权。因此，本次收购洪尧园林66%股权，不属于“并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形；

4、本次并购重组方案不构成借壳上市。

（1）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（2）洪尧园林2012年末的资产总额，占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。

单位：万元

标的资产交易价格	2012年末洪尧园林资产总额	2012年末绿大地资产总额
39,600	15,513.86	106,824.80

根据上述指标，本次交易中洪尧园林的资产总额和成交金额的较高者（即39,600万元），占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为37.07%，未超过100%。

因此，本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

中审亚太对洪尧园林编制的2011年、2012年、2013年1至6月财务报表及附注进行了审计，并出具了“中审亚太审[2013]第020201号”《审计报告》，中审亚太认为：洪尧园林财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了洪尧园林2011年12月31日、2012年12月31日、2013年6月30日合并及母公司的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年1-6月合并及母公司的经营成果和现金流量。

洪尧园林经审计的2011年、2012年和2013年1-6月财务报表如下：

（一）资产负债表简表

单位：元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产合计	158,272,527.33	141,318,472.02	119,119,530.66
非流动资产总计	27,173,072.17	13,820,142.67	12,439,648.89
资产总计	185,445,599.50	155,138,614.69	131,559,179.55
流动负债合计	75,436,196.87	66,106,442.25	70,579,176.91
非流动负债合计	2,614,423.27	1,974,568.10	4,899,270.80
负债总计	78,050,620.14	68,081,010.35	75,478,447.71
归属于母公司所有者权益	107,394,979.36	87,057,604.34	56,080,731.84
所有者权益	107,394,979.36	87,057,604.34	56,080,731.84

（二）利润表简表

单位：元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
营业总收入	102,920,397.43	166,836,928.10	122,240,620.00
营业总成本	78,518,748.31	127,761,751.24	99,061,955.02
营业利润	24,411,649.12	39,075,176.86	23,178,664.98
利润总额	24,566,185.23	38,973,436.63	22,960,959.15
净利润	20,337,375.02	30,976,872.50	17,907,419.57
归属于母公司所有者净利润	20,337,375.02	30,976,872.50	17,907,419.57

（三）现金流量表简表

单位：元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
经营活动产生的现金流量净额	8,767,371.79	-7,737,205.46	3,954,113.47
投资活动产生的现金流量净额	-544,242.20	-4,217,315.69	-11,905,450.00
筹资活动产生的现金流量净额	-509,600.00	9,756,628.48	9,676,893.60
现金及现金等价物净增加额	7,713,529.59	-2,197,892.67	1,725,557.07

二、标的公司的盈利预测

中审亚太对洪尧园林编制的2013年7-12月、2014年度盈利预测进行审核，并出具（中审亚太鉴[2013]020050）《盈利预测审核报告》。中审亚太认为，该预测是在合理假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。

（一）盈利预测编制基础

1、洪尧园林2011年度、2012年、2013年1-6月经审计的实际经营成果，以及洪尧园林据此编制的2013年7-12月、2014年度的项目计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；

2、洪尧园林一贯采用的会计政策及核算方法，所采用的会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。

（二）盈利预测基本假设

1、洪尧园林在盈利预测期间，所遵循的国家及地方现行法律、法规、政策无重大变化；

2、洪尧园林在盈利预测期间，所处地区社会、政治、经济环境无重大变化；

3、洪尧园林在盈利预测期间，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；

4、洪尧园林在盈利预测期间，本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

5、洪尧园林在盈利预测期间的主要市场需求状况、价格状况无重大变化和重大影响；

6、洪尧园林组织结构及经营活动、预计项目结构及施工能力无重大变化；

7、洪尧园林在盈利预测期间，项目所需的原材料供应能够满足公司施工的需要，供应价格无重大不利变化；

8、洪尧园林在盈利预测期间，生产经营计划能如期实现，经营活动在预测期间内不会因人力、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

9、洪尧园林在盈利预测期间，工程施工承包价格和工程施工成本不会发生重大变动；

10、洪尧园林在盈利预测期间，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷;

11、洪尧园林在盈利预测期间，计提的绿化工程管养费与实际使用金额基本保持一致;

12、洪尧园林在盈利预测期间，洪尧园林将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内没有重大的呆、坏账发生；

13、所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

14、洪尧园林在盈利预测期间，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

15、洪尧园林在盈利预测期间，无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）盈利预测表

单位：万元

项目	2011年已审数	2012年已审数	2013年预测数			2014年预测数
			1 -6月已审数	7 -12月预测数	合计数
一、营业总收入	12,224.06	16,683.69	10,292.04	12,945.00	23,237.04	30,380.00
营业收入	12,224.06	16,683.69	10,292.04	12,945.00	23,237.04	30,380.00
二、营业总成本	9,906.19	12,776.18	7,851.87	10,098.17	17,950.04	23,908.56
营业成本	8,070.82	10,344.62	6,435.66	8,165.60	14,601.26	19,681.60
营业税金及附加	407.58	573.11	328.19	434.11	762.30	1,024.80
销售费用	305.36	331.64	244.24	206.72	450.96	488.00
管理费用	1,081.18	1,358.46	784.55	1,218.60	2,003.15	2,521.00
财务费用	31.30	43.60	51.11	50.40	101.51	100.80
资产减值损失	9.95	124.75	8.12	22.74	30.86	92.36
三、其他经营收益			1.00		1.00
公允价值变动净收益
投资净收益			1.00		1.00
四、营业利润	2,317.87	3,907.51	2,441.17	2,846.83	5,288.00	6,971.44
加：营业外收入	2.26	0.28	24.29		24.29
减：营业外支出	24.03	10.45	8.83		8.83
五、利润总额	2,296.10	3,897.34	2,456.63	2,846.83	5,303.46	6,971.44
减：所得税	505.35	799.66	422.88	543.53	966.41	1,310.08
六、净利润	1,790.75	3,097.68	2,033.75	2,303.30	4,337.05	5,661.36

云南绿大地生物科技股份有限公司

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