（上接B30版）

序号	项目	预计投资额
1	土地成本	17,628.15
2	前期费用	5,474.67
3	建筑安装工程费用	168,433.60
4	基础设施	33,511.94
5	配套设施费	200.00
6	开发间接费	2,000.00
7	其他费用	10,106.02
8	基本预备费	11,867.72
	合计	249,222.10

8、项目经济评价

本项目的收入包括房地产项目销售收入和酒店、养老公寓和滑雪场及温泉会馆项目的自有物业经营项目收入两大部分，收入测算按10年预计，收入总金额为404,354.37万元。收入具体情况如下：

单位：万元

	序号	收入项目	金额
房地产销售部分	1	多层、小高层公寓	46,001.31
	2	高层公寓	142,353.75
	3	花园洋房	55,425.50
	4	欧洲商业街	26,462.33
	5	渔人码头	10,679.20
	6	双拼联排高档住宅	62,477.58
	7	小计	343,399.67
自有物业经营部分	8	酒店	28,264.36
	9	养老公寓	9,314.51
	10	滑雪及温泉	22,401.40
	11	幼儿园	974.43
	12	小计	60,954.70
	13	合计	404,354.37

经济评价具体指标如下：

金额单位：万元

序号	项目	金额或比率
1	总销售收入	404,354.37
2	营业税及附加	46,397.64
3	总成本费用	285,516.13
4	开发成本	249,222.10
5	管理费用	33,826.04
6	销售费用	20,217.72
7	所得税	18,110.15
8	净利润	54,330.46
9	销售净利率	13.44%
10	投资收益率	21.80%

注：净利润=总销售收入-营业税及附加-总成本费用-所得税

截至2013年9月30日莱茵海岸累计已实现收入为34,970.60万元，累计已实现净利润为-3,603.49万元。

控股集团2009年收购莱茵海岸100%股权为非同一控制下的企业合并，该次收购过程中形成有溢价（公允价值超过账面价值部分），金额为9,185.03万元，在合并报表项下，会抵消对莱茵海岸投资回报的测算。

9、项目的具体开发情况

截至2013年9月30日，项目已开发建筑面积为18.40万平方米，已完成投资额为74,848万元；已经销售5.42万平方米，取得销售收入34,970.60万元。

（三）本次增资方案

1、莱茵海岸增资方案

公司将在本次非公开发行成功实施后，对莱茵海岸进行增资，增资金额不超过43,120万元。增资完成后，公司将继续以莱茵海岸为实施主体，开发建设“万恒·天籁湾”项目。

2、附生效条件的增资协议主要内容；

2013年11月14日，公司与控股集团签署了附生效条件的增资协议，该协议主要内容摘要如下：

（1）公司本次非公开发行的募集资金不超过4.312亿元现金将全部用于对莱茵海岸增资；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第3549号评估报告，截至2013年6月30日，采用资产基础法评估，莱茵海岸的净资产评估值为38,495.49万元，本次增资定价以该评估结果为准。

（2）控股集团不参与本次增资。

（3）本协议于下述条件全部满足时生效：公司股东大会批准；辽宁省国资委批准；中国证监会核准公司本次非公开发行事项；公司非公开发行募集资金到位。

（四）董事会和独立董事关于资产定价合理性的意见

1、董事会意见

本次对莱茵海岸增资的资产定价是以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字(2013)第3549号评估报告为参考，由交易双方协商确定。

公司在选聘莱茵海岸评估机构的过程中，严格遵守独立、公正的原则，先后与多家专业评估机构进行沟通，经过综合考虑，最终聘请具有证券业务资格的中企华作为莱茵海岸的评估机构。中企华接受委托，担任本次发行募集资金拟增资莱茵海岸的评估机构。中企华及其工作人员与本次增资各方均不存在利益关系，在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。中企华以2013年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对莱茵海岸净资产价值进行评估。

综上，公司董事会认为，中企华作为莱茵海岸的评估机构，具有独立性；中企华所选用的评估假设前提、评估结论合理，评估方法具有适用性，相关参数的预测具有谨慎性，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，符合莱茵海岸的实际情况。

2、独立董事意见

本次发行募集资金拟增资莱茵海岸的评估机构为中企华，根据中企华提供的评估资质证明等相关资料，该公司是一家具有证券从业资格及执行证券相关评估业务资格的评估机构，能胜任本次资产评估工作。评估机构及其经办评估师与本次评估所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，也不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。本次评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况

本次非公开发行募集资金投资项目属于公司的房地产主营业务，本次发行募集资金全部用于房地产项目的开发，不会改变公司主营业务，公司的主营业务仍然为服装出口贸易和房地产，不会导致公司业务的改变和资产的整合。募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次非公开发行拟发行不超过7,000万股人民币普通股（A股）股票，本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改公司章程的计划。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，而本次非公开发行前公司现有股东如未获得配售本次非公开发行的股票或获得配售的比例低于目前持股比例，其持股比例将于本次发行后下降。按照本次发行的发行数量上限7,000万股测算，本次发行完成后，在未获得配售的情况下，公司控股股东持股比例将由发行前的55.70%降低为40.12%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

（四）本次发行后公司高管人员变动情况

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高管人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，增加公司的总资产和净资产，降低资产负债率，优化公司的资本结构，进一步提高偿债能力，有效降低财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总股本均有增加，虽然“万恒·天籁湾”项目已经先期自筹资金开始建设并部分实现销售，但是该项目产生的主要经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着“万恒·天籁湾”项目的逐步建成并实现销售，公司的主营业务收入和盈利能力将得到提升，能够为股东创造更多回报。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着项目的实施，经营活动现金流出量将大幅增加；随着募集资金投资项目陆续实现销售，公司的经营活动现金流入量将得到有效提升。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不会导致公司与控股集团及其关联人产生新的同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。截至2013年9月30日，本公司及子公司为控股股东及其关联人提供的担保情况如下：

被担保人	担保人	担保金额	担保到期日
控股集团	时代万恒	6,000万元	2013年10月15日
控股集团	时代万恒	10,000万元	2014年5月21日

上述担保已按照法律、法规、公司章程及其他规范性文件的规定履行了程序并公告。截至本预案公告日，公司为控股集团6,000万元贷款的担保情形已经解除，尚余的10,000万元担保事项正在办理解除手续。

公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2013年9月30日，公司的资产负债率为63.94%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，资产负债率将会下降，财务风险将大幅降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

公司本次发行募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、公司发展战略和公司当地房地产市场发展情况等因素作出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。

（二）政策风险

房地产行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源供应受政府政策影响较大。国家根据房地产行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。如果公司不能适应国家政策的变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

（三）经济周期波动风险

房地产行业周期与国民经济周期之间具有很强的关联性，受国民经济发展周期影响较大。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

（四）筹资风险

房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着公司房地产业务不断发展，公司房地产开发项目的资金来源除自有资金外，还需要通过银行贷款、发行有价证券等方式从外部融资，一旦国家经济形势、产业政策、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，有可能使公司无法及时筹措资金，从而影响公司正常经营。

（五）项目开发风险

房地产项目开发具有周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。在项目开发过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。

（六）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行后，公司净资产将比发行前有显著提升。由于本次募集资金投资项目主要效益的产生需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与净资产同步增长，导致净资产收益率下降，存在净资产收益率下降的风险。

第四节公司利润分配政策和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司已完善利润分配政策并对公司章程进行了修订，公司利润分配政策如下：

（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（二）公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定以及公司当年的经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；

（三）若公司在报告期内盈利但未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事将对此发表独立意见；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年分红情况

公司最近三年实现净利润及分红情况如下：

金额单位：元

分红年度	现金分红额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
2012年	4,505,000.00	12,540,450.27	35.92
2011年	—	14,415,559.42	—
2010年	—	11,064,781.46	—

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

2010年度和2011年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润中剩余未分配利润结转至下一年度，用于公司的日常生产经营。

四、公司未来三年股东回报规划

公司制订的未来三年（2013年-2015年）股东回报规划具体内容如下：

（一）公司制订本规划考虑的因素

着眼于公司长远和可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境因素，合理回报投资者。

（二）本规划的制订原则

本规划的制订应符合相关法律法规和公司章程的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2013年-2015年）的具体股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2013年-2015年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、未来三年(2013年-2015年)公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、未来三年(2013年-2015年)公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（四）股东回报规划的决策机制

1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事宜。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

（五）股东回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。

辽宁时代万恒股份有限公司

董 事 会

2013年11月15日