证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2013-025
中金黄金股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“中金黄金”）与中国黄金集团黄金珠宝有限公司（以下简称“珠宝公司”）本次交易金额为8,376.02万元，近12个月累计交易2次，金额为10,826.02万元。
一、交易概述
公司拟以持有的中国黄金集团营销有限公司（以下简称“营销公司”）23.29%的股东权益作为新增注册资本金投入珠宝公司。珠宝公司增资后，公司持有珠宝公司11.03%的股东权益。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司为中国黄金集团公司（以下简称“黄金集团”）控股50.01%的子公司，珠宝公司为黄金集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。
公司与珠宝公司本次交易金额为8,376.02万元，近12个月累计交易2次，金额为10,826.02万元，占最近一期经审计（归属于母公司）净资产的1.08%。
二、关联方介绍
公司名称：中国黄金集团黄金珠宝有限公司
公司地址：北京市经济技术开发区科创十四街99号2幢B165室
法定代表人:陈雄伟
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：110302013456525
珠宝公司是国内专业从事“中国黄金”品牌运营的大型专业黄金珠宝生产销售企业，公司以 “中国黄金”品牌为依托，实施“品牌+连锁”的经营战略。珠宝公司的主要经营范围包括：黄金、白银、钻石、珠宝玉石制品的综合开发、设计、生产、销售、咨询服务等。公司在沈阳、郑州、深圳等地设有子公司或办事处。
珠宝公司是黄金集团的全资子公司。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为公司持有的营销公司23.29%的股东权益和珠宝公司新增注册资本金后11.03%的股东权益。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。营销公司的其他股东放弃优先受让权。
（一）公司持有的营销公司23.29%的股东权益
公司名称：中国黄金集团营销有限公司
公司地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18-C168号
法定代表人:陈雄伟
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：110000009688099
经营方式：项目投资；投资管理；投资咨询；开发黄金、黄金制品和珠宝的生产技术；技术咨询；销售黄金及其制品、珠宝、办公用品及设备；承办展览展示。
营销公司成立于2006年5月30日，由公司和金刚山（北京）顾问有限公司共同出资组建，公司占80%的股权。2008年，营销公司增加注册资本金人民币8000万元，新增注册资本分别由黄金集团、金刚山（北京）顾问有限公司、北京西邦国际贸易有限公司认缴。截至2013年5月31日，营销公司实收资本为10,000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国黄金集团公司 | 4,671 | 46.71 |
| 2 | 金刚山（北京）顾问有限公司 | 2,000 | 20.00 |
| 3 | 北京西邦国际贸易有限公司 | 1,000 | 10.00 |
| 4 | 中金黄金股份有限公司 | 2,329 | 23.29 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 |
依据中勤万信会计师事务所（以下简称“中勤万信”）出具的审计结果【审计报告号：勤信审字（2013）第881号】显示，截止到2013年5月31日，营销公司主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2013年5月31日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 59,034.47 | 44,010.53 |
| 净资产 | 35,717.75 | 44,010.53 |
| 营业收入 | 445,211.20 | 597,935.74 |
| 净利润 | 1,484.26 | 2,594.60 |
（二）珠宝公司新增注册资本金后11.03%的股东权益
珠宝公司是由黄金集团独家出资组建的有限责任公司，于2010年12月16日取得由北京市工商行政管理局核发的企业营业执照。
截至2013年5月31日，珠宝公司实收资本为20,000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国黄金集团公司 | 20,000 | 100 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
依据中勤万信出具的审计结果【审计报告号：勤信审字（2013）第878号】显示，截止到2013年5月31日，珠宝公司主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2013年5月31日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 445,801.82 | 210,348.32 |
| 股东全部收益 | 33,803.06 | 28,217.31 |
| 营业收入 | 2,125,554.96 | 3,248,428.40 |
| 净利润 | 6,059.03 | 5,060.63 |
四、交易的依据
中勤万信、中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联集团”)分别负责本次交易的审计和评估。审计、评估的基准日为2013年5月31日。评估方法为资产基础法。中勤万信、中联集团均具备相关从业资格。
（一）营销公司评估结果
截至本次评估基准日，营销公司资产账面值59,034.47万元，评估值59,280.76万元，评估增值246.29万元，增值率0.42%；负债账面值23,316.72万元，评估值23,316.72万元，评估无增减值；净资产账面值35,717.75万元，评估值35,964.04万元，评估增值246.29万元，增值率0.69%。详见下表：
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 57,973.00 | 58,101.06 | 128.06 | 0.22 |
| 2 | 非流动资产 | 1,061.47 | 1,179.70 | 118.23 | 11.14 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 471.96 | 484.52 | 12.56 | 2.66 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | 25.31 | 130.97 | 105.66 | 417.46 |
| 8 | 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 9 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 10 | 资产总计 | 59,034.47 | 59,280.76 | 246.29 | 0.42 |
| 11 | 流动负债 | 23,316.72 | 23,316.72 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 13 | 负债总计 | 23,316.72 | 23,316.72 | - | - |
| 14 | 净 资 产（所有者权益） | 35,717.75 | 35,964.04 | 246.29 | 0.69 |
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中勤万信的审计结果（勤信审字【2013】第881号）。除此之外，未引用其他机构报告内容。
（二）珠宝公司评估结果
截至本次评估基准日，珠宝公司资产账面值445,801.82万元，评估值445,061.24万元，评估减值740.58万元，减值率0.17%；负债账面值411,998.76万元，评估值411,998.76万元，评估无增减值；股东全部权益账面值33,803.06万元，评估值33,062.48万元，评估减值740.58万元，减值率2.19%。详见下表：
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 425,969.88 | 425,593.69 | -376.19 | -0.09 |
| 2 | 非流动资产 | 19,831.94 | 19,467.55 | -364.39 | -1.84 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 17,082.36 | 16,732.53 | -349.83 | -2.05 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 360.46 | 333.21 | -27.25 | -7.56 |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | 2,070.81 | 2,083.50 | 12.69 | 0.61 |
| 8 | 长期待摊费用 | 158.33 | 158.33 | - | - |
| 9 | 递延所得税资产 | 159.98 | 159.98 | - | - |
| 10 | 资产总计 | 445,801.82 | 445,061.24 | -740.58 | -0.17 |
| 11 | 流动负债 | 411,998.76 | 411,998.76 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 13 | 负债总计 | 411,998.76 | 411,998.76 | - | - |
| 14 | 股东全部权益 （所有者权益） | 33,803.06 | 33,062.48 | -740.58 | -2.19 |
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中勤万信的审计结果（勤信审字【2013】第878）。除此之外，未引用其他机构报告内容。
综上所述，根据《中国黄金集团营销有限公司全体股东拟以所持股权向中国黄金集团黄金珠宝有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字【2013】第453号）显示，营销公司股东全部权益在基准日时点的价值为35,964.04万元，公司持有营销公司23.29%的股东权益在基准日时点的价值为8376.02万元。股权交易价格即为净资产评估价格8376.02万元。
根据《中国黄金集团黄金珠宝有限公司拟增资项目资产评估报告》（中联评报字【2013】第452号）显示，珠宝公司股东全部权益在基准日时点的价值为33,062.48万元，实收资本为20,000.00万元，折股比例为1.653124。公司依此计算营销公司23.29%股权的净资产评估价格8376.02万元对应实收资本为5,066.79万元。珠宝公司增加注册资本金后，实收资本为45,916.26万元，公司持股比例为11.03%。
珠宝公司增资后的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国黄金集团公司 | 33,134.25 | 72.16 |
| 2 | 中金黄金股份有限公司 | 5,066.79 | 11.03 |
| 3 | 金刚山（北京）顾问有限公司 | 4,351.04 | 9.48 |
| 4 | 北京西邦国际贸易有限公司 | 2,175.52 | 4.74 |
| 5 | 北京市黄金科技工程咨询公司 | 1,188.66 | 2.59 |
| 合计 | 45,916.26 | 100.00 |
五、本次交易对公司的影响
1、根据会计准则的要求，本次交易前公司持有营销公司23.29%的股权，公司对营销公司采取权益法核算。本次交易后公司持有珠宝公司11.03%的股权，公司对珠宝公司采取成本法核算。
2、珠宝公司目前是国内最大的投资金条销售商，公司持有珠宝公司11.03%的股权后，有利于公司延伸现有产业链条，进一步优化产业布局，促进产业升级，扩大公司现有黄金下游产品的生产规模，提高市场占有率。
六、董事会审议情况
公司全体独立董事，对公司本次交易的相关事宜作了事前审查，同意将《公司拟以所持中国黄金集团营销有限公司股权向中国黄金集团黄金珠宝有限公司增资项目的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议。
公司第五届董事会第五次会议于2013年11月14日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会8人。董事长孙兆学因工作原因未能出席会议。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司拟以所持中国黄金集团营销有限公司股权向中国黄金集团黄金珠宝有限公司增资项目的议案》。独立董事孔伟平、周立、曾绍金投赞成票，关联董事宋鑫、刘丛生、杜海青、魏山峰、王晋定回避了对该事项的表决。
公司独立董事认为：该关联事项依据审计评估结果定价，交易价格公允，交易方式公平合理 ,不会影响公司的资产独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述关联交易。
上述投资事项无需提交公司股东大会。
七、上网公告附件
1.《中国黄金集团营销有限公司全体股东拟以所持股权向中国黄金集团黄金珠宝有限公司增资项目资产评估报告》 中联评报字【2013】第453号；
2.《中国黄金集团黄金珠宝有限公司审计报告》 勤信审字【2013】第878号；
3. 《中国黄金集团黄金珠宝有限公司拟增资项目资产评估报告》 中联评报字【2013】第452号；
4.《中国黄金集团营销有限公司审计报告》 勤信审字【2013】第881号；
5. 独立董事事前认可声明；
6. 独立董事意见。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一三年十一月十五日