股票复牌公告
证券代码：600540 证券简称： 新赛股份 公告编号：2013-034
新疆赛里木现代农业股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：公司股票将于2013 年11月15日（星期五）开市起复牌。
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，经公司申请，公司股票于2013年11月14日开市起停牌。
2013年11月13日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。
经公司申请，公司股票（股票简称：新赛股份，股票代码：600540）将于2013 年11月15日（星期五）开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司
2013年11月15日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2013-035
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆赛里木现代农业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第九次会议于2013年11月13日在公司三楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议通知及相关文件于2013年11月3日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人, 符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。公司监事会成员列席了本次会议，会议由董事长何伟先生主持。
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
因该议案涉及公司与控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）之间的关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定，关联董事何伟、刘江、郭玉星、关琳、陈立福回避表决，由4名非关联董事对本议案进行逐项表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即2013年11月15日）。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格不低于5.58元/股。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，并同时确定发行对象。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司第一大股东——艾比湖总公司在内的不超过10名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过9,300万股（含9,300万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时实际情况在上述范围内协商确定。所有投资者均以相同价格现金认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。
上述发行数量中，艾比湖总公司将认购600万股。其他剩余部分由其他不超过9名投资者认购。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（六）限售期
本次发行结束后，艾比湖总公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（七）未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（八）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（九）募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,800万元（含发行费用），在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金额 （万元） |
| 1 | 年产150万吨活性氧化钙生产线 | 28,000 | 28,000 |
| 2 | 棉花加工厂技术改造 | 14,800 | 14,800 |
| 3 | 补充流动资金 | 9,000 | 9,000 |
| 合计 | 51,800 | 51,800 |
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
公司本次非公开发行股票的方案需在获得国有资产管理部门的批复后，提请股东大会审议通过并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》
就本次非公开发行股票，公司依法起草了《新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事何伟、刘江、郭玉星、关琳、陈立福回避表决）
公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
公司依法编制了截至2013年9月30日的《前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并形成了《新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；
2、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与新疆艾比湖农工商联合企业总公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
艾比湖总公司现持有本公司49.49%的股份，为公司的控股股东。基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司长期发展的支持，艾比湖总公司承诺认购本次非公开发行股票600万股。2013年11月13日，艾比湖总公司与本公司就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事何伟、刘江、郭玉星、关琳、陈立福回避表决）。
公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
控股股东艾比湖总公司拟认购本次非公开发行股份600万股。艾比湖总公司为本公司的控股股东，持有本公司49.49%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，艾比湖总公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事何伟、刘江、郭玉星、关琳、陈立福回避表决）。
公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于同意新疆艾比湖农工商联合企业总公司豁免履行要约收购义务的议案》
新疆艾比湖农工商联合企业总公司现持有本公司股份数为149,817,832股，占本公司总股本的49.49%，艾比湖总公司拟认购本次非公开发行股份600万股，根据《上市收购管理办法》相关规定，收购人艾比湖总公司可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
董事会提请股东大会同意艾比湖总公司免于以要约方式增持股份。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事何伟、刘江、郭玉星、关琳、陈立福回避表决）。
公司独立董事对该关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于收购博乐市正大钙业有限公司51%股权及重大关联交易的议案》
为改善公司盈利能力，配合公司本次非公开发行股票，本公司拟收购自然人王祖芳所持有的正大钙业51%的股权。正大钙业目前股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 王祖芳 | 612 | 51% |
| 博乐赛里木建筑安装工程 有限责任公司 | 588 | 49% |
| 合计 | 1200 | 100% |
博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司（以下简称“博赛建安”）为公司控股股东艾比湖总公司间接持有的全资子公司，博赛建安持有正大钙业49%的股权，为正大钙业的参股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，博赛建安为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事何伟、刘江、郭玉星、关琳、陈立福回避表决）。
公司独立董事对该关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
特此公告
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2013年11月15日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2013-036
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议的公告
本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆赛里木现代农业股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第六次会议于2013年11月13日在公司三楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议通知及相关文件于2013年11月3日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议由监事会主席张庆帮先生主持。
一、经出席会议的全体监事表决，会议形成如下决议：
（一） 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司与新疆艾比湖农工商联合企业总公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于同意新疆艾比湖农工商联合企业总公司豁免履行要约收购义务的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于收购博乐市正大钙业有限公司51%股权及重大关联交易的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、监事会独立意见如下：
（一）上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定。
（二）关于关联交易议案，独立董事已出具书面意见，监事会认为关联交易体现了公开、公平、公正的原则，维护了广大股东的权益。
（三）监事会在审议上述议案时，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
特此公告
新疆赛里木现代农业股份有限公司监事会
2013年11月15日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2013-037
新疆赛里木现代农业股份有限公司
前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）募集资金的数额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司配股的通知》（证监许可[2008]232号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商(保荐人)太平洋证券股份有限公司以无限售条件股股东采取网上定价，有限售条件股股东采取网下定价相结合的方式发行人民币普通股(A 股)股票。公司于2008年2月28日至3月5日实施配股，向截至2008年2月27日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东(总股本180,000,000.00股），按照每10股配3股的比例配售股份，每股发行价格为人民币5.84元，有效认购数量为52,852,672.00 股，共募集资金为人民币308,659,604.48元，扣除承销费、保荐费和登记费等12,975,619.62 元费用后，实际募集资金净额为295,683,984.86 元。配股募集资金已于2008年3月13日完全到位，上述募集资金到位情况业经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲审字（2008）8-223 号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2013年9月30日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2013年9月30日余额 |
| 中国工商银行博尔塔拉蒙古自治州分行北京路分理处 | 3009258529200004621 | 29,568.40 | 0.04 |
| 合 计 | -- | 29,568.40 | 0.04 |
注：2013年9月30日募集资金余额0.04万元系募集资金存储期间的利息收入。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 29,568.40 | 已累计使用募集资金总额：29,568.40 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 2008年：29,568.40 2009年-2013年9月：0.00 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0.00% | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 收购轧花厂项目 | 收购轧花厂项目 | 20,000.00 | 18,018.86 | 18,018.86 | 20,000.00 | 18,018.86 | 18,018.86 | 1,981.14 | 100% |
| 2 | 紧密纺精梳5 万锭项目 | 紧密纺精梳 5万锭项目 | 11,549.54 | 11,549.54 | 11,549.54 | 11,549.54 | 11,549.54 | 11,549.54 | 0.00 | 100% |
| 合 计 | -- | 31,549.54 | 29,568.40 | 29,568.40 | 31,549.54 | 29,568.40 | 29,568.40 | 1,981.14 | -- | |
公司按照《募集资金使用管理办法》以及配股说明书中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照配股说明书中承诺的进度使用完毕，截至2013年9月30日，公司共使用募集资金29,568.40万元。具体如下:
(1)2007年收购整合轧花厂项目：
公司于2007 年申请配股募集资金的同时已开始进行轧花厂的收购整合，以被收购轧花企业经中介机构评估的2007年6月30日的资产负债及权益状况定价，分别于2007年7-8月间与呼图壁县天源棉业公司、呼图壁县银丰棉花加工公司、沙湾县康瑞棉花加工公司、沙湾县思远棉业公司、玛纳斯金海利棉业公司、乌苏汇康棉业有限公司等六家轧花企业的原股东签订了股权转让协议，完成对上述公司100%股权的收购。该项目实际完成累计总投资18,018.86 万元，累计完成进度的100%，累计使用募集资金18,018.86 万元，其中：股权转让款5,678.20 万元，填平补齐费1,711.80万元，其余款项补充流动资金。
(2)五万锭紧密纺精梳项目：
公司于2007年4月已开始该项目的建设，至2008年5月底项目建设全部完成投产。该项目实际完成累计总投资18,539.45万元，累计完成进度的100%，其中：2007年度使用首次发行募集资金6,892.46万元，2008年度使用配股募集资11,549.54万元，不足部分97.45万元由公司自有资金补足。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司配股说明书中承诺募集资金项目金额为31,549.54万元，本次配股实际募集资金为29,568.40万元，不足部分由公司自有资金予以补充。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
公司募集资金项目到位前先期用企业自筹资金投入29,568.40万元，其中: 2007年收购整合轧花厂项目18,018.86万元、5万锭紧密纺精梳项目11,549.54万元。根据《募集资金使用管理办法》，《公司关于配股募集资金用于置换先期用自筹资金投入募集资金项目的议案》已经公司第三届董事会第24 次会议审议并补充确认。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 承诺募集资金金额 | 预先用自筹资金实际投入 |
| 2007年收购整合轧花厂项目 | 20,000.00 | 18,018.86 |
| 紧密纺精梳5万锭生产线建设项目 | 11,549.54 | 11,549.54 |
| 合 计 | 31,549.54 | 29,568.40 |
注：公司配股说明书中承诺募集资金项目金额为31,549.54万元，本次配股实际募集资金为29,568.40万元，不足部分由公司自有资金予以补充。
(六) 闲置募集资金情况说明
1、本公司不存在临时将募集资金用于其他用途的情况。
2．截止2013年9月30日募集资金专户余额0.04万元，系募集资金存储期间的利息收入。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益（年） | 2008年度至2013年1-9月实际效益 | 截止日累计 实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||||
| 序号 | 项目名称 | 2008年度 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 | 2012年度 | （未经 审计） | ||||
| 1 | 收购轧花厂项目 | 93.51% | 1,843.10 | -1,123.87 | 1,638.04 | 3,838.92 | -2,174.25 | 1,608.84 | 330.72 | 4,118.39 | -- |
| 2 | 紧密纺精梳5 万锭项目 | 95.48% | 1,766.00 | -837.70 | -908.01 | 2,296.98 | -3,861.86 | -1,538.64 | -482.92 | -5,332.15 | -- |
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
1、2007 年收购整合轧花厂项目：
该项目截止2013年9月30日公司实际投资18,018.86万元，其中:2008年度使用募集资金投入18,018.86万元，完成项目投资额100%。
该项目公司预计实现年净利润1,843.10万元；2008年度、2009年度、2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-9月（未经审计）该项目实际实现净利润分别为-1,123.87万元、1,638.04万元、3,838.92万元、-2,174.25万元、1,608.84万元、330.72万元，累计实现净利润4,118.39万元。
该项目2008年度、2011年度实现收益低于承诺20%，主要原因系棉花产品价格发生剧烈波动，原材料籽棉收购价格居高不下，公司新收购的棉花加工公司收购加工量不能达产，皮棉产品价格下跌所致。
2、五万锭紧密纺精梳项目：
该项目于2007年4月已开始建设，2008年5月底项目投产。截止2013年9月30日,该项目实际累计投资18,539.45万元，累计完成项目投资额100%。其中:2007年度使用前次募集资金6,892.46万元，2008年度使用配股募集资11,549.54万元，不足部分97.45万元由公司自有资金补足。
该项目公司预计实现年利润1,766.00万元；2008年度、2009年度、2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-9月(未经审计)该项目实际实现利润分别为-837.71万元、-908.01万元、2,296.97万元、-3,816.86万元、-1,538.64万元、-482.92万元，累计实现利润-5,332.15万元。
该项目2008年度、2011年度、2012年度实现收益低于承诺20%，主要原因①该项目2008年中期开始投产，2008年下半年基本处于试生产期，产品产能未能达产，固定资产折旧等固定费用的正常发生加大了已生产产品的成本，2008年度出现亏损；②2009年度、2011年度、2012年度出现亏损，主要系受棉纺市场价格波动因素的影响,棉纱价格大幅下降所致。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
五、其他差异说明
公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
新疆赛里木现代农业股份有限公司
2013年11月15日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2013-038
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票情况概述
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向包括控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）在内不超过十名特定对象，以非公开发行方式，发行不超过9,300万股（含9,300万股）A股股票。艾比湖总公司承诺认购其中600万股股份。
2013年11月13日，艾比湖总公司与本公司已就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“股票认购协议”）。
二、艾比湖总公司介绍
名称：新疆艾比湖农工商联合企业总公司
注册地：新疆维吾尔自治区博乐市红星路
法定代表人：周新民
注册资本：1.84亿元
成立时间：1994年1月1日
营业范围：农副产品种植、养殖，农副产品加工、销售，百货、水泥销售、土地开发。
艾比湖总公司目前持有公司149,817,832股股票，占本公司总股本的比例为49.49%，为本公司控股股东。
三、股票认购协议的主要内容
（一）认购股票数量
艾比湖总公司作为公司控股股东，为支持公司的发展，承诺认购本次非公开发行股票600万股。
（二）认购股票价格
本次认购股票最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行数量及发行底价进行除权除息处理。
艾比湖总公司不参与公司本次非公开发行的询价，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。
（三）认购方式
艾比湖总公司以现金认购公司发行的股份。
（四）支付方式
在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，艾比湖总公司按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的资金足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
（五）限售期
艾比湖总公司本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章成立，在下列条件全部具备后生效并实施：
1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行方案；
2、艾比湖总公司本次认购公司非公开发行的股票获得有关审批机关的批准；
3、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
4、公司本次非公开发行股票方案获中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（七）违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿守约方全部损失（包括直接损失和间接损失）。
特此公告
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2013年11月15日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2013-039
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年11月13日召开公司第五届董事会第九次会议，审议批准本公司非公开发行不超过9,300万股（含9,300万股）A股股票，其中，控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）拟认购其中600万股股份。
关联人回避事宜：艾比湖总公司为本公司控股股东，持有本公司49.49%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，艾比湖总公司为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第五届董事会第九次会议审议通过，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。本次交易尚待公司召开临时股东大会批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向包括艾比湖总公司在内不超过十名特定对象，以非公开发行方式，发行不超过9,300万股（含9,300万股）A股股票。艾比湖总公司承诺认购其中600万股股份。
艾比湖总公司认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。2013年11月13日，艾比湖总公司与本公司已就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“股票认购协议”）。
艾比湖总公司为本公司的控股股东，持有本公司49.49%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，艾比湖总公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第九次会议审议批准，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
本次交易尚需获得国有资产管理部门的批复、公司召开临时股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
艾比湖总公司将在本公司召开的临时股东大会上就本次交易的议案回避表决。
二、关联方介绍
艾比湖总公司的基本情况如下：
名称：新疆艾比湖农工商联合企业总公司
注册地：新疆维吾尔自治区博乐市红星路
法定代表人：周新民
注册资本：1.84亿元
成立时间：1994年1月1日
营业范围：农副产品种植、养殖，农副产品加工、销售，百货、水泥销售、土地开发。
艾比湖总公司目前持有公司149,817,832股股票，占本公司总股本的比例为49.49%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的
艾比湖总公司拟以现金认购本次非公开发行股票的数量为600万股。
四、关联交易合同的主要内容
（一）认购股票数量
艾比湖总公司作为公司控股股东，为支持公司的发展，承诺认购本次非公开发行股票600万股。
（二）认购股票价格
本次认购股票最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行数量及发行底价进行除权除息处理。
艾比湖总公司不参与公司本次非公开发行的询价，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。
（三）认购方式
艾比湖总公司以现金认购公司发行的股份。
（四）支付方式
在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，艾比湖总公司按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的资金足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
（五）限售期
艾比湖总公司本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章成立，在下列条件全部具备后生效并实施：
1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行方案；
2、艾比湖总公司本次认购公司非公开发行的股票获得有关审批机关的批准；
3、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
4、公司本次非公开发行股票方案获中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（七）违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿守约方全部损失（包括直接损失和间接损失）。
五、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即2013年11月15日）。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格不低于5.58元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
本次认购股票最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
艾比湖总公司不参与公司本次非公开发行的询价，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。艾比湖总公司参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景和对公司未来的发展充满信心。
（二）本次交易对公司的影响
艾比湖总公司认购公司本次非公开发行股份不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成新的同业竞争或关联交易；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事的意见
公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；控股股东按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益；公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避了该项表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
（一）《新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票预案》；
（二）艾比湖总公司与本公司签署附条件生效的《新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票认购协议》；
（三）新疆赛里木现代农业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
（四）独立董事独立意见；
（五）新疆赛里木现代农业股份有限公司第五届监事会第六次会议决议。
特此公告
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2013年11月15日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2013-040
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于收购博乐市正大钙业有限公司
51%股权涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年11月13日召开公司第五届董事会第九次会议，审议批准本公司收购自然人王祖芳所持有的博乐市正大钙业有限公司（以下简称“正大钙业”）51%的股权。
博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司（以下简称“博赛建安”）为公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）间接持有的全资子公司，博赛建安持有正大钙业49%的股权，为正大钙业的参股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，博赛建安为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易已经本公司第五届董事会第九次会议审议通过，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。
一、关联交易概述
为改善公司盈利能力，配合公司本次非公开发行股票，本公司拟收购自然人王祖芳所持有的正大钙业51%的股权。正大钙业目前股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 王祖芳 | 612 | 51% |
| 博乐赛里木建筑安装工程 有限责任公司 | 588 | 49% |
| 合计 | 1200 | 100% |
博赛建安为公司控股股东艾比湖总公司间接持有的全资子公司，博赛建安持有正大钙业49%的股权，为正大钙业的参股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，博赛建安为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第九次会议审议批准，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
二、关联方介绍
博赛建安的基本情况如下：
名称：博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司
注册地：博乐市建国路25区
法定代表人：杜平
注册资本：5,060万元
成立时间：2002年6月8日
营业范围：对外承包工程；打字、复印；建筑工程施工；商品与技术的进出口业务；钢丝网架水泥聚苯乙烯夹芯板、配电箱体、混凝土的制造与销售；广告制作服务。
博赛建安为公司控股股东艾比湖总公司间接持有的全资子公司，为本公司的关联方。
三、关联交易标的
正大钙业的基本情况如下：
名称：博乐市正大钙业有限公司
注册地：新疆博州农五师85团2连
法定代表人：张广明
注册资本：1200万元
成立时间：2010年8月3日
营业范围：钙制品的加工、销售。
正大钙业目前股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 王祖芳 | 612 | 51% |
| 博乐赛里木建筑安装工程 有限责任公司 | 588 | 49% |
| 合计 | 1200 | 100% |
截至2013年9月30日，正大钙业资产总额3,891.39万元，净资产832.54万元，2013年1-9月实现营业收入917.22万元，净利润-110.18万元（以上数据未经审计）。
四、关联交易定价依据
公司与自然人王祖芳达成初步意向，王祖芳将所持正大钙业51%的股权一次性全部转让给本公司。正大钙业另一股东博赛建安同意本次股权转让且承诺放弃本次股权转让涉及的股权优先购买权。
双方同意本次股权转让最终价格将在审计评估工作完成后，由双方另行协商确定。具体股权转让最终价格、支付方式等相关事宜，将由双方另行签署《股权转让协议》约定，公司将在补充公告中予以披露。
五、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时配合公司本次非公开发行股票事宜，符合公司发展战略。正大钙业主营业务氧化钙产品市场前景良好，收购其股权有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
本次收购完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次收购而形成新的同业竞争或关联交易。
六、独立董事的意见
公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次关联交易符合公开、公平、公正的原则；公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避了该项表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定；该关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
（一）新疆赛里木现代农业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
（二）独立董事独立意见；
（三）新疆赛里木现代农业股份有限公司第五届监事会第六次会议决议。
特此公告
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2013年11月15日