股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-062

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月15日上午9:30分，在公司召开了第二届董事会第二十六次会议。本次会议以通讯表决方式举行，由公司董事长陈福泉先生召集和主持。召开本次董事会会议的通知及会议文件于2013年11月7日以专人送达、电子邮件和传真等方式送达全体董事。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

1、会议以_9_票同意、_0_票反对、_0_票弃权，通过了《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司内部控制制度的议案》；议案详情请见2013-063公告。

2、会议以_9_票同意、_0_票反对、_0_票弃权，通过了《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》；议案详情请见2013-064公告。

3、会议以_9_票同意、_0_票反对、_0_票弃权，通过了《关于召开上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2013年度第二次临时股东大会的议案》；议案详情请见2013-065公告。

上述议案的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的松芝股份 2013-063、2013-064、2013-065号公告。

特此公告！

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

2013年11月15日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-063

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，遵循股东利益最大化的原则，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金归还银行贷款。

1、公司首次发行股票募集资金超募情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829 号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价 18.20 元，募集资金总额1,092,000,000.00 元，扣除发行费用 63,729,149.00 元，实际募集资金净额为1,028,270,851.00 元。该募集资金已于 2010 年 7 月 12 日全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2010)第 11747 号验资报告。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）的精神，公司于 2010 年末将发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币 13,093,149.00 元计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币 50,636,000.00 元，最终确定的募集资金净额为人民币 1,041,364,000.00 元。其中计划募集资金为 460,000,000.00 元，超募资金为 581,364,000.00 元。

2、本次超募资金使用计划

截止2013年11月15日，公司向中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行借款余额为4000万元，具体银行借款明细如下：

贷款银行	贷款期限	贷款金额（万元）	年利率
中国农业银行股份有限公司 上海莘庄工业区支行	20130819-20140218	4000	5.152%

公司拟使用部分超募资金人民币4000万元，归还上述银行借款。

3、本次超募资金使用的合理性和必要性

公司本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，以部分超募资金归还上述银行借款后，公司可减少利息支出。公司本次行为将提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足业务发展对流动资金的需求，提高盈利能力。

公司本次使用部分超额募集资金偿还银行借款的行为没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

4、公司相关承诺

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司承诺：本次使用部分超募资金偿还银行借款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；公司将按照实际需求偿还银行借款，每十二个月内累计使用超募资金金额不得超过超募资金总额的 30%。

本议案尚需提交 2013 年第二次临时股东大会审议，并提供网络投票表决方式。

5、备查文件

1、二届二十六次董事会决议

2、独立董事发表的独立意见

3、保荐机构出具的意见

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

2013 年 11 月 15 日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-064

关于召开上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

2013年度第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于2013年12月3日召开2013年度第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），本次会议的有关事项如下：

一、召开本次会议的基本情况

（一）召开时间：

（1）现场会议时间：2013年12月3日（星期二） 14:30-15:30

（2）网络投票时间：2013年12月2日—12月3日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月3日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年12月2日15:00至2013年12月3日15:00的任意时间。

（二）现场会议召开地点：上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室

（三）本次会议召集人：公司第二届董事会

（四）股权登记日：2013年11月29日

（五）召开期限：半天

（六）召开方式：本次会议采取现场投票结合网络投票方式

（七）本次会议出席对象

1、截止2013年11月29日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员，见证律师

二、本次会议审议事项

1、审议《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》；

三、参加现场会议登记办法

1、登记时间：2013年12月2日（9:00—11:00、14:00—16:00）

2、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼（纺发大楼）

3、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一） 通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票代码：362454

2、投票简称：“松芝投票”。

3、投票时间：2013年12月3日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日、“松芝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1元代表议案1，2元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362454	松芝投票	买入	对应申报价格

（3）股东投票的具体程序为：

①输入买入指令

②输入证券代码362454

表决事项	议案内容	对应申报价格
总议案		100元
议案一	《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》	1元

③输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

④输入委托股数 上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

⑤确认投票委托完成。

6、计票规则：

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至十一项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对一至十一项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对一至十一项议案中的一项或多项议案，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（4）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年12月2日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2013年12月3日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董 事 会

2013年11月15日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2013年12月3日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》

委托人（盖章）：

法定代表人签名：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。