证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-036

广晟有色金属股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会没有否决提案的情况

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

广晟有色金属股份有限公司于 2013 年10月30日在《上海证券报》、《中国证券报》上向公司全体股东发出召开2013年第一次临时股东大会的通知，会议于2013年11月15日（星期五）上午9:30在广州市广园东瘦狗岭路313号广州嘉鸿华美达广场酒店A塔二楼天河厅会议室召开。参加本次大会的股东及股东授权代表3人，代表股份133,595,902股，占公司总股本的33.57％。现场会议由公司董事长叶列理先生主持，公司董事、监事和部分高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议对各项议案进行了认真审议，并以记名投票方式逐项表决通过了以下事项：

二、提案审议情况

本次股东大会按照会议议程，采取记名表决方式，对各项议案进

行了逐项审议。具体审议情况及表决结果如下：

（一） 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

本议案采用累积投票制表决，产生公司第六届非独立董事与独立董事共9名，组成公司第六届董事会，任期三年。

1.1 选举叶列理先生为公司第六届董事会非独立董事

133,595,902份表决权同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

1.2 选举叶小惠先生为公司第六届董事会非独立董事

133,595,902份表决权同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

1.3 选举张木毅先生为公司第六届董事会非独立董事

133,595,902份表决权同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

1.4 选举郭省周先生为公司第六届董事会非独立董事

133,595,902份表决权同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

1.5 选举冼乃斌先生为公司第六届董事会非独立董事

133,595,902份表决权同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

1.6 选举高德柱先生为公司第六届董事会独立董事

133,595,902份表决权同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

1.7 选举马荣璋先生为公司第六届董事会独立董事

133,595,902份表决权同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

1.8选举陈平先生为公司第六届董事会独立董事

133,595,902份表决权同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

1.9 选举林丹丹女士为公司第六届董事会独立董事

133,595,902份表决权同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

（二） 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

本议案采用累积投票制表决，产生公司第六届非职工代表监事3名，与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成第六届监事会，任期三年。

2.1选举陈泽兴先生为公司第六届监事会非职工代表监事

133,595,902份表决权同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

2.2选举戚思胤先生为公司第六届监事会非职工代表监事

133,595,902份表决权同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

2.3选举周海莉女士为公司第六届监事会非职工代表监事

133,595,902份表决权同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

(三) 以133,595,902股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案。（详见公司公告“临2013-033”）

（四）以133,595,902股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了关于调整公司董事会构成并相应修改<公司章程>的议案。该议案系特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。具体是：根据公司实际工作需要，公司董事会拟将构成人数由11名调整为9名。调整后，公司董事会由9名董事组成，其中，独立董事4人。同时，相应修订公司章程中关于公司董事会构成的条款。

章程原第一百二十七条中：

“董事会由11名董事组成，其中，独立董事 4人。

现拟修订为：

“董事会由9名董事组成，其中，独立董事 4人。

三、律师见证情况

本次股东大会由广东君厚律师事务所委派陈默、韩宇烈律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为：“本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司《章程》的规定，股东大会决议合法、有效。”《广东君厚律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司2013年第一次临时度股东大会法律意见书》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、备查文件

（一）经出席会议董事签字确认的股东大会决议

（二）律师对本次股东大会出具的《法律意见书》

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一三年十一月十五日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-037

广晟有色金属股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第一次会议于2013年11月15日上午11：00在广州市广园东瘦狗岭路313号广州嘉鸿华美达广场酒店A塔二楼天河厅会议室召开。本次会议通知于2013年11月7日以书面及邮件形式发出。本次会议应到董事9名, 实到董事7名，叶小惠董事因公出差，特委托叶列理董事代为出席；郭省周董事因公出差，特委托张木毅董事代为出席。叶列理董事主持此次会议，公司5名监事列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：

一、以9 票同意、0票反对、0 票弃权，选举公司董事叶列理先生为公司第六届董事会董事长。

二、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于选举公司第六届董事会各专门委员会成员的议案。具体是：

根据中国证监会有关要求，为完善上市公司治理结构，公司董事会特设立战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。按中国证监会《上市公司治理准则》相关规定，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

各专门委员会召集人及委员提名如下：

1、战略委员会

召集人：董事长叶列理

委员: 董事叶列理、叶小惠、张木毅、郭省周、冼乃斌，独立董事高德柱、马荣璋、陈平。

2、提名委员会

召集人:独立董事陈平

委员: 董事张木毅、郭省周，独立董事马荣璋、陈平、林丹丹。

3、薪酬与考核委员会

召集人:独立董事高德柱

委员: 董事叶小惠、张木毅，独立董事高德柱、陈平、林丹丹。

4、审计委员会

召集人:独立董事林丹丹

委员: 董事张木毅、冼乃斌，独立董事高德柱、陈平、林丹丹。

三、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，聘任张木毅先生为公司总经理。

四、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，聘任李明先生为公司董事会秘书。

五、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，聘任梁战、李明、林汉杰先生公司副总经理。

六、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，逐项审议通过了关于公司发行公司债券的议案。主要内容如下：

1.发行规模

本金总额不超过人民币3亿元（含3亿元），本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.向股东配售的安排

本次发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3.期限

本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4.募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还借款、补充流动资金等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5.公司债券上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6.担保安排

本次发行公司债券由公司控股股东—广东省广晟资产经营有限公司提供担保。

董事会对该项关联交易进行表决时，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、郭省周予以回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

7.决议的有效期

本次发行公司债券的决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

8.本次发行提请股东大会对董事会的授权事项

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款或赎回条款及设置的具体内容、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与本次发行有关的全部事宜；

（2）为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（3）办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、与本次发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（7）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

9.偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减董事和高级管理人员的薪酬；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

上述议案提交公司董事会予以逐项审议，同时需提交公司股东大会逐项审议，并报请中国证监会核准后方可实施。

七、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于核定公司2014年融资额度的议案。具体是：根据本公司目前的生产经营情况，预计2014年公司本部及下属企业需向金融机构申请最高不超过人民币18亿元融资额度。在上述融资额度内，公司董事会授权经营班子签署相关法律文件，各企业可根据实际情况自主选择金融机构及调整各金融机构具体融资额度，办理相关贷款手续。授权期限为自股东大会审议通过之日起一年。

本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。

特此公告。

附：公司董事长及高级管理人员简历

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一三年十一月十五日

叶列理，男，1964年出生，中共党员，大学本科学历，工程师、高级经济师。历任深圳粤宝电子工业总公司综合部副主任、计划科副科长、副总经济师兼计财科科长；深圳龙岗镇政府助理调研员、镇长助理；深圳龙岗区政府国有资产管理办公室副主任；广东省广晟资产经营有限公司总经理助理兼计财部部长。现任广东省广晟资产经营有限公司董事、副总经理、党委委员，本公司第六届董事会董事长。

张木毅，男，1964年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，教授级高级工程师。历任凡口铅锌矿采矿生产技术科副科长、科长、副坑长、坑长，副矿长、矿长，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司副总裁、党委委员，现任本公司董事、总经理、党委委员、副书记。

梁战，男，1958 年出生，中共党员，大学本科学历，在读EMBA，工程师。历任云浮金子窝矿矿长、中国有色金属工业广州公司生产处副处长、南方有色金属交易市场副总裁、中国有色金属工业广州公司改革处处长、广东广晟有色金属集团有限公司总经理助理，广东广晟有色金属集团有限公司副总经理。现任本公司副总经理、党委委员。

李明，男，1957年出生，中共党员，研究生学历、工程师。历任河南新乡化纤纺织厂副厂长、海南省纺织工业总公司基建处副处长、总经理助理、副总经理，海南振业新合纤有限公司总经理、海南翔业科技开发有限公司总经理、海南兴业聚酯股份有限公司总经理、董事长、海南华顺实业有限责任公司总经理（法人代表）、海南海宁经济发展总公司党委书记、副总经理，海南浩业化纤有限公司总经理、董事长。现任本公司董事会秘书、副总经理、党委委员。

林汉杰，男，1962年出生，中共党员，大学学历、工程师。历任中国有色金属工业总公司广州供销运输公司科员、部门经理、副总经理、党委委员、总经理兼党委书记，广东晟世有色金属仓储物流有限公司总经理兼党委书记。现任本公司副总经理、党委委员。

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-038

广晟有色金属股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第一次会议，于2013年11月15日在广州市广园东瘦狗岭路313号广州嘉鸿华美达广场酒店A塔二楼天河厅会议室召开。本次会议通知于2013年11月7日以书面及传真形式发出，本次会议应到监事5名，实到监事5名，陈泽兴监事主持此次会议，符合《公司法》和本公司章程有关规定。本次会议作出决议如下：

以5票同意、0 票反对、0 票弃权，选举陈泽兴监事为公司第六届监事会召集人。

特此公告。

附：监事会召集人陈泽兴先生简历

广晟有色金属股份有限公司监事会

2013年11月15日

陈泽兴，男，1956年出生，中共党员，本科学历，高级会计师。历任41军123师通信营战士，123师后勤部财务科助理员，广西军区后勤部财务科助理员，广州军区审计局审计员，广州军区司令部第二部参谋，广东中人集团实业总公司财务经理，广东省振兴实业开发集团有限公司董事、财务总监，广东华建企业集团有限公司董事、财务总监，广晟投资发展有限公司董事、总经理。

现任广东华建企业集团有限公司董事、 副总经理， 广州逸涛万国房地产开发有限公司、广州千安房地产开发有限公司董事、财务总监，本公司第六届监事会召集人。

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-039

广晟有色金属股份有限公司

关于公司债券担保的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 为推动公司发展，改善公司资金状况，满足公司业务发展需求，偿还部分银行贷款，并用剩余资金补充公司流动资金，公司拟发行不超过3亿元（含3亿元）公司债券。为降低发债成本，公司经与控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）协商，本次发行公司债券由广晟公司提供担保（以下简称“本次担保”）。

● 本次担保构成关联交易，广晟公司关联董事在本次董事会审议本事项时回避表决。

● 此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

一、本次关联交易概述

1、关联交易的内容

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟发行不超过3亿元（含3亿元）公司债券。为降低发债成本，公司经与控股股东广晟公司协商，本次发行公司债券由广晟公司提供担保。

截至本公告发出之日，广晟公司持有公司45.04%的股权，为公司的控股股东，因此本次担保构成关联交易。

2、关联交易的审批程序

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2013年11月15日经本公司第六届董事会第一次会议审议通过，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、郭省周回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方及关联关系说明

1、关联交易的关联方

（1）广东省广晟资产经营有限公司

广晟公司，注册资本10亿元，法定代表人：朱伟，公司类型：有限责任公司（国有独资）公司，公司住所：广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼。经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训（由下属分支机构经营），物业出租。

2、关联关系说明

广晟公司持有公司45.04%股权，为公司控股股东。

三、交易标的基本情况

1、关联交易标的

为推动公司发展，改善公司资金状况，满足公司业务发展需求，偿还部分银行贷款，并用剩余资金补充公司流动资金，公司拟发行不超过3亿元（含3亿元）公司债券。为降低发债成本，公司经与广晟公司协商，本次发行公司债券由广晟公司提供担保。

2、交易的定价政策及定价依据

为支持公司的发展，公司控股股东广晟公司为公司发行公司债券提供担保。本公司承担担保协议项下有关费用的支出，偿还广晟公司在担保项下的款项支付。

四、关联交易的履约安排

公司控股股东广晟公司为公司发行公司债券提供担保事项，已经广晟公司董事会审议通过，并报广东省国资委原则批准通过。

五、关联交易对公司的影响

本公司发行公司债券由控股股东广晟公司提供担保可提高债券评级，降低发行成本。不存在损害公司及其他股东利益的情形。

六、2013年年初至2013年9月31日广晟有色与广晟公司及其关联方累计已发生的各类关联交易金额

2013年年初至2013年9月31日，公司共发生关联交易为：销售商品、提供劳务957,264.96元；购买商品、接受劳务4,102,564.10元；关联托管6,163,597.86元；关联方资金拆入317,843,900.00元；其他关联交易支付资金占用费9,540,000元。

七、独立董事意见

公司在第六届董事会第一次会议前就本次发行公司债券涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交董事会审议。

公司全体独立董事认为：

公司拟发行不超过3亿元公司债，为降低发债成本，本次发行公司债券由广晟公司提供担保。上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为，我们同意广晟公司为公司发行公司债提供担保。

八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第一次会议决议；

2、《广晟有色金属股份有限公司关于本次发行公司债券涉及的关联交易事项的独立董事意见》。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一三年十一月五日

证券代码：600259 证券简称：广晟有色 公告编号：临2013-040

广晟有色金属股份有限公司

债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本金总额不超过人民币3亿元（含3亿元），本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

（二）向公司股东配售的安排

本次发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（四）债券利率及确定方式

本期债券票面年利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下簿记建档结果共同协商确定。

（五）发行对象

网上发行：在债券登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。

网下发行：在债券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。

（六）发行方式、

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行债券配售。

本次发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

（五）担保情况

本期发行的公司债券由广东省广晟资产经营有限公司提供连带责任保证担保。

（六）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（七）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

本次公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

本次发行公司债券的决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

三、发行的人简要财务会计信息

（一）发行人最近三年及一期合并范围变化情况

1、2013年1-9月

序号	公司名	持有权益比例	纳入时间
1	广东南方稀土储备供应链管理公司	51.00%	2013年度

2、2012年度

序号	公司名	持有权益比例	纳入时间
1	广东广晟智威稀土新材料有限公司	51.00%	2012年度
2	广东广晟稀土有色金属研究院	100.00%	2012年度
3	浙江中科广晟稀土精细陶瓷研发 有限公司	33.15%	2012年度

3、2011年度

序号	公司名	持有权益比例	纳入时间
1	广州晟晖财务咨询有限公司	100%	2011年度

4、2010年度

序号	公司名	持有权益比例	纳入时间
1	江西广晟稀土有限责任公司	65%	2010年度

（二）发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表

合并资产负债表

单位：元

资 产	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	177,388,054.84	304,605,080.47	274,071,936.42	209,379,704.35
应收票据	68,554,000.00	15,204,898.12	11,909,194.70	5,363,735.77
应收账款	174,628,144.56	119,467,690.40	37,184,177.49	81,787,540.47
预付款项	211,029,012.68	150,825,194.55	165,917,916.22	110,808,075.31
其他应收款	50,924,564.43	27,579,419.70	32,117,867.14	38,608,558.32
存货	1,021,510,894.39	1,194,146,079.74	1,142,239,309.17	709,913,989.89
其他流动资产	369,521.00
流动资产合计	1,704,404,191.90	1,811,828,362.98	1,663,440,401.14	1,155,861,604.11
非流动资产
可供出售金融资产	18,251,447.25	15,196,747.50	15,196,747.50	15,196,747.50
长期股权投资	71,053,894.08	55,585,882.75	42,175,578.96	24,200,773.53
投资性房地产
固定资产	210,315,828.33	175,326,759.21	165,363,950.00	150,594,437.75
在建工程	294,500,447.36	108,587,616.82	67,843,334.05	72,857,865.11
无形资产	254,682,360.42	264,715,823.24	267,088,635.46	266,446,253.27
长期待摊费用	75,397,265.70	69,939,950.85	62,468,686.79	49,088,747.38
递延所得税资产	17,708,152.72	12,236,995.61	17,324,418.04	7,880,970.05
非流动资产合计	941,909,395.86	701,589,775.98	637,461,350.80	586,265,794.59
资产总计	2,646,313,587.76	2,513,418,138.96	2,300,901,751.94	1,742,127,398.70

资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款	580,500,000.00	521,000,000.00	637,500,000.00	442,061,100.00
应付票据		6,000,000.00	35,000,000.00	51,055,000.00
应付账款	221,108,556.69	293,599,934.03	238,823,967.55	211,671,986.88
预收款项	116,443,158.66	51,381,755.15	38,699,826.70	98,048,133.51
应付职工薪酬	13,342,766.68	15,723,884.31	23,052,140.54	14,742,847.82
应交税费	77,294,844.76	105,799,068.62	112,317,462.74	-10,798,086.42
应付利息	147,500.01		491,972.00	1,623,656.95
应付股利	820,570.07	374,970.07	374,970.07	374,843.25
其他应付款	422,160,046.32	413,062,708.88	424,161,003.97	451,834,299.74
一年内到期的非流动负债	93,950,000.00	60,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	1,525,767,443.19	1,466,942,321.06	1,510,421,343.57	1,260,613,781.73
非流动负债：
长期借款	180,000,000.00	204,000,000.00	74,000,000.00
应付债券
长期应付款	71,454,782.00
递延所得税负债	4,347,875.86	3,584,200.39	3,584,200.39	3,584,200.39
其他非流动负债	95,364,878.54	78,349,979.69	75,448,259.18	58,783,934.72
非流动负债合计	351,167,536.40	285,934,180.08	153,032,459.57	62,368,135.11
负债合计	1,876,934,979.59	1,752,876,501.14	1,663,453,803.14	1,322,981,916.84
所有者权益 （或股东权益）
实收资本（或股本）	249,400,000.00	249,400,000.00	249,400,000.00	249,400,000.00
资本公积	448,525,279.12	446,234,254.84	446,234,254.84	446,234,254.84
减：库存股
专项储备	488,161.40	1,585,430.54	1,080,641.17	1,759,344.42
盈余公积	21,470,180.73	21,470,180.73	21,470,180.73	21,470,180.73
未分配利润	-221,328,248.41	-186,854,307.58	-247,272,597.38	-420,455,249.63
归属于母公司所有者权益合计	498,555,372.84	531,835,558.53	470,912,479.36	298,408,530.36
少数股东权益	270,823,235.33	228,706,079.29	166,535,469.44	120,736,951.50
所有者权益（或股东权益）合计	769,378,608.17	760,541,637.82	637,447,948.80	419,145,481.86
负债和所有者权益（或股东权益）合计	2,646,313,587.76	2,513,418,138.96	2,300,901,751.94	1,742,127,398.70

合并利润表

单位：元

项 目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业总收入	1,036,822,358.72	2,380,506,689.32	2,222,129,361.18	1,119,684,695.75
其中：营业收入	1,036,822,358.72	2,380,506,689.32	2,222,129,361.18	1,119,684,695.75
二、营业总成本	1,064,221,630.85	2,286,737,531.30	1,963,612,711.49	1,075,988,467.51
其中：营业成本	821,703,749.81	1,953,068,423.32	1,695,658,488.30	931,369,197.71
营业税金及附加	18,875,881.94	27,827,590.17	22,573,043.43	6,306,074.14
销售费用	12,233,045.82	21,702,837.16	19,015,247.93	13,828,585.65
管理费用	130,215,841.39	193,076,983.93	147,942,741.27	109,359,187.78
财务费用	60,105,680.32	74,530,610.70	69,852,586.74	22,523,827.52
资产减值损失	21,087,431.57	16,531,086.02	8,570,603.82	-7,398,405.29
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	-3,917,626.87	15,471,568.79	19,104,405.43	933,056.39
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,570,544.68	15,471,568.79	18,804,405.43	1,259,782.72
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-31,316,899.00	109,240,726.81	277,621,055.12	44,629,284.63
加：营业外收入	16,138,943.75	32,997,936.58	39,606,986.18	29,828,072.99
减：营业外支出	2,412,364.51	4,594,932.27	18,706,305.26	2,323,861.68
其中：非流动资产处置损失	-	28,211.69	55,479.69	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-17,590,319.76	137,643,731.12	298,521,736.04	72,133,495.94
减：所得税费用	17,470,496.17	50,497,436.30	77,303,944.17	17,123,647.74
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-35,060,815.93	87,146,294.82	221,217,791.87	55,009,848.20
归属于母公司所有者的净利润	-34,473,940.83	60,418,289.80	173,182,652.25	38,121,672.46
少数股东损益	-586,875.10	26,728,005.02	48,035,139.62	16,888,175.74
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.14	0.24	0.69	0.15
（二）稀释每股收益	-0.14	0.24	0.69	0.15
七、其他综合收益	2,291,024.28			483,711.16
八、综合收益总额	-32,769,791.65	87,146,294.82	221,217,791.87	55,493,559.36
归属于母公司所有者的综合收益总额	-32,182,916.55	60,418,289.80	173,182,652.25	38,605,383.62
归属于少数股东的综合收益总额	-586,875.10	26,728,005.02	48,035,139.62	16,888,175.74

合并现金流量表

单位：元

项 目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,141,253,973.65	2,685,741,716.14	2,591,046,218.22	1,257,849,276.86
收到的税费返还	1,153,513.72	5,129,765.03	4,803,071.67	9,319,802.57
收到其他与经营活动有关的现金	15,915,237.39	5,633,953.13	67,322,226.15	66,923,697.99
经营活动现金流入小计	1,158,322,724.76	2,696,505,434.30	2,663,171,516.04	1,334,092,777.42
购买商品、接受劳务支付的现金	936,689,649.77	2,135,713,462.26	2,038,854,733.01	961,580,046.76
支付给职工以及为职工支付的现金	137,740,941.38	199,692,061.42	148,702,634.89	104,599,485.98
支付的各项税费	174,830,943.19	276,538,916.75	357,835,684.60	176,848,234.48
支付其他与经营活动有关的现金	65,310,223.93	74,083,941.45	166,136,634.01	67,408,936.27
经营活动现金流出小计	1,314,571,758.27	2,686,028,381.88	2,711,529,686.51	1,310,436,703.49
经营活动产生的现金流量净额	-156,249,033.51	10,477,052.42	-48,358,170.47	23,656,073.93
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金			614,572.49	322,073.67
取得投资收益所收到的现金	450,000.00	6,061,265.00	515,027.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	183,200.00	12,918,304.01	88,400.00	269,359.16
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	23,770,000.00	23,850,318.00	18,080,000.00	20,000,000.00
投资活动现金流入小计	24,403,200.00	42,829,887.01	19,298,000.00	20,591,432.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	125,588,022.34	73,958,167.23	155,473,746.68	52,052,328.56
投资支付的现金	19,835,638.20	4,000,000.00	1,000,000.00	12,380,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	145,423,660.54	77,958,167.23	156,473,746.68	64,432,328.56
投资活动产生的现金流量净额	-121,020,460.54	-35,128,280.22	-137,175,746.68	-43,840,895.73
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	45,500,000.00	23,520,000.00		21,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	45,500,000.00	23,520,000.00
取得借款收到的现金	630,750,000.00	1,069,000,000.00	973,500,000.00	594,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	29,784,972.92	57,885,160.26	75,525,315.25	231,951,877.66
筹资活动现金流入小计	706,034,972.92	1,150,405,160.26	1,049,025,315.25	847,451,877.66
偿还债务支付的现金	494,848,678.00	995,500,000.00	652,500,000.00	422,641,564.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	54,580,074.49	76,017,837.85	48,287,962.21	20,908,147.48
支付其他与筹资活动有关的现金	6,553,752.01	8,902,950.56	83,300,199.82	269,489,030.51
筹资活动现金流出小计	555,982,504.50	1,080,420,788.41	784,088,162.03	713,038,741.99
筹资活动产生的现金流量净额	150,052,468.42	69,984,371.85	264,937,153.22	134,413,135.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-127,217,025.63	45,333,144.05	79,403,236.07	114,228,313.87
加：年初现金及现金等价物余额	304,605,080.47	259,271,936.42	179,868,700.35	65,640,386.48
六、期末现金及现金等价物余额	177,388,054.84	304,605,080.47	259,271,936.42	179,868,700.35

母公司资产负债表

单位：元

资 产	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	121,872,472.01	169,047,583.63	123,827,394.57	115,644,006.98
应收票据		3,679,744.82
应收账款		13,421,717.80
预付款项	4,620,392.85	105,574,841.71	100,396,716.87	8,737,290.74
应收股利	19,248,794.68	18,596,794.68	389,862.67	800,000.00
其他应收款	220,835,780.75	244,680,780.50	213,405,704.73	55,893,320.28
存货	66,348,449.27	67,886,612.48	60,689,354.35	10,021,369.86
流动资产合计	432,925,889.56	622,888,075.62	498,709,033.19	191,095,987.86
非流动资产
可供出售金融资产
长期股权投资	670,116,210.03	589,051,086.52	565,081,590.19	550,960,921.55
投资性房地产
固定资产	1,710,189.57	1,704,295.39	1,149,436.55	1,227,988.52
在建工程	199,816,499.00
无形资产	56,650.00	120,118.35	68,178.11
长期待摊费用			117,516.02	235,031.88
递延所得税资产
非流动资产合计	871,699,548.60	590,875,500.26	566,416,720.87	552,423,941.95
资产总计	1,304,625,438.16	1,213,763,575.88	1,065,125,754.06	743,519,929.81

母公司资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款	440,500,000.00	340,000,000.00	350,000,000.00	150,000,000.00
应付票据
应付账款	6,982,168.04	11,530,308.45	42,704,760.67	4,151,452.55
预收款项	2,626,997.81	4,837,382.46	2,086,732.01	10,679,317.31
应付职工薪酬			987,375.00
应交税费	-11,111,319.52	-12,776,415.21	-10,187,030.64	-1,721,790.90
应付利息	147,500.01
应付股利	374,239.00	374,239.00	374,239.00	374,239.00
其他应付款	447,989,156.78	471,605,509.93	445,942,789.87	341,546,863.79
一年内到期的非流动负债	19,950,000.00	50,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	907,458,742.12	865,571,024.63	831,908,865.91	505,030,081.75
非流动负债：
长期借款	150,000,000.00	100,000,000.00
应付债券
长期应付款	71,454,782.00
递延所得税负债
其他非流动负债	165,958.00	169,368.00
非流动负债合计	221,620,740.00	100,169,368.00
负债合计	1,129,079,482.12	965,740,392.63	831,908,865.91	505,030,081.75
所有者权益 （或股东权益）
实收资本（或股本）	249,400,000.00	249,400,000.00	249,400,000.00	249,400,000.00
资本公积	434,692,381.93	434,692,381.93	434,692,381.93	434,692,381.93
减：库存股
专项储备
盈余公积	21,470,180.73	21,470,180.73	21,470,180.73	21,470,180.73
未分配利润	-530,016,606.62	-457,539,379.41	-472,345,674.51	-467,072,714.60
所有者权益（或股东权益）合计	175,545,956.04	248,023,183.25	233,216,888.15	238,489,848.06
负债和所有者权益（或股东权益）合计	1,304,625,438.16	1,213,763,575.88	1,065,125,754.06	743,519,929.81

母公司利润表

单位：元

项 目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	194,033,778.68	197,605,098.91	189,295,601.52	98,320,237.52
减：营业成本	191,572,730.47	192,490,117.33	186,926,449.45	97,056,304.43
营业税金及附加			431,548.46	5,616.50
销售费用
管理费用	42,962,531.31	56,574,445.16	19,882,416.13	11,554,427.61
财务费用	37,665,036.29	39,299,508.73	29,955,939.16	3,379,585.61
资产减值损失	132,622.03	13,575,355.88	262,119.40	147,424.78
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	160,890.31	108,962,798.34	33,021,784.04	415,027.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-3,270,514.69	4,550,761.33	13,950,268.64
二、营业利润（亏损以“-”填列）	-78,138,251.11	4,628,470.15	-15,141,087.04	-13,408,093.90
加：营业外收入	5,661,023.90	10,679,390.08	9,969,211.99	7,113,322.60
减：营业外支出		501,565.13	101,084.86	297.53
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-72,477,227.21	14,806,295.10	-5,272,959.91	-6,295,068.83
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-72,477,227.21	14,806,295.10	-5,272,959.91	-6,295,068.83
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	-72,477,227.21	14,806,295.10	-5,272,959.91	-6,295,068.83

母公司现金流量表

单位：元

项 目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	242,523,820.41	216,140,747.34	212,880,119.00	125,713,995.21
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	1,826,255.35	44,493,044.67	3,489,174.95	5,715,779.10
经营活动现金流入小计	244,350,075.76	260,633,792.01	216,369,293.95	131,429,774.31
购买商品、接受劳务支付的现金	224,926,899.55	282,346,017.35	228,642,985.93	129,199,828.07
支付给职工以及为职工支付的现金	25,810,874.44	15,904,772.86	8,230,820.61	4,000,000.00
支付的各项税费	626,001.07	697,126.89	620,510.16	267,433.82
支付其他与经营活动有关的现金	18,323,524.62	27,830,300.19	18,109,295.31	6,073,155.07
经营活动现金流出小计	269,687,299.68	326,778,217.29	255,603,612.01	139,540,416.96
经营活动产生的现金流量净额	-25,337,223.92	-66,144,425.28	-39,234,318.06	-8,110,642.65
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金			614,572.49
取得投资收益所收到的现金	2,779,405.00	79,261,170.00	19,726,280.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	123,200.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	2,000,000.00
投资活动现金流入小计	4,902,605.00	79,261,170.00	20,340,852.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	99,756,599.00	813,981.90	100,249,565.95	267,073.74
投资支付的现金	84,335,638.20	24,480,000.00	2,000,000.00	51,380,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	184,092,237.20	25,293,981.90	102,249,565.95	51,647,073.74
投资活动产生的现金流量净额	-179,189,632.20	53,967,188.10	-81,908,713.22	-51,647,073.74
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	540,250,000.00	660,000,000.00	480,000,000.00	230,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	732,126,910.21	24,637,514.00	1,212,492,009.98	506,788,337.17
筹资活动现金流入小计	1,272,376,910.21	684,637,514.00	1,692,492,009.98	736,788,337.17
偿还债务支付的现金	353,348,678.00	520,000,000.00	280,000,000.00	80,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	35,943,628.61	43,240,087.76	20,682,291.11	5,553,695.56
支付其他与筹资活动有关的现金	725,732,859.10	64,000,000.00	1,262,483,300.00	505,842,120.47
筹资活动现金流出小计	1,115,025,165.71	627,240,087.76	1,563,165,591.11	591,395,816.03
筹资活动产生的现金流量净额	157,351,744.50	57,397,426.24	129,326,418.87	145,392,521.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-47,175,111.62	45,220,189.06	8,183,387.59	85,634,804.75
加：年初现金及现金等价物余额	169,047,583.63	123,827,394.57	115,644,006.98	30,009,202.23
六、期末现金及现金等价物余额	121,872,472.01	169,047,583.63	123,827,394.57	115,644,006.98

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

项目	2013-9-30 2013年1-9月	2012-12-31 2012年度	2011-12-31 2011年度	2010-12-31 2010年度
流动比率	1.12	1.24	1.10	0.92
速动比率	0.45	0.42	0.35	0.35
资产负债率（母公司）	86.54%	79.57%	78.10%	67.92%
资产负债率	70.93%	69.74%	72.30%	75.94%
应收账款周转率（次/年）	6.74	29.17	35.47	10.35
存货周转率（次/年）	0.73	1.66	1.81	1.77

注：上述财务指标的计算方法如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=速动资产/流动负债

③利息保障倍数=息税前利润/利息支出

④资产负债率=总负债/总资产

⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

⑥存货周转率=营业成本/存货平均余额

（四）管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析：

公司最近三年及一期期末资产构成情况如下：

项目	2013年9月30日		2012年12月31日		2011年12月31日		2010年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动资产 合计	170,440.42	64.41	181,182.84	72.09	166,344.04	72.30	115,586.16	66.35
货币资金	17,738.81	6.70	30,460.51	12.12	27,407.19	11.91	20,937.97	12.02
应收票据	6,855.40	2.59	1,520.49	0.60	1,190.92	0.52	536.37	0.31
应收账款	17,462.81	6.60	11,946.77	4.75	3,718.42	1.62	8,178.75	4.69
预付款项	21,102.90	7.97	15,082.52	6.00	16,591.79	7.21	11,080.81	6.36
其他应收款	5,092.46	1.92	2,757.94	1.10	3,211.79	1.40	3,860.86	2.22
存货	102,151.09	38.60	119,414.61	47.51	114,223.93	49.64	70,991.40	40.75
其他流动资产	36.95	0.01	-	-	-	-	-	-
非流动资 产合计	94,190.94	35.59	70,158.98	27.91	63,746.14	27.70	58,626.58	33.65
可供出售金融资产	1,825.14	0.69	1,519.67	0.60	1,519.67	0.66	1,519.67	0.87
长期股权投资	7,105.39	2.69	5,558.59	2.21	4,217.56	1.83	2,420.08	1.39
固定资产	21,031.58	7.95	17,532.68	6.98	16,536.40	7.19	15,059.44	8.64
在建工程	29,450.04	11.13	10,858.76	4.32	6,784.33	2.95	7,285.79	4.18
无形资产	25,468.24	9.62	26,471.58	10.53	26,708.86	11.61	26,644.63	15.29
长期待摊费用	7,539.73	2.85	6,994.00	2.78	6,246.87	2.71	4,908.87	2.82
递延所得税资产	1,770.82	0.67	1,223.70	0.49	1,732.44	0.75	788.10	0.45
总资产	264,631.36	100.00	251,341.81	100.00	230,090.18	100.00	174,212.74	100.00

公司的主营业务为有色金属开采与加工，公司的资产结构以存货、货币资金和无形资产为主，截至 2013年9月30日、2012年末、2011年末及2010年末，上述资产占总资产的比重分别为64.41%、72.09%、72.30%及66.35%。公司的流动资产中以存货、货币资金和预付款项为主，截至2013年9月30日、2012年末、2011年末及2010年末，上述流动资产占总资产的比重分别为53.28% 、65.63% 、68.77%及59.13%。公司的非流动资产主要以在建工程、无形资产和固定资产为主，截至2013年9月30日、2012年末、2011年末及2010年末，上述非流动资产占总资产的比重分别为28.70%、21.83%、21.74%及28.12%。

截至2013年9月30日、2012年末、2011年末及2010年末，公司的总产分别为264,631.36万元、251,341.81万元、230,090.18万元及174,212.74万元，2013年9月30日、2012年末及2011年末分别较各期期初增加13,289.54万元、21,251.64万元及55,877.44万元，保持了稳定增长的趋势。

2、负债结构分析

公司最近三年及一期期末负债构成情况如下：

项目	2013年6月30日		2012年12月31日		2011年12月31日		2010年12月31日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
流动负债 合计	152,576.74	81.29	146,694.23	83.69	151,042.13	90.80	126,061.38	95.29
短期借款	58,050.00	30.93	52,100.00	29.72	63,750.00	38.32	44,206.11	33.41
应付票据	-	-	600.00	0.34	3,500.00	2.10	5,105.50	3.86
应付账款	22,110.86	11.78	29,359.99	16.75	23,882.40	14.36	21,167.20	16.00
预收款项	11,644.32	6.20	5,138.18	2.93	3,869.98	2.33	9,804.81	7.41
应付职工薪酬	1,334.28	0.71	1,572.39	0.90	2,305.21	1.39	1,474.28	1.11
应交税费	7,729.48	4.12	10,579.91	6.04	11,231.75	6.75	-1,079.81	-0.82
应付利息	14.75	0.01	-	0.00	49.20	0.03	162.37	0.12
应付股利	82.06	0.04	37.50	0.02	37.50	0.02	37.48	0.03
其他应付款	42,216.00	22.49	41,306.27	23.56	42,416.10	25.50	45,183.43	34.15
一年内到期的非流动负债	9,395.00	5.01	6,000.00	3.42	-	0.00	-	0.00
非流动 负债合计	35,116.75	18.71	28,593.42	16.31	15,303.25	9.20	6,236.81	4.71
长期借款	18,000.00	9.59	20,400.00	11.64	7,400.00	4.45	-	0.00
长期应付款	7,145.48	3.81	-	0.00	-	0.00	-	0.00
递延所得税负债	434.79	0.23	358.42	0.20	358.42	0.22	358.42	0.27
其他非流动负债	9,536.49	5.08	7,835.00	4.47	7,544.83	4.54	5,878.39	4.44
总负债	187,693.50	100.00	175,287.65	100.00	166,345.38	100.00	132,298.19	100.00

公司的负债结构以流动负债为主，截至2013年9月30日、2012年末、2011年末及2010年末，流动负债占负债总额的比例分别为81.29%、83.69%、90.80%及95.29%。流动负债中以短期借款、应付账款和其他应付款为主，截至2013年9月30日、2012年末、2011年末及2010年末，上述负债占负债总额的比重分别为65.20%、70.04%、78.18%及83.57%。

随着公司经营业务扩大，最近三年及一期期末公司的总负债规模也随着总资产的增加也有所增长，截至2013年9月3日、2012年末、2011年末及2010年末公司负债总额分别为187,693.50万元、175,287.65万元、166,345.38万元及132,298.19万元。

3、现金流量分析

公司最近三年及一期的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-15,624.90	1,047.71	-4,835.82	2,365.61
投资活动产生的现金流量净额	-12,102.05	-3,512.83	-13,717.57	-4,384.09
筹资活动产生的现金流量净额	15,005.25	6,998.44	26,493.72	13,441.31
现金及现金等价物净增加额	-12,721.70	4,533.31	7,940.32	11,422.83

公司2012年度、2010年度经营活动产生的现金流量净额分别为1,047.71万元和2,365.61万元，主要是因为报告期内销售商品收到的现金增加所致。

公司2011年度经营活动产生的现金流量净额为-4,835.82万元，主要是由于当年度购买原材料等使得购买商品、接受劳务支付的现金增加较多所致。

4、偿债能力分析

公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表：

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动比率	1.12	1.24	1.10	0.92
速动比率	0.45	0.42	0.35	0.35
资产负债率（%）	70.93%	69.74%	72.30%	75.94%

截至2013年9月30日、2012年末、2011年末及2010年末，公司的流动比率分别为1.12、1.24、1.10及0.92；速动比率分别为0.45、0.42、0.35及0.35。总体来看，公司资产流动性较好，流动资产对流动负债的覆盖程度较高，短期偿债能力较强。公司的资本结构中债务融资比例偏高，主要原因是公司业务规模的增长，主要依赖于留存收益积累的自有资本的增长速度不及项目开发资金需求的增长速度。公司为满足开发项目的资金需求，主要采用了债务融资的方式，使公司的负债率相对较高。

5、盈利能力分析

单位：万元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	103,682.24	238,050.67	222,212.94	111,968.47
利润总额	-1,759.03	13,764.37	29,852.17	7,213.35
净利润	-3,506.08	8,714.63	22,121.78	5,500.98
归属于母公司股东的净利润	-3,447.39	6,041.83	17,318.27	3,812.17

2010年度-2012年度，公司的营业收入呈现逐年增长的趋势，从2010年度的 111,968.47万元增长至2012年度的238,050.67万元，复核增长率45.81%。2010年度-2012年度，公司的净利润呈现了波动的趋势，其中2011年度较2010年度增加16,620.79万元，而2012年度较2011年度下降-13,407.15万元；2012年度净利润较上年度下降的原因主要为所销售产品的材料成本、制造费用等上升较多所致。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

2010-2012年，主营业务毛利率分别为16.82%、23.69%和 17.96%。公司未来通过加强管理，合理调整产品结构，提高出矿量等措施，确保公司业务的稳步发展和盈利能力的进一步提高。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还借款、补充流动资金等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

五、其他重要事项

截至 2013 年 9 月 30 日，公司对合并报表范围内下属子公司的担保余额合计10,100万元。公司无逾期担保及涉诉担保，无重大未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

2013年11月15日