证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2013-032

山东高速股份有限公司第四届董事会

第四十次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司第四届董事会第四十次会议（临时）于2013年11月15日（周五）在公司以通讯表决方式召开，会议通知于2013年11月12日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下决议：

一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司符合发行公司债券基本条件的预案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对自身实际情况进行了逐项核查对照，认为公司符合申请发行公司债券的有关要求，具备发行公司债券的条件。

会议决定将本议案提交公司股东大会审议批准。

二、会议逐项审议通过了关于发行公司债券的预案

根据公司业务发展需要，会议决定公司向不特定对象发行公司债券，具体方案如下：

（一）发行规模

本次发行公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元）（以下简称“本次公司债券”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式

本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）债券期限

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）债券利率

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）募集资金的用途

扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充营运资金等用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）向公司原股东配售的安排

本次公司债券不向公司原股东优先配售。

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）拟上市交易场所

本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）股东大会决议的有效期

本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满24个月之日止。

表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

会议决定将本议案提交公司股东大会审议批准。

三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公开发行公司债券相关事项的预案

在股东大会审议通过的公司债券发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

（一）依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、赎回或回售安排、债券利率、还本付息、募集资金用途、担保安排、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

（三）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（四）为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（五）依据监管部门的意见和建议、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

（六）根据上海证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次公司债券上市相关事宜；

（七）办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并建议董事会授权公司董事、副总经理、总会计师伊继军先生为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

会议决定将本议案提交公司股东大会审议批准。

四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案

会议决定，于2013年12月3日（周二）上午9：30在公司十一楼会议室召开公司2013年第二次临时股东大会。详见2013年11月16日披露的《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》（临2013-034）。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2013年11月16日

证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2013-033

山东高速股份有限公司

债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司第四届董事会第四十次会议（临时）于2013年11月15日（周五）在公司以通讯表决方式召开，会议通知于2013年11月12日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下决议：

一、关于公司符合发行公司债券基本条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对自身实际情况进行了逐项核查对照，公司符合申请发行公司债券的有关要求，具备发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次发行公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元）（以下简称“本次公司债券”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）发行方式

本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（三）债券期限

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（四）债券利率

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

（五）募集资金的用途

扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充营运资金等用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

（六）向公司原股东配售的安排

本次公司债券不向公司原股东优先配售。

（七）拟上市交易场所

本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

（八）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（九）股东大会决议的有效期

本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满24个月之日止。

（十）股东大会对董事会的授权情况

在股东大会审议通过的公司债券发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、赎回或回售安排、债券利率、还本付息、募集资金用途、担保安排、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

3、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

4、为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5、依据监管部门的意见和建议、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

6、根据上海证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次公司债券上市相关事宜；

7、办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并建议董事会授权公司董事、副总经理、总会计师伊继军先生为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、发行人简要会计信息

（一）最近三年及一期合并及母公司财务报表

1、最近三年及一期主要合并范围变化情况

序号	公司名称	变动内容	原因及影响
1	山东高速章丘发展有限公司	纳入合并	公司全资子公司山东高速投资发展有限公司与章丘市建设投资有限公司于2010年共同投资设立；公司持股比例为60%，将其纳入合并财务报表范围。
2	山东高速济南投资建设有限公司	纳入合并	公司全资子公司山东高速投资发展有限公司与济南市西区建设投资有限公司于2010年共同投资设立；公司持股比例为60%，将其纳入合并财务报表范围。
3	山东高速绿城莱芜雪野湖开发有限公司	纳入合并	公司全资子公司山东高速投资发展有限公司与山东绿城投资置业有限公司于2011年共同出资设立；公司持股比例为51%，将其纳入合并财务报表范围。
4	济南盛邦置业有限公司	纳入合并	公司控股子公司山东高速济南投资建设有限公司于2011年出资设立全资子公司济南盛邦置业有限公司和山东高速资产管理有限公司；公司持股比例均为60%，将两公司纳入合并财务报表范围。
5	山东高速资产管理有限公司	纳入合并
6	山东财富纵横置业有限公司	纳入合并	公司全资子公司山东高速投资有限公司与山东绿城投资置业有限公司、三庆置业集团有限公司于2011年共同出资收购；公司持股比例为51%，将其纳入合并财务报表范围。
7	山东高速潍莱公路有限公司	纳入合并	公司于2011年7月5日以非公开发行股份的方式，向山东高速集团集团有限公司收购了山东高速运营管理有限公司100%股权以及山东高速潍莱公路有限公司51%的股权。该企业合并属于同一控制下企业合并，公司编制合并财务报表时，对比较财务报表进行了调整，视同该两子公司报告期期初起即纳入合并财务报表范围。
8	山东高速公路运营管理有限公司	纳入合并
9	山东润元高速公路油气管理有限公司	不再纳入合并	2011年9月13日，公司与山东高速服务区管理有限公司签订不可撤销的转让协议，将公司拥有的山东润元高速公路油气管理有限公司60%的股权全部转让予山东高速服务区管理有限公司，该转让已于2011年10月31日完成，公司丧失对其控制权，从而不再纳入合并财务报表范围。
10	济南汇博置业有限公司	纳入合并	2012年9月，公司控股子公司山东高速济南投资建设有限公司出资设立济南汇博置业有限公司；公司持股比例为60%，将其纳入合并财务报表范围。
11	山东高速盛轩房地产开发有限公司	纳入合并	2012年11月，公司控股子公司山东高速投资发展有限公司与济南旧城开发投资集团有限公司共同出资设立山东高速盛轩房地产开发有限公司；公司持股比例为82%，将其纳入合并财务报表范围。
12	锡林浩特鲁地矿业有限公司	纳入合并	2012年2月，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司与山东省鲁地矿业有限公司签署协议，以现金收购其下属全资子公司锡林浩特鲁地矿业60%股权；公司于2012年9月30日取得锡林浩特鲁地矿业控制权，将其纳入合并财务报表范围。
13	青岛绿城华景置业有限公司	纳入合并	2012年8月，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司与绿城集团签署合作协议，以现金收购其拥有的青岛绿城华景置业有限公司60%股权；公司于2012年9月30日取得青岛绿城华景置业有限公司控制权，将其纳入合并财务报表范围。
14	山东高速吉泰矿业投资有限公司	纳入合并	2013年3月，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司与北京地缘金都矿业投资管理有限公司合作成立山东高速吉泰矿业投资有限公司；公司持股比例为51%，将其纳入合并财务报表范围。
15	湖南衡邵高速公路有限公司	纳入合并	2013年3月，公司向上海致达科技集团有限公司、上海致达实业有限公司和上海致达建设发展有限公司收购湖南衡邵高速公路有限公司70%股权；公司持股比例为70%，于2013年9月将其纳入合并财务报表范围。

2、最近三年及一期合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

项目	2013.09.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31[注]
流动资产：
货币资金	1,753,531,157	966,359,685	1,099,521,185	1,001,542,882
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	608,000
应收账款	15,351,694	2,093,918	2,394,482	1,621,936
预付款项	146,629,722	7,630,836	6,901,348	12,071,701
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	411,600	-
其他应收款	3,035,300,021	2,403,885,765	2,079,959,187	905,564,977
存货	11,652,451,833	9,010,648,085	1,352,923,894	137,226,797
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	16,603,264,427	12,390,618,289	4,542,111,696	2,058,636,293
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	988,543,529	1,457,119,595	709,126,418	-
长期股权投资	594,443,471	608,279,091	571,089,812	48,823,580
投资性房地产	32,535,461	33,768,649	35,028,839	27,841,770
固定资产	9,206,467,274	9,846,158,124	10,513,877,340	11,226,781,838
在建工程	326,346,411	258,913,436	96,934,893	111,744,395
工程物资	101,776	890,135	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	11,317,809,491	6,619,309,059	6,729,999,805	7,005,651,424
开发支出	-	-	-	-
商誉	33,515,135	33,515,135	-	-
长期待摊费用	3,530,981	3,577,946	2,238,833	28,851,351
递延所得税资产	33,956,397	33,956,397	10,191,689	46,177,012
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	22,537,249,926	18,895,487,567	18,668,487,629	18,495,871,370
资产总计	39,140,514,353	31,286,105,856	23,210,599,325	20,554,507,663
流动负债：
短期借款	2,820,000,000	2,646,000,000	800,000,000	500,000,000
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	4,100,000	10,900,000	-	40,000,000
应付账款	1,369,263,989	1,120,755,960	554,493,147	629,169,175
预收账款	252,105,586	225,004,120	21,689,914	88,556,205
应付职工薪酬	3,780,251	6,918,561	8,765,503	19,158,289

应交税费	418,155,764	386,506,870	394,948,278	415,611,549
应付利息	25,208,875	42,685,495	64,080,543	31,151,930
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	2,114,772,974	1,229,182,486	809,259,596	209,778,106
一年内到期的非流动负债	466,133,378	783,918,051	212,703,509	190,000,000
其他流动负债	-	-	1,500,000,000	1,000,000,000
流动负债合计	7,473,520,817	6,451,871,543	4,365,940,490	3,123,425,254
非流动负债：
长期借款	7,065,229,145	1,857,977,401	1,334,307,692	958,000,000
应付债券	1,483,072,603	1,479,706,849	-	-
长期应付款	2,671,286,407	2,872,660,960	749,702,649	1,285,140,000
专项应付款	294,000,000	294,000,000	294,000,000	294,000,000
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	59,181,439	62,128,255	20,106,292	31,824,475
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	11,572,769,594	6,566,473,465	2,398,116,633	2,568,964,475
负债合计	19,046,290,411	13,018,345,008	6,764,057,123	5,692,389,729
股东权益：
股本	4,811,165,857	4,811,165,857	4,811,165,857	3,363,800,000
资本公积	4,892,651,115	4,892,651,115	4,892,651,115	6,377,016,972
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	1,469,391,678	1,469,391,678	1,268,489,798	1,061,364,265
未分配利润	7,464,871,886	6,444,511,563	5,418,636,460	3,998,131,845
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司股东权益合计	18,638,080,536	17,617,720,213	16,390,943,230	14,800,313,082
少数股东权益	1,456,143,406	650,040,635	55,598,972	61,804,852
股东权益合计	20,094,223,942	18,267,760,848	16,446,542,202	14,862,117,934
负债和股东权益总计	39,140,514,353	31,286,105,856	23,210,599,325	20,554,507,663

注：公司于2011年7月5日以非公开发行股份的方式向控股股东山东高速集团有限公司收购了山东高速运营管理有限公司100%股权以及山东高速潍莱公路有限公司51%的股权。该合并属于同一控制下企业合并，公司编制合并财务报表时，据此对比较财务报表进行了调整，视同该两子公司报告期期初即纳入合并财务报表范围，上述合并资产负债表中2010年末财务数据均为调整后的数据，以下合并利润表及合并现金流量表中2010年度的财务数据亦为调整后的数据。

（2）合并利润表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	4,190,559,988	5,224,958,913	5,948,507,981	5,573,900,602
二、营业成本	1,385,924,356	1,889,475,806	2,537,972,047	2,511,997,184
减：营业税金及附加	168,912,228	198,834,988	190,979,796	176,805,755
销售费用	12,166,423	1,658,769	19,020,462	25,286,603
管理费用	227,986,702	313,324,957	301,292,186	273,229,137
财务费用	327,006,771	290,597,889	231,819,356	197,783,428
资产减值损失	-	-890,340	-	220,375
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	132,856,574	46,910,419	18,361,376	8,879,880
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	5,556,689	37,252,996	7,610,532	4,559,880
三、营业利润	2,201,420,082	2,578,867,263	2,685,785,510	2,397,458,000
加：营业外收入	20,539,523	25,232,013	38,226,451	32,857,226
减：营业外支出	624,684	6,417,774	6,031,959	7,724,116
其中：非流动资产处置损失	47,354	181,559	2,747,173	5,064,029
四、利润总额	2,221,334,921	2,597,681,502	2,717,980,002	2,422,591,110
减：所得税费用	636,564,929	677,088,724	750,100,572	650,852,320
五、净利润	1,584,769,992	1,920,592,778	1,967,879,430	1,771,738,790
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润	-	-	310,645,149	426,411,255
归属于母公司股东的净利润	1,626,567,221	1,972,507,691	1,977,465,348	1,772,468,419
少数股东损益	-41,797,229	-51,914,913	-9,585,918	-729,629
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.34	0.41	0.41	0.37
（二）稀释每股收益	0.34	0.41	0.41	0.37
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	1,584,769,992	1,920,592,778	1,967,879,430	1,771,738,790
归属于母公司股东的综合收益总额	1,626,567,221	1,972,507,691	1,977,465,348	1,772,468,419
归属于少数股东的综合收益总额	-41,797,229	-51,914,913	-9,585,918	-729,629

（3）合并现金流量表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,791,515,054	4,877,591,352	6,083,677,363	5,027,005,739
收到的税费返还	-	-	-	38,100
收到其他与经营活动有关的现金	291,309,709	252,552,463	208,091,932	74,222,730
经营活动现金流入小计	5,082,824,763	5,130,143,815	6,291,769,295	5,101,266,569
购买商品、接受劳务支付的现金	2,312,377,025	2,283,742,118	2,087,366,086	1,182,729,035
支付给职工以及为职工支付的现金	376,092,720	495,852,360	466,893,062	394,278,677
支付的各项税费	806,538,832	934,874,599	962,848,784	710,867,315
支付其他与经营活动有关的现金	345,257,289	98,691,137	1,713,253,727	145,302,049
经营活动现金流出小计	3,840,265,866	3,813,160,214	5,230,361,659	2,433,177,076
经营活动产生的现金流量净额	1,242,558,897	1,316,983,601	1,061,407,636	2,668,089,493
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	3,443,020	2,875,317	4,800,000	4,320,000
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	3,515	2,784,088	746,583	1,285,414
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额	143,230,000	-	22,342,999	-
收到其他与投资活动有关的现金	491,200,000	7,257,423	4,438,488	-
投资活动现金流入小计	637,876,535	12,916,828	32,328,070	5,605,414
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	347,213,960	462,891,906	355,631,143	738,974,506
投资支付的现金	62,245,712	-	515,067,300	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	344,171,416	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	851,622,548	235,748,435	732,925,224	-
投资活动现金流出小计	1,261,082,220	1,042,811,757	1,603,623,667	738,974,506
投资活动产生的现金流量净额	-623,205,685	-1,029,894,929	-1,571,295,597	-733,369,092
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	92,900,000	433,500,000	24,500,000	41,000,000
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	92,900,000	433,500,000	24,500,000	40,000,000
取得借款收到的现金	3,671,145,676	5,219,400,000	1,200,000,000	868,000,000
发行债券收到的现金	-	1,500,000,000	1,500,000,000	1,000,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金	400,000,000	700,000,000	1,512,000,000	35,580,449
筹资活动现金流入小计	4,164,045,676	7,852,900,000	4,236,500,000	1,944,580,449
偿还债务支付的现金	2,741,618,308	6,354,406,309	2,998,832,308	2,300,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	877,814,662	1,068,241,387	511,101,311	753,175,269
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	376,794,446	850,502,476	106,700,117	4,000,000
筹资活动现金流出小计	3,996,227,416	8,273,150,172	3,616,633,736	3,057,175,269
筹资活动产生的现金流量净额	167,818,260	-420,250,172	619,866,264	-1,112,594,820
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	787,171,472	-133,161,500	109,978,303	822,125,581
加：期初现金及现金等价物余额	966,359,685	1,099,521,185	989,542,882	167,417,301
六、期末现金及现金等价物余额	1,753,531,157	966,359,685	1,099,521,185	989,542,882

3、最近三年及一期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

项目	2013.09.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	1,212,589,662	714,826,706	903,080,325	658,108,149
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	-	-	-	-
预付款项	72,273,826	3,028,397	1,499,091	2,106,628
应收股利	-	887,185,445	597,640,048	-
其他应收款	7,064,051,563	4,196,812,791	2,753,235,864	174,112,032
存货	825,218	2,350,003	401,340	179,892
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	8,349,740,269	5,804,203,342	4,255,856,668	834,506,701
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	11,197,374,948	10,606,210,568	7,319,021,289	1,326,933,449
投资性房地产	22,414,563	23,232,876	24,380,365	27,841,770
固定资产	5,808,666,646	6,227,803,628	6,600,591,832	6,972,186,300
在建工程	89,891,669	52,962,093	17,689,662	9,745,286
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	3,783,498,973	3,927,340,506	4,113,848,768	4,269,120,503
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	24,000	24,000	30,000	36,000
递延所得税资产	-	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	20,901,870,799	20,837,573,671	18,075,561,916	12,605,863,308
资产总计	29,251,611,068	26,641,777,013	22,331,418,584	13,440,370,009
流动负债：
短期借款	2,750,000,000	2,646,000,000	800,000,000	500,000,000
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	497,346,162	249,734,655	260,370,113	433,744,959
应付职工薪酬	558,466	710,122	593,278	708,074
应交税费	291,446,384	254,991,273	275,698,866	280,121,764
应付利息	23,844,837	41,022,047	62,409,807	29,526,704
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	1,488,913,399	832,755,500	804,606,575	179,765,962
一年内到期的非流动负债	466,133,378	783,918,051	212,703,509	190,000,000
其他流动负债	-	-	1,500,000,000	1,000,000,000
流动负债合计	5,518,242,626	4,809,131,648	3,916,382,148	2,613,867,463
非流动负债：
长期借款	2,145,299,145	896,923,077	476,307,692	100,000,000
应付债券	1,483,072,603	1,479,706,849	-	-
长期应付款	985,120,666	1,016,163,514	749,702,649	-
专项应付款	294,000,000	294,000,000	294,000,000	294,000,000
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	4,697,213	7,644,029	20,106,292	31,824,475
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	4,912,189,627	3,694,437,469	1,540,116,633	425,824,475
负债合计	10,430,432,253	8,503,569,117	5,456,498,781	3,039,691,938
股东权益：
股本	4,811,165,857	4,811,165,857	4,811,165,857	3,363,800,000
资本公积	5,278,084,912	5,278,084,912	5,278,084,912	2,118,803,587
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	1,442,876,991	1,442,876,991	1,241,975,111	1,020,232,135
未分配利润	7,289,051,055	6,606,080,136	5,543,693,923	3,897,842,349
外币报表折算差异	-	-	-	-
归属于母公司股东权益合计	18,821,178,815	18,138,207,896	16,874,919,803	10,400,678,071
少数股东权益	-	-	-	-
股东权益合计	18,821,178,815	18,138,207,896	16,874,919,803	10,400,678,071
负债和股东权益总计	29,251,611,068	26,641,777,013	22,331,418,584	13,440,370,009

（2）母公司利润表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	2,698,084,880	3,420,020,562	3,465,723,657	3,366,672,582
二、营业成本	791,543,023	1,142,675,931	1,109,328,982	1,148,862,098
营业税金及附加	99,439,594	127,303,762	123,884,643	116,612,110
销售费用	-	-	-	-
管理费用	150,161,348	223,933,645	225,841,055	194,911,070
财务费用	82,241,901	92,282,821	72,781,454	79,582,722
资产减值转回	-	-	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	131,786,689	629,609,994	612,831,280	-86,137,269
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	5,556,689	37,252,996	7,610,532	-90,457,269
三、营业利润	1,706,485,703	2,463,434,397	2,546,718,803	1,740,567,313
加：营业外收入	10,657,609	14,556,266	17,878,124	20,477,546
减：营业外支出	93,298	5,436,744	1,828,909	5,178,751
其中：非流动资产处置损失	47,354	57,065	1,201,954	4,491,434
四、利润总额	1,717,050,014	2,472,553,919	2,562,768,018	1,755,866,108
减：所得税费用	427,872,197	463,535,118	491,512,692	463,463,794
五、净利润	1,289,177,817	2,009,018,801	2,071,255,326	1,292,402,314
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润	-	-	-	-
归属于母公司股东的净利润	1,289,177,817	2,009,018,801	2,071,255,326	1,292,402,314
少数股东损益	-	-	-	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益	不适用	不适用	不适用	不适用
（二）稀释每股收益	不适用	不适用	不适用	不适用
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	1,289,177,817	2,009,018,801	2,071,255,326	1,292,402,314
归属于母公司股东的综合收益总额	1,626,567,221	1,972,507,691	1,977,465,348	1,772,468,419
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	-

（3）母公司现金流量表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,221,378,678	3,573,133,141	3,521,792,718	3,286,783,206
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	530,563,359	396,435,985	156,949,332	72,683,438
经营活动现金流入小计	3,751,942,037	3,969,569,126	3,678,742,050	3,359,466,644
购买商品、接受劳务支付的现金	291,141,911	233,948,912	342,109,565	485,331,227
支付给职工以及为职工支付的现金	211,162,618	310,222,213	296,456,685	250,774,989
支付的各项税费	505,388,508	626,955,704	645,361,804	570,551,783
支付其他与经营活动有关的现金	2,258,449,091	122,029,062	430,599,646	164,012,988
经营活动现金流出小计	3,266,142,128	1,293,155,891	1,714,527,700	1,470,670,987
经营活动产生的现金流量净额	485,799,909	2,676,413,235	1,964,214,350	1,888,795,657
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	889,577,758	302,875,318	4,800,000	4,320,000
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	3,515	2,223,677	715,397	372,092
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额	143,230,000	-	33,192,300	-
收到其他与投资活动有关的现金	30,000,000	222,844,469	54,844,035	-
投资活动现金流入小计	1,062,811,273	527,943,464	93,551,732	4,692,092
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	120,444,356	290,767,165	270,899,537	215,479,173
投资支付的现金	286,500,000	-	1,225,067,300	299,000,000
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	3,250,000,000	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	742,680,000	1,385,600,000	2,297,140,000	-
投资活动现金流出小计	1,149,624,356	4,926,367,165	3,793,106,837	514,479,173
投资活动产生的现金流量净额	-86,813,083	-4,398,423,701	-3,699,555,105	-509,787,081
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	3,630,000,000	5,146,000,000	1,200,000,000	800,000,000
发行债券收到的现金	-	1,500,000,000	1,500,000,000	1,000,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金	400,000,000	700,000,000	1,500,000,000	32,000,000
筹资活动现金流入小计	4,030,000,000	7,346,000,000	4,200,000,000	1,832,000,000
偿还债务支付的现金	2,715,648,309	3,979,384,615	1,713,692,308	2,300,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	838,781,115	1,022,048,370	414,294,644	380,394,157
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	376,794,446	810,810,168	91,700,117	4,000,000
筹资活动现金流出小计	3,931,223,870	5,812,243,153	2,219,687,069	2,684,394,157
筹资活动产生的现金流量净额	98,776,130	1,533,756,847	1,980,312,931	-852,394,157
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	497,762,956	-188,253,619	244,972,176	526,614,419
加：期初现金及现金等价物余额	714,826,706	903,080,325	658,108,149	131,493,730
六、期末现金及现金等价物余额	1,212,589,662	714,826,706	903,080,325	658,108,149

（二）最近三年及一期的主要财务指标

1、公司最近三年及一期的主要财务指标

项目		2013.09.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动比率		2.22	1.92	1.04	0.66
速动比率		0.66	0.52	0.73	0.62
资产负债率（合并报表）（%）		48.66	41.61	29.14	27.69
资产负债率（母公司报表）（%）		35.66	31.92	24.43	22.62
归属于上市公司股东的每股净资产（元）		3.87	3.66	3.41	4.40
项目		2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
利息保障倍数		7.22	12.10	13.98	13.25
应收账款周转率（次）		480.41	2,328.21	2,962.10	2,198.09
存货周转率（次）		0.13	0.36	3.41	24.22
每股经营活动现金净流量（元）		0.26	0.27	0.22	0.79
每股净现金流量（元）		0.16	-0.03	0.02	0.24
基本每股收益（元）	归属于公司普通股股东的净利润	0.34	0.41	0.41	0.37
	扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润	0.33	0.41	0.41	0.36
加权平均净资产收益率（%）	归属于公司普通股股东的净利润	8.92	11.60	12.75	12.51
	扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润	8.84	11.52	12.58	12.37

注1：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2013年1-9月数据未进行年化处理；

注2：上述财务指标的计算方法如下

●流动比率=流动资产/流动负债

●速动比率=（期末流动资产-期末存货余额）/期末流动负债合计

●资产负债率=负债总计/资产总计

●归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东权益合计/期末股本总额

●利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

●应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

●存货周转率=营业成本/存货平均余额

●每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

●每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

●每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算

（三）公司管理层简明财务分析

公司系山东省唯一一家路桥类上市公司，拥有的路桥资产均位于山东省经济较发达地区的国道或省道高速公路主干道，且路网完善。近年来车流量和通行费收入稳步增长，为公司快速发展提供了充足的现金流。同时，公司大力开展“精细化”管理和卓越绩效管理，路桥运营管理的各项管理创新成果得到推广和应用，公司在收费、路政、养护、信息等业务管理水平和道路畅通能力大幅提升，路桥运营管理水平居国内同行业前列。

为客观反映公司整体的财务状况、经营成果、现金流量及资信状况，公司管理层以三年及一期合并报表为主，并结合母公司报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性分析如下：

1、合并报表口径简明财务分析

公司于2011年7月5日以非公开发行股份的方式向控股股东山东高速集团有限公司收购了山东高速运营管理有限公司100%股权以及山东高速潍莱公路有限公司51%的股权。该合并属于同一控制下企业合并，公司编制合并财务报表时，据此对比较财务报表进行了调整，视同该两子公司报告期期初起即纳入合并财务报表范围，以下财务分析中涉及2010年合并报表的财务数据均为调整后的数据。

（1）资产结构

最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2013.09.30		2012.12.31		2011.12.31		2010.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	175,353.12	4.48%	96,635.97	3.09%	109,952.12	4.74%	100,154.29	4.87%
应收票据	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%	60.80	0.00%
应收账款	1,535.17	0.04%	209.39	0.01%	239.45	0.01%	162.19	0.01%
预付款项	14,662.97	0.37%	763.08	0.02%	690.13	0.03%	1,207.17	0.06%
应收股利	0.00	0.00%	0.00	0.00%	41.16	0.00%	0.00	0.00%
其他应收款	303,530.00	7.75%	240,388.58	7.68%	207,995.92	8.96%	90,556.50	4.41%
存货	1,165,245.18	29.77%	901,064.81	28.80%	135,292.39	5.83%	13,722.68	0.67%
流动资产合计	1,660,326.44	42.42%	1,239,061.83	39.60%	454,211.17	19.57%	205,863.63	10.02%
非流动资产：
长期应收款	98,854.35	2.53%	145,711.96	4.66%	70,912.64	3.06%	0.00	0.00%
长期股权投资	59,444.35	1.52%	60,827.91	1.94%	57,108.98	2.46%	4,882.36	0.24%
投资性房地产	3,253.55	0.08%	3,376.86	0.11%	3,502.88	0.15%	2,784.18	0.14%
固定资产	920,646.73	23.52%	984,615.81	31.47%	1,051,387.73	45.30%	1,122,678.18	54.62%
在建工程	32,634.64	0.83%	25,891.34	0.83%	9,693.49	0.42%	11,174.44	0.54%
工程物资	10.18	0.00%	89.01	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
无形资产	1,131,780.95	28.92%	661,930.91	21.16%	672,999.98	29.00%	700,565.14	34.08%
商誉	3,351.51	0.09%	3,351.51	0.11%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
长期待摊费用	353.10	0.01%	357.79	0.01%	223.88	0.01%	2,885.14	0.14%
递延所得税资产	3,395.64	0.09%	3,395.64	0.11%	1,019.17	0.04%	4,617.70	0.22%
非流动资产合计	2,253,724.99	57.58%	1,889,548.76	60.40%	1,866,848.76	80.43%	1,849,587.14	89.98%
资产总计	3,914,051.44	100.00%	3,128,610.59	100.00%	2,321,059.93	100.00%	2,055,450.77	100.00%

报告期内，随着公司主营业务的不断发展，公司总资产保持持续增长。2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，公司资产总额分别为2,055,450.77万元、2,321,059.93万元、3,128,610.59万元和3,914,051.44万元，2010年至2012年的年均复合增长率为23.37%。

从资产总体结构来看，公司非流动资产占比相对较高。2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，公司非流动资产金额分别为1,849,587.14万元、1,866,848.76万元、1,889,548.76万元和2,253,724.99万元，占资产总额的比例分别为89.98%、80.43%、60.40%和57.58%。公司流动资产占总资产的比重逐年增加，2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，公司流动资产金额分别为205,863.63万元、454,211.17万元、1,239,061.83万元和1,660,326.44万元，占总资产的比重分别为10.02%、19.57%、39.60%和42.42%。报告期内流动资产的增长主要是由于存货中的房地产开发成本增加所致。

报告期内，存货、固定资产和无形资产是公司资产的主要组成部分。

（2）负债结构

最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2013.09.30		2012.12.31		2011.12.31		2010.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	282,000.00	14.81%	264,600.00	20.33%	80,000.00	11.83%	50,000.00	8.78%
应付票据	410.00	0.02%	1,090.00	0.08%	-	0.00%	4,000.00	0.70%
应付账款	136,926.40	7.19%	112,075.60	8.61%	55,449.31	8.20%	62,916.92	11.05%
预收款项	25,210.56	1.32%	22,500.41	1.73%	2,168.99	0.32%	8,855.62	1.56%
应付职工薪酬	378.03	0.02%	691.86	0.05%	876.55	0.13%	1,915.83	0.34%
应交税费	41,815.58	2.20%	38,650.69	2.97%	39,494.83	5.84%	41,561.15	7.30%
应付利息	2,520.89	0.13%	4,268.55	0.33%	6,408.05	0.95%	3,115.19	0.55%
其他应付款	211,477.30	11.10%	122,918.25	9.44%	80,925.96	11.96%	20,977.81	3.69%
一年内到期的非流动负债	46,613.34	2.45%	78,391.81	6.02%	21,270.35	3.14%	19,000.00	3.34%
其他流动负债	-	0.00%	-	0.00%	150,000.00	22.18%	100,000.00	17.57%
流动负债合计	747,352.08	39.24%	645,187.15	49.56%	436,594.05	64.55%	312,342.53	54.87%
非流动负债：
长期借款	706,522.91	37.10%	185,797.74	14.27%	133,430.77	19.73%	95,800.00	16.83%
应付债券	148,307.26	7.79%	147,970.68	11.37%	-	0.00%	-	0.00%
长期应付款	267,128.64	14.03%	287,266.10	22.07%	74,970.26	11.08%	128,514.00	22.58%
专项应付款	29,400.00	1.54%	29,400.00	2.26%	29,400.00	4.35%	29,400.00	5.16%
递延所得税负债	5,918.14	0.31%	6,212.83	0.48%	2,010.63	0.30%	3,182.45	0.56%
非流动负债合计	1,157,276.96	60.76%	656,647.35	50.44%	239,811.66	35.45%	256,896.45	45.13%
负债总计	1,904,629.04	100.00%	1,301,834.50	100.00%	676,405.71	100.00%	569,238.97	100.00%