证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2013-039

  潍柴动力股份有限公司

  2013年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  2013年第三次临时股东大会没有否决或修改提案的情况。

  二、会议召开情况

  1、召开时间：2013年11月15日上午10:00

  2、召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室

  3、召开方式：现场会议

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事徐新玉先生

  6、2013年第三次临时股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《潍柴动力股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  三、会议出席情况

  出席2013年第三次临时股东大会的股东及股东代表共26人，代表有表决权的股份836,342,263股，占公司总股份1,999,309,639股的41.83%。出席本次会议的还有公司部分董事、监事及董事会秘书等人员。

  四、提案审议和表决情况

  2013年第三次临时股东大会提案经与会股东及股东代表审议，并以记名投票方式进行表决，表决结果如下：

  1、审议及批准关于潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务关联交易的议案

  本议案表决时，关联股东潍柴控股集团有限公司、徐新玉先生、吴洪伟先生回避表决该事项。

  表决结果：赞成股数为492,255,939股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的99.51%；反对股数0股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0%；弃权股数2,425,924股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0.49%。该议案获得通过。

  2、审议及批准关于潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务关联交易的议案

  本议案表决时，关联股东潍柴控股集团有限公司、徐新玉先生、吴洪伟先生回避表决该事项。

  表决结果：赞成股数为492,255,939股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的99.51%；反对股数0股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0%；弃权股数2,425,924股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0.49%。该议案获得通过。

  3、审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、柴油机及相关产品及加工服务关联交易的议案

  本议案表决时，关联股东潍柴控股集团有限公司、徐新玉先生、吴洪伟先生回避表决该事项。

  表决结果：赞成股数为492,084,939股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的99.48%；反对股数171,000股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0.03%；弃权股数2,425,924股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0.49%。该议案获得通过。

  4、审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、半成品及相关产品和提供加工服务关联交易的议案

  本议案表决时，关联股东潍柴控股集团有限公司、徐新玉先生、吴洪伟先生回避表决该事项。

  表决结果：赞成股数为492,255,939股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的99.51%；反对股数0股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0%；弃权股数2,425,924股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0.49%。该议案获得通过。

  5、审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、柴油机及相关产品、劳务和加工服务关联交易的议案

  本议案表决时，关联股东潍柴控股集团有限公司、徐新玉先生、吴洪伟先生回避表决该事项。

  表决结果：赞成股数为492,084,939股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的99.48%；反对股数171,000股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0.03%；弃权股数2,425,924股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0.49%。该议案获得通过。

  6、审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司销售柴油机及相关产品关联交易协议的议案

  本议案表决时，关联股东潍柴控股集团有限公司、徐新玉先生、吴洪伟先生回避表决该事项。

  表决结果：赞成股数为492,255,939股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的99.51%；反对股数0股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0%；弃权股数2,425,924股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0.49%。该议案获得通过。

  7、审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司供应柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及提供劳务服务关联交易协议的议案

  本议案表决时，关联股东潍柴控股集团有限公司、徐新玉先生、吴洪伟先生回避表决该事项。

  表决结果：赞成股数为492,255,939股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的99.51%；反对股数0股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0%；弃权股数2,425,924股，占出席会议非关联股东及股东代表有效表决权的0.49%。该议案获得通过。

  8、审议及批准关于陕西重型汽车有限公司及其附属公司向陕西汽车集团有限责任公司及其附属（关联）公司采购汽车零部件、废钢及相关产品关联交易的议案

  表决结果：赞成股数为833,916,339股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.71%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数2,425,924股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.29%。该议案获得通过。

  9、审议及批准关于公司行使Superlift 3.3%认购期权的议案

  表决结果：赞成股数为833,422,539股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.65%；反对股数202,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.02%；弃权股数2,716,924股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.33%。该议案获得通过。

  本次会议由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证券登记有限公司代表及北京市通商律师事务所见证律师进行了计票和监票。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市通商律师事务所

  2、律师姓名：潘兴高、李杰利

  3、结论性意见：“公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。”

  六、备查文件

  1、潍柴动力股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议

  2、北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书》

  特此公告。

  潍柴动力股份有限公司

  二〇一三年十一月十五日