第五届董事会第一次会议
决议公告
证券简称：中农资源 证券代码：600313 编号：临2013－039
中垦农业资源开发股份有限公司
第五届董事会第一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中垦农业资源开发股份有限公司第五届董事会第一次会议于2013年11月14日下午在北京召开，会议通知于2013年11月8日以电子邮件形式发出。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由临时召集人余涤非董事主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了以下议案：
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
(一)《选举余涤非先生担任公司第五届董事会董事长的议案》
鉴于公司董事会已经换届，按照公司章程的有关规定，经公司董事会审议，同意选举余涤非先生担任中农资源第五届董事会董事长职务，任期至本届董事会届满日止。
附：余涤非先生简历
余涤非，生于1963年10月，华中农学院农业经济系农业经济管理专业本科毕业，工商管理硕士，高级经济师。曾任中国水产（集团）总公司总经理助理兼总裁办公室（党委办公室）主任，中国牧工商（集团）总公司副总经理、总经理、党委书记、董事长，中国农业发展集团总公司副总经理、党委委员。现任中国农业发展集团有限公司董事、党委副书记、总经理。
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的1/2,议案 通过 。
(二)《公司董事会专业委员会实施细则修正案（4个）》
1、中农资源董事会战略委员会实施细则修正案
原 第十三条 战略委员会会议应由五分之四以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
现修改为 第十三条 战略委员会会议应由三分之二（含）以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
2、中农资源董事会提名委员会实施细则修正案
原 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，条件具备时，独立董事应占多数。
现修改为 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，条件具备时，独立董事应占多数。
原 第十二条 提名委员会会议应由五分之四以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
现修改为 第十二条 提名委员会会议应由三分之二（含）以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
3、中农资源董事会审计委员会实施细则修正案
原 第三条 审计委员会成员由五名董事组成，条件具备时，独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
现修改为 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，条件具备时，独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
原 第十二条 审计委员会会议应由五分之四以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
现修改为 第十二条 审计委员会会议应由三分之二（含）以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
4、中农资源董事会薪酬与考核委员会实施细则修正案
原 第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，条件具备时，独立董事应占多数。
现修改为 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，条件具备时，独立董事应占多数。
原 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由五分之四以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
现修改为 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二（含）以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的1/2,议案 通过 。
(三)《关于选举第五届董事会专业委员会组成人员的议案》
鉴于公司第五届董事会已经成立，提议根据董事会现有人员情况组成公司第五届董事会各专业委员会，任期至本届董事会届满日止。
（一）战略委员会
主任：余涤非
成员：包峰、李亚成、卢闯、马战坤
（二）提名委员会
主任：马战坤
成员：李亚成、景旭
（三）薪酬与考核委员会
主任：景旭
成员：包峰、卢闯
（四）审计委员会
主任：卢闯
成员：周先标、马战坤
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的1/2,议案 通过 。
(四) 《关于收购中垦锦绣华农武汉科技有限公司54.96%股权的议案》
为彻底消除同业竞争问题，公司拟以中垦锦绣华农武汉科技有限公司（以下简称“锦绣华农”）在评估基准日的资产评估值作为收购的参考依据，使用自有资金5689.87万元收购公司第一大股东--中国农垦（集团）总公司（以下简称“中垦公司”）所持有的锦绣华农54.96%股权。本次收购完成后，公司完全规避了潜在的同业竞争风险，资产结构更加合理优化，为未来的合规快速发展奠定了基础，实现了资产的保值增值。
中垦公司本次转让的股权为国有资产，须采取在北交所挂牌出售的转让方式，中农资源将在股东大会批准本议案后，按规定对该部分股权进行竞价。
同意将本议案提交公司股东大会审议，并授权公司经营班子在股东大会审议通过本议案且竞价成功摘牌后签署相关协议文件。
本议案表决事项涉及公司控股股东中垦公司，构成关联交易，关联董事余涤非先生、李亚成先生、周先标先生回避表决；董事包峰先生兼任锦绣华农公司董事长，对本议案回避表决。
表决结果：经表决 3 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 4 票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的1/2,议案 通过 。
本议案需提交公司股东大会审议，内容详见上海证券报公告040号公告。
(五) 《召开公司2013年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的1/2,议案 通过 。
本议案内容详见上海证券报公告042号公告。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2013年11月15日
证券简称：中农资源 证券代码：600313 编号：临2013－040
中垦农业资源开发股份有限公司
关于收购锦绣华农公司股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”“中农资源”）拟以中垦锦绣华农武汉科技有限公司（以下简称“锦绣华农”）在评估基准日的资产评估值作为收购的参考依据，收购公司第一大股东--中国农垦（集团）总公司（以下简称“中垦公司”）所持有的锦绣华农54.96%股权，此次收购事项构成关联交易。中垦公司拟转让的锦绣华农股权为国有资产，须履行国有资产备案、在产权交易所挂牌出售等手续。公司在股东大会批准本次收购后，按规定对该部分股权进行竞价。公司将为股东参会提供网络投票平台。
2、 过去12个月本公司没有与同一关联人进行交易以及不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
3、 本次收购须经公司股东大会审议通过，并在北京产权交易所成功竞价摘牌后方可实施，因此在收购过程中不能排除其他竞价参与方与公司竞争的情况出现，存在可能无法竞得的风险。
一、关联交易概述
中垦公司于2012年5月16日承诺：“自承诺函签署之日起18个月内，将所持有的锦绣华农股权转让给中农资源或与中农资源没有关联关系的第三方”。为彻底解决同业竞争问题，公司拟以锦绣华农在评估基准日的资产评估值作为收购的参考依据，使用自有资金5689.87万元收购公司第一大股东--中垦公司所持有的锦绣华农54.96%股权。
中垦公司是公司控股股东，此次收购事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在本次关联交易实施前，本公司过去12个月内没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为中垦公司，持有本公司10,010万股股份，占公司股份总数的27.25%，为公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称: 中国农垦(集团)总公司
营业执照注册号：100000000001566
注册地址：北京西城区西单北大街砖塔胡同56号
法定代表人：周先标
注册资本：人民币94,818.47万元
经济性质：全民所有制
经营范围：许可经营项目: 批发兼零售预包装食品、散装食品（含水产品）（限农产品营销中心经营，有效期至2014年5月26日）
一般经营项目：承包本行业国外工程和境内外资工程；进出口业务；组织农垦系统企业的生产；农垦企事业单位所需商品的计划内供应和计划外销售；农垦系统及联营企业生产产品的销售；农用生产资料、普通机械、建筑材料、五金交电、化工产品(不含易燃、易爆、易制毒化学危险品）、机电产品、橡胶及制品、日用百货、玻璃及制品、陶瓷制品、塑料及制品、工艺品、针纺织品及服装、皮革及制品、家具玩具、文体用品、钟表的销售；农产品、草产品的种植；水产品、畜禽的养殖；与上述业务有关的信息服务。
实际控制人: 中国农业发展集团有限公司。
中垦公司2012年12月31日的总资产为284,388.31万元，净资产为35,142.38万元，2012年营业收入为346,530.70万元，净利润为5,283.83万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
为彻底解决同业竞争问题，公司拟收购公司第一大股东--中垦公司所持有的锦绣华农54.96%股权。
1、交易标的基本情况
公司名称：中垦锦绣华农武汉科技有限公司
住 所：洪山区珞狮路322号湖北澳新教育专修学院E区3楼
法定代表人：包峰
注册资金：4268万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期： 2007年1月5日
营业期限：2007年01月05日至2017年01月05日
经营范围：生物制品、动植物、种苗的研究与开发；农业技术服务与咨询及其产品销售；服务于农药的研发与销售；农膜、农机、农副产品销售；农作物种子的销售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营，经营期限与许可证核定的经营期限一致）
截至2013年8月31日锦绣华农股东持股比例如下：
| 股东名称 | 出资额（人民币元） | 出资比例% |
| 中国农垦（集团）总公司 | 23,456,928.00 | 54.96 |
| 昌华敏 | 5,966,664.00 | 13.98 |
| 潘永忠 | 5,501,452.00 | 12.89 |
| 周雨民 | 2,001,692.00 | 4.69 |
| 陈家作 | 2,876,632.00 | 6.74 |
| 谢清 | 2,876,632.00 | 6.74 |
| 合计 | 42,680,000.00 | 100.00 |
本次收购的标的，系中垦公司所持锦绣华农之54.96%的股权，律师对锦绣华农注册地的工商行政管理部门作了相应查询，标的股权不存在质押等权利受限之情形。
律师认为本次并购的目标企业有效存续，资产权属清晰；标的股权权属清晰，不存在任何权利限制；在依法取得相关批准和授权后，中农资源实施本次并购将不存在实质性法律障碍。
2、经具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计，锦绣华农最近2年1期的主要财务指标如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 | 2013年8月31日 |
| 总资产 | 5,333.47 | 6,284.83 | 5,390.69 |
| 总负债 | 633.90 | 875.06 | 820.94 |
| 净资产 | 4,699.56 | 5,409.77 | 4,569.75 |
| 项目 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年1-8月 |
| 营业收入 | 1,330.50 | 2,554.53 | 653.10 |
| 利润总额 | 386.10 | 1,013.16 | -29.49 |
| 净利润 | 386.10 | 1,013.16 | -29.49 |
以上数据中，2011年度和2012年度财务报表经利安达会计师事务所有限责任公司进行审计，并出具标准无保留意见审计报告书；2013年1-8月财务报表经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见审计报告书。
本次交易将导致本公司合并报表范围增加控股子公司锦绣华农，截至目前本公司不存在为该公司担保、委托该公司理财以及该公司占用本公司资金等方面的情况。
（二）交易价格确定原则
本次交易价格经具有从事证券、期货业务资格的中资资产评估有限公司以锦绣华农在评估基准日（2013年8月31日）的资产评估值10,352.73万元作为收购的参考依据，公司拟使用自有资金5689.87万元收购中垦公司所持有的锦绣华农54.96%股权。
评估公司分别采用资产基础法和收益法进行评估，在持续经营前提下，锦绣华农公司股东全部权益价值于评估基准日2013年8月31日的评估结果如下：
1、收益法评估结果为10,352.73万元。较账面净资产增值5,782.99万元，增值率
为126.55%。
2、资产基础法评估前账面总资产为5,390.68万元，总负债为820.94万元，净资产为4,569.74万元，评估后的总资产价值为6,066.82万元，总负债为820.94万元，净资产为5,245.88万元，增值额为676.14万元，增值率为14.80 %。
3、对上述两种方法得出的结果进行比较、分析：资产基础法与收益法的评估结果相差5,106.85万元，差异率97.35%。这主要是因为：
资产基础法是从企业资产的成本构成角度出发，对企业申报的可确指的资产逐一进行重置评估，然后将各类资产评估结果加和汇总，再扣减负债评估值，得出全部资产和负债的评估结果，锦绣华农公司进入本次评估范围的实物资产包括存货、固定资产和土地使用权等，存货中的产成品按市价法评估增值17.66%；考虑到固定资产不具有独立获利能力，本次评估固定资产按重置成本法，评估增值3.39%；土地使用权按基准地价法评估增值55.95%。锦绣华农公司进入本次评估范围的其他无形资产为农作物品种生产经营权，按收益法评估增值52.59%。资产基础法的评估结果反映按现行价格重新建造相同状态企业所应支出的成本。
收益法是本着收益还原的思路对企业的全部资产和负债进行评估，即把企业未来经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，其结果涵盖了企业拥有的但难以划分并量化的可确指和不可确指的无形资产，如企业的商誉、用户群体、知识产权、人力资源等，从理论上讲，收益现值法的估值结论体现了企业的盈利能力，锦绣华农公司2007年11月成立后，2008年公司业务步入正轨并迅速增长，2008年实现收入170万元至2012年收入规模到达2500万元，由2008年亏损20万元至2012年实现利润1013万元，说明锦绣华农公司为正处于成长期，未来年度随着市场开拓、产品结构的调整，充分发展自有品牌优势产品等，未来年度获利能力与现在相比会有较大幅度的提高。本次评估是确定锦绣华农公司整体企业价值，是对由多种单项资产组成的具有完整生产经营能力的综合体的评估，其关注重点是企业的未来盈利能力，故收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，能更客观体现其整体企业价值。
经过比较分析，认为收益法的结果更加适用，故本次评估以收益法评估值作为评估报告的最终评估结论。
四、交易协议的主要内容和履约安排
中垦公司本次拟转让的锦绣华农股权为国有资产，须履行国有资产备案、在产权交易所挂牌出售等手续。公司将在股东大会批准本次收购后，按规定对该部分股权进行竞价，如竞价成功摘牌，公司将与中垦公司签署《股权转让协议》、《关于股权转让后实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》等相关协议文件，公司将及时履行披露义务。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、此次关联交易实施后，公司完全消除了潜在的同业竞争风险，资产结构更加合理优化，为未来的合规快速发展奠定了基础。
本次交易属于同一控制下的合并，交易完成后，本公司合并范围将新增控股子公司锦绣华农，相应增加公司资产、负债、收入、利润总额，可在未来发展提高整体经营业绩及盈利能力。
2、存在的风险及控制措施：
（1）经营风险：种子行业具有其特殊的行业经营风险，如生产风险、质量风险、种子滞销积压风险等。
风险控制：完善种子质量管控体系，加强人员培训，提高种子质量管控水平；改善种子质量检测、仓储、加工、防雨设施，提高种子质量管控能力；建设大型种子烘干设备，提高对灾害性天气的应对能力。提高新品种开发能力，建立品种梯队。优化市场网络，提升销售和市场预测能力。以销定产，合理安排生产数量，避免滞销积压。
（2）管理风险：锦绣华农自2012年开始一直由上市公司托管，托管期间上市公司逐步完善了该公司的管理制度。目前锦绣华农的生产经营基本上还是由原有经营团队负责，需要有措施进一步发挥持股管理层与骨干在生产经营中的积极作用，稳定公司业绩。
风险控制：中农资源将要求锦绣华农按照上市公司的要求建立规范的法人治理结构，并按照上市公司的管理要求建立运行模式和管控机制，建立和实施全面内控管理体系。另一方面，将积极推进分红机制与考核激励机制的实施，充分发挥持股管理层和骨干人员的积极性，维护好企业生产经营的核心力量。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2013 年11月14日，本公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于收购中垦锦绣华农武汉科技有限公司54.96%股权的议案》，关联董事余涤非先生、李亚成先生、周先标先生、包峰先生回避表决；三名独立董事一致同意本次股权收购事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事先审核并予以认可，发表了如下意见：
公司拟收购中垦总公司持有的锦绣华农股权事项构成了关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会及股东大会的审议程序。
公司拟收购中国农垦（集团）总公司持有的中垦锦绣华农武汉科技有限公司股权，可以彻底解决同业竞争问题，同时遵循了公允、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于本公司经营，未损害本公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会审计委员会对公司第五届董事会第一次会议审议的《关于收购中垦锦绣华农武汉科技有限公司54.96%股权的议案》进行了审阅，对该项关联交易发表如下审核意见：
1、为彻底解决同业竞争问题，公司拟以锦绣华农在评估基准日的资产评估值作为收购的参考依据，收购公司第一大股东--中垦公司所持有的锦绣华农54.96%股权。本次收购完成后，可以完全规避潜在的同业竞争风险，公司资产结构更加合理优化，为未来的合规快速发展奠定了基础。
2、本次关联交易符合公司实际情况，遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意本项议案。
3、本项关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本项关联交易有关联关系的股东将放弃行使在股东大会上对本项关联交易的表决权。
（三）监事会审核意见
监事会认为：公司收购锦绣华农股权后，彻底消除了潜在的同业竞争风险，进一步完善公司种业布局，资产结构更加合理优化，为未来的合规快速发展奠定了基础，提升了公司形象和公司效益，符合上市公司及全体股东的利益，同意董事会《关于收购中垦锦绣华农武汉科技有限公司54.96%股权的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
七、溢价100%收购锦绣华农股权的说明
中资资产评估有限公司对锦绣华农在评估基准日的资产进行评估，采用收益法的评估值为10,352.73万元，较账面净资产增值5,782.99万元，增值率为126.55%。采用收益法的原因详见本公告---“三、（二）交易价格确定原则”部分内容。
公司将在股东大会批准本次收购后，按规定对该上述股权进行竞价，如竞价成功摘牌，公司将与中垦公司签署《关于股权转让后实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》等相关协议文件，公司将及时履行披露义务。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）收购中垦锦绣华农武汉科技有限公司股权项目可行性研究报告；
（五）审计报告；
（六）评估报告。
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2013年11月15日
证券简称：中农资源 证券代码：600313 编号：临2013－041
中垦农业资源开发股份有限公司
第五届监事会第一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中垦农业资源开发股份有限公司第五届监事会第一次会议于2013 年11月14日下午在北京召开，会议通知于2013年11月8日以电子邮件形式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由临时召集人王世水先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
1、《选举王世水先生担任公司第五届监事会监事长的议案》
鉴于公司监事会已经换届，按照公司章程的有关规定，经公司监事会审议，同意选举王世水先生担任中农资源第五届监事会监事长职务，任期至本届监事会届满日止。
附：王世水先生简历：
王世水，生于1959年8月，中共党员，高级会计师，毕业于辽宁财经学院（东北财经大学），大学本科学历。历任中国农垦（集团）总公司财务部经理、总会计师，中农资源第三届董事会副董事长、总经理。现任中国农垦（集团）总公司副总经理、总会计师。
表决结果: 经表决3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避，赞成票 超过 有效表决票的1/2,议案 通过。
2、《关于收购中垦锦绣华农武汉科技有限公司54.96%股权的议案》
公司收购中垦锦绣华农武汉科技有限公司股权后，彻底消除了潜在的同业竞争风险，进一步完善公司种业布局，资产结构更加合理优化，为未来的合规快速发展奠定了基础，提升了公司形象和公司效益，符合上市公司及全体股东的利益，同意董事会《关于收购中垦锦绣华农武汉科技有限公司54.96%股权的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果: 经表决3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避，赞成票 超过 有效表决票的1/2,议案 通过。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司监事会
2013年11月15日
证券简称：中农资源 证券代码：600313 编号：临2013－042
中垦农业资源开发股份有限公司
关于召开2013年第五次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、召开时间：现场会议召开时间：2013 年12月3日下午2:00。
网络投票时间为：2013 年12月3日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
2、股权登记日：2013年11月26日
3、是否提供网络投票：是
中垦农业资源开发股份有限公司于2013年11月14日召开了第五届董事会第一次会议，定于2013年12月3日在公司总部召开 2013年第五次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：
（一）召开会议基本情况：
1、会议届次：2013年第五次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、现场会议召开时间：2013 年12月3日下午2:00。
网络投票时间为：2013 年12月3日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
4、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、现场会议地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层。
（二）会议审议事项：
1、《关于收购中垦锦绣华农武汉科技有限公司54.96%股权的议案》
特别说明：本议案需要以特别决议通过。
（三）会议出席对象：
1、截止2013年11月26日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（四）现场会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续。
法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。
股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。登记表见附件1。
2、登记时间：2013年11月28日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层 董事会秘书办公室 邮编：100037
联系人： 李鑫 宋晓琪
联系电话：（010）83607371 传真：（010）83607370
（五）其他事项
1、参会股东食宿费、交通费自理；
2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场。
附件1：
股东登记表
兹登记参加中垦农业资源开发股份有限公司2013年第五次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附件2:
授权委托书
中垦农业资源开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月3日召开的贵公司2013年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于收购中垦锦绣华农武汉科技有限公54.96%股权的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件3：
网络投票操作流程
投票日期：2013年12月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
总提案数：1个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738313 | 中农投票 | 1 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 本次股东大会的所有1项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于收购中垦锦绣华农武汉科技有限公54.96%股权的议案 | 1.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2013年11月26日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600313）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738313 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于收购中垦锦绣华农武汉科技有限公54.96%股权的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738313 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）对不符合要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2013年11月15日