股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2013-055

北京首都开发股份有限公司

关于非公开发行股票有关问题

获得北京市国资委批复的公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于北京首都开发股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(京国资产权【2013】247 号)。根据批复,北京市国资委原则同意公司非公开发行不超过67,500万股股份的方案。按照本次非公开发行上限67,500万股计算，增发完成后公司总股本不超过291,701.25万股。北京首都开发控股（集团）有限公司按照本次非公开发行股票预案完成认购后，持有本公司将不低于118,733.39万股，持股比例将不低于40%。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2013年11月15日

证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2013-056

北京首都开发股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会的提示性公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本公司已于2013年11月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知，由于本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台进行网络投票，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现发布公司2013年第三次临时股东大会的提示性公告。

一、会议召开时间：

现场会议召开时间：2013年11月19日（星期二）下午14:00。

网络投票时间：2013年11月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

二、现场会议召开地点：北京西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

三、股权登记日：2013年11月12日

四、召集人：公司董事会

五、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。

六、会议审议的提案及其对应的网络投票表决序号：

1、审议《关于终止执行<关于发行人2010年发行公司债券方案的议案>、<关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案>的议案》网络投票表决序号为1；

2、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》网络投票表决序号为2；

3、审议《关于公司发行公司债券方案的议案》网络投票表决序号为3；

3.1、审议发行规模网络投票表决序号为3.1；

3.2、审议向公司股东配售安排网络投票表决序号为3.2；

3.3、审议债券期限网络投票表决序号为3.3；

3.4、审议募集资金用途网络投票表决序号为3.4；

3.5、审议担保人及担保方式网络投票表决序号为3.5；

3.6、审议本次发行公司债券决议的有效期网络投票表决序号为3.6；

4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》网络投票表决序号为4；

5、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》网络投票表决序号为5；

6、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》网络投票表决序号为6；

6.1、审议发行股票的种类和面值网络投票表决序号为6.1；

6.2、审议发行方式和发行时间网络投票表决序号为6.2；

6.3、审议发行价格及定价原则 网络投票表决序号为6.3；

6.4、审议发行规模网络投票表决序号为6.4；

6.5、审议发行对象网络投票表决序号为6.5；

6.6、审议限售期 网络投票表决序号为6.6；

6.7、审议募集资金用途 网络投票表决序号为6.7；

6.8、审议滚存的未分配利润的安排 网络投票表决序号为6.8；

6.9、审议上市地点 网络投票表决序号为6.9；

6.10、审议本次发行决议的有效期 网络投票表决序号为6.10；

7、审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》网络投票表决序号为7；

8、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》网络投票表决序号为8；

9、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》网络投票表决序号为9；

10、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》网络投票表决序号为10；

11、审议《关于批准公司与首开集团签订非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》网络投票表决序号为11；

12、审议《关于北京城市开发集团有限责任公司购买北京首城置业有限公司部分商业房产的议案》网络投票表决序号为12。

上述议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。上述第6项中的子议案6.3、6.4、6.5、6.6及第7、11项议案为关联交易议案，关联股东北京首都开发控股（集团）有限公司需对上述议案回避表决。

七、会议出席对象：

1、截止2013年11月12日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

八、表决权：

公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

九、参加现场会议办法：

1、参加现场会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

2、参加现场会议登记时间：2013年11月18日（周一）上午9：00—11：30，下午13： 00—15：30。

3、登记地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融大厦D座9层902室公司证券部。

十、其他事项：

1、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

2、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

3、联系人：万智斌、任晓佼

邮政编码：100031

联系电话：（010）66428179、66428032

传真：（010）66428061

特此公告。

附件：

附件1：公司2013年第三次临时股东大会授权委托书。

附件2：公司股东参加网络投票的操作流程。

北京首都开发股份有限公司董事会

2013年11月15日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股份有限公司2013年度第三次临时股东大会，代表本人依照以下指示对下列议案行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	议案名称	赞成（注1）	反对（注1）	弃权（注1）
1	《关于终止执行<关于发行人2010年发行公司债券方案的议案>、<关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案>的议案》
2	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
3	《关于公司发行公司债券方案的议案》
3.1	发行规模
3.2	向公司股东配售安排
3.3	债券期限
3.4	募集资金用途
3.5	担保人及担保方式
3.6	本次发行公司债券决议的有效期
4	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
5	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
6	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
6.1	发行股票的种类和面值
6.2	发行方式和发行时间
6.3	发行价格及定价原则
6.4	发行规模
6.5	发行对象
6.6	限售期
6.7	募集资金用途
6.8	滚存的未分配利润的安排
6.9	上市地点
6.10	本次发行决议的有效期
7	《关于本次非公开发行股票预案的议案》
8	《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》
9	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
10	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
11	《关于批准公司与首开集团签订非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》
12	《关于北京城市开发集团有限责任公司购买北京首城置业有限公司部分商业房产的议案》

1. 委托人姓名或名称（签章）【注2】：

2. 委托人身份证号码【注2】：

3. 委托人股东帐户： 委托人持股数【注3】：

4. 受托人签名： 受托人身份证号码：

5. 委托日期：2013年 月 日

注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号：如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

附件2：

股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下：

1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月19日9：30--11：30，13：00--15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下： 证券代码：738376，证券简称：首开投票

3、股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码：738376；

（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案对应申报价格（详见下表）， 99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案以相应的价格分别申报；对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。具体情况如下：

序号	议案名称	对应申报价格
0	总议案	99.00元
1	《关于终止执行<关于发行人2010年发行公司债券方案的议案>、<关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案>的议案》	1.00元
2	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》	2.00元
3	《关于公司发行公司债券方案的议案》	3.00元
3.1	发行规模	3.01元
3.2	向公司股东配售安排	3.02元
3.3	债券期限	3.03元
3.4	募集资金用途	3.04元
3.5	担保人及担保方式	3.05元
3.6	本次发行公司债券决议的有效期	3.06元
4	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》	4.00元
5	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	5.00元
6	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	6.00元
6.1	发行股票的种类和面值	6.01元
6.2	发行方式和发行时间	6.02元
6.3	发行价格及定价原则	6.03元
6.4	发行规模	6.04元
6.5	发行对象	6.05元
6.6	限售期	6.06元
6.7	募集资金用途	6.07元
6.8	滚存的未分配利润的安排	6.08元
6.9	上市地点	6.09元
6.10	本次发行决议的有效期	6.10元
7	《关于本次非公开发行股票预案的议案》	7.00元
8	《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》	8.00元
9	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	9.00元
10	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	10.00元
11	《关于批准公司与首开集团签订非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》	11.00元
12	《关于北京城市开发集团有限责任公司购买北京首城置业有限公司部分商业房产的议案》	12.00元

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

4、投票规则

（1）投票不能撤单；

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准；

（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算；

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。