证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2013-066

中航投资控股股份有限公司

2013年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次股东大会未有否决提案的情况；

●本次股东大会未有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召集、召开和出席情况

根据2013年10月29日发出的会议通知，中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第三次临时股东大会会议，于2013年11月15日上午9:30在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦4层第一会议室召开，会议由公司董事会召集，公司董事长孟祥泰先生主持。出席会议的股东及股东代表13名，代表股份838,016,726股，占公司股份总数的55.0432%，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中航投资控股股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议提案审议情况

大会审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

关于同意全资子公司中航投资控股有限公司与中航飞机有限责任公司签署《减持协议书》的议案

公司全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）对其参股子公司西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团”）实施减资，减少其持有的西飞集团14.09%股权。西飞集团以其持有的中航飞机股份有限公司（证券简称为“中航飞机”，证券代码为“000768”）206,116,086股非限售条件流通股股份（占中航飞机全部股权的7.76672718%）作为支付对价补偿给中航投资有限。本次交易完成后，中航投资有限将不再持有西飞集团股权，并将直接持有中航飞机7.76672718%股份。

本议案为关联交易议案，关联股东中国航空工业集团公司（持有公司777,828,113股股份）已回避对本议案的表决。本次交易尚需国有资产管理等有权部门审核批准后方可实施。

	出席会议有表决权的全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
出席会议有表决权的全体股东	60,188,613	60,188,613	0	0	100.0000%

三、律师见证意见

公司聘请了北京市尚公律师事务所孙卫宏律师、霍晶律师出席本次股东大会予以见证，并出具了法律意见书。该所律师认为：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜，均符合有关法律、法规、规则及公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

特此公告。

●备查文件

1、公司2013年第三次临时股东大会决议；

2、北京市尚公律师事务所出具的《公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书》。

中航投资控股股份有限公司

2013年11月16日

证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2013-067

中航投资控股股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司控股子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）向上海中航房地产开发有限公司（以下简称“上海中航房地产”）购买上海市静安区江宁路212号凯迪克大厦18层房屋全部及其附属设施设备，建筑面积为1,533.76平方米，总价为人民币4,417.23万元。

我公司控股子公司中航租赁与上海中航房地产的实际控制人均为中国航空工业集团公司，因此上述交易事项构成了公司的关联交易。

本次关联交易已经公司第六届董事会第十一次会议（通讯方式召开）审议通过，本公司关联董事陈元先先生、李平先生、朱幼林先生均回避表决。

依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项不需提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。

二、交易各方介绍

（一）中航国际租赁有限公司

1、中航租赁成立于1993年11月5日，注册地址为上海市浦东新区南泉路1261号，法定代表人为张予安，注册资本为人民币200,000万元，公司类型为有限责任公司，主营业务范围是：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除股权投资和股权投资管理），相关业务的咨询服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

2、中航租赁股东情况：

截至2013年9月30日，中航租赁的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中航投资控股有限公司	109,585.00	54.792%
2	中国航空技术国际控股有限公司	40,000.00	20.000%
3	西安飞机工业（集团）有限责任公司	6,490.00	3.245%
4	陕西航空电气有限责任公司	6,000.00	3.000%
5	中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所	5,900.00	2.950%
6	成都凯天电子股份有限公司	5,900.00	2.950%
7	金城集团有限公司	4,000.00	2.000%
8	中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所	3,540.00	1.770%
9	沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司	3,540.00	1.770%
10	中国航空无线电电子研究所	3,245.00	1.623%
11	沈阳飞机工业（集团）有限公司	2,360.00	1.180%
12	西安航空发动机（集团）有限公司	2,360.00	1.180%
13	中国空空导弹研究院	2,360.00	1.180%
14	上海航空工业（集团）有限公司	2,360.00	1.180%
15	中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所	2,360.00	1.180%
合计		200,000.00	100.00%

3、中航租赁财务状况：

截至2012年12月31日，中航租赁经审计的总资产为1,926,750.45万元，净资产257,657.98万元；2012年度，中航租赁实现营业收入151,312.65万元，净利润31,322.97万元。

截至2013年9月30日，中航租赁未经审计的总资产为2,483,345.79万元，净资产272,900.23万元；2013年1-9月份，中航租赁实现营业收入128,067.22万元，净利润33,142.25万元。

（二）上海中航房地产开发有限公司

1、上海中航房地产成立于1992年11月10日，注册地址为上海市青浦区重固镇外青松公路4925号D-843，法定代表人为孙燕，注册资本为人民币壹仟伍佰万元整，公司类型为有限责任公司（国有独资），主营业务范围是：房地产开发经营，物业管理，房产咨询服务。供应建筑材料、设备。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2、上海中航房地产股东情况：中航技投资有限责任公司出资1,500万元，出资比例100%。

3、上海中航房地产财务状况：

截至2012年12月31日，上海中航房地产经审计的总资产为17,771.10万元，净资产5,944.04万元；2012年度，上海中航房地产实现营业收入1,076.78万元，净利润-1,006.83万元。

二、关联交易标的基本情况介绍

（一）上海凯迪克大厦位于上海市静安区江宁路212号，建筑层数地上28层，交易标的权属清晰。

（二）中航租赁购买的上海凯迪克大厦第18层全部房屋建筑类型为办公楼（分为A、B、C、D四室）,结构为高层钢混框架结构,建筑面积共1,533.76平方米，分别对应“沪房地静字（2013）第004093号”、“沪房地静字（2013）第004092号”、“沪房地静字（2013）第004085号”、“沪房地静字（2013）第004091号”《上海市房地产权证》。

三、交易的定价政策及依据

本次关联交易中，上海中航房地产出售写字楼的定价遵循公平合理的定价原则，根据当前上海整体楼市状况和写字楼市场行情、以及同类地段类似物业进行了合理比价，并依据项目品质由交易双方协商确定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

四、其他涉及事项安排

本次关联交易不涉及人员安置情况。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次公司控股子公司中航租赁购买办公用房，符合公司业务发展需要，有利于维护和提升公司市场形象，属于正常业务经营行为；同时，交易定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益。

七、本次交易履行的审议程序

本次关联交易已经公司第六届董事会第十一次会议（通讯方式召开）对本次关联交易进行审议，关联董事陈元先先生、李平先生、朱幼林先生均已经回避表决，表决结果以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于同意控股子公司中航国际租赁有限公司向上海中航房地产有限公司购买办公场地的议案》。

八、独立董事意见

公司独立董事陈杰先生、贺强先生、刘纪鹏先生对本次关联交易的议案事前进行审阅并认可，发表独立意见如下：1、公司本次关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；2、本次购买办公楼的关联交易符合中航租赁业务发展的实际需要，有利于该公司中长期发展；3、董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议（通讯方式召开）决议；

2、独立董事对《关于同意控股子公司中航国际租赁有限公司向上海中航房地产有限公司购买办公场地的议案》事前认可函和独立意见；

3、中航租赁与上海中航房地产签订的房屋买卖合同。

特此公告。

中航投资控股股份有限公司董事会

2013年11月16日