第五届董事会第十七次会议决议公告
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2013-054
安徽山鹰纸业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2013年11月8日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届第十七次会议的通知和材料。
（三）本次董事会于2013年11月15日以通讯表决方式召开。
（四）会议应出席的董事人数11人，实际出席会议的董事人数11人。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，本次会议审议通过《关于购买商品房暨关联交易的议案》。
董事会同意公司以自有资金16,533，236元向关联人当涂县宇泰置业有限公司购买商品房，并签署《商品房买卖合同》。
根据有关规定，该议案由公司非关联董事审议表决，公司关联董事吴明武、林文新、黄光宪回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一三年十一月十六日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2013-055
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于购买商品房暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易为公司与当涂县宇泰置业有限公司之间的关联交易。
● 本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。
● 本次关联交易对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响。
● 过去12个月，公司与同一关联人仅发生本次一笔交易，交易金额为16,533,236元
一、关联交易概述
为切实改善公司员工及中高级管理人员的住宿条件，并为更好地引进高端人才创造良好的居住环境，公司拟以自有资金16,533,236元购买当涂县宇泰置业有限公司所开发的商品房（合计建筑面积4028.45平方米）,并签署《商品房买卖合同》。本次购买房产仅用于员工及公司中高级管理人员住宿使用，不用于生产经营及租赁等盈利性活动。
当涂县宇泰置业有限公司与本公司受同一控制人控制, 且其法定代表人吴丽萍为本公司董事长、实际控制人吴明武的妹妹，根据《股票上市规则》的规定，当涂县宇泰置业有限公司与本公司存在关联关系, 本次交易构成了上市公司的关联交易。
本公司于2013年11月15日召开第五届董事会第十七次会议，对上述关联交易进行审议。在董事会审议表决时，关联董事吴明武、林文新、黄光宪回避表决，其余董事审议通过了《关于购买商品房暨关联交易的议案》。在董事会召开前，独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上。本次关联交易属于董事会的决策权限范围，无须提交公司股东大会审议批准。 同时，本次关联交易无需经过有关部门批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东为福建泰盛实业有限公司，当涂县宇泰置业有限公司的股东分别为福建泰盛实业有限公司（持股比例49%）和马鞍山山鹰纸业集团有限公司（持股比例51%），而马鞍山山鹰纸业集团有限公司为福建泰盛实业有限公司的全资子公司。本公司与当涂县宇泰置业有限公司的实际控制人均为吴明武、徐丽凡。由于本公司与当涂县宇泰置业有限公司受同一控制人控制, 且其法定代表人吴丽萍为本公司董事长、实际控制人吴明武的妹妹，因此，根据《股票上市规则》的规定，当涂县宇泰置业有限公司为本公司关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联方基本情况
名称：当涂县宇泰置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇太白路371号
主要办公地点：当涂县姑孰镇太白路371号
法定代表人：吴丽萍
注册资本：壹仟万元
主营业务：房地产开发经营，一般经营项目：物业管理
成立日期：2012年3月31日
2、关联方主要业务发展状况
当涂县宇泰置业有限公司主营从事房地产开发业务，目前正在开发的项目为“双城汇小区”，小区内规划多层住宅、高层及部分沿街商业房。项目规划总用地约13.93万平方米（约209亩），实际使用面积10.99万平方米（约165亩）。总建筑面积约24万平方米，其中：住宅19.68万平方米，配套公建9313平方米，地下及半地下室3.76万平方米。目前，项目已预售1.235万平方米，实现预售收入4863.08万元。
3、关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、关联方最近一年主要财务指标情况
截止2012年12月31日，该公司资产总额为19621.85 万元，资产净额为883.81万元；2012年度，该公司营业收入为0 万元（项目尚未结转，收入未予以确认），净利润为 -116.19 万元。
截止2013年9月30日，该公司资产总额为19004.31万元，资产净额为 673.03万元；2013年1-9月份，该公司营业收入为0 万元（项目尚未结转，收入未予以确认），净利润为-210.78万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为当涂县宇泰置业有限公司开发的“双城汇小区”项目一期30套商品房，其中2#楼3套，6#楼15套，8#楼12套，合计建筑面积约4028.45平方米，总价16,533,236元。该交易价格包括标的房产的售价，但不包括该标的房产交易有关的各项税费。
交易标的坐落于当涂县振兴路与釜山路交叉的西南角，地处县北城区核心地带，东邻当涂教育学区和宁安铁路当涂站，南隔襄城河与县政府相望。商品房预售许可证号为当住建预许字[2012]第0028号，预售商品房批准机关为当涂县住房和城乡建设委员会。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二) 交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易价格采用市场定价原则由双方共同协商确定。交易标的30套商品房的交易均价为4104元/平方米, 与此批次商品房同等级的“双城汇小区”项目一期已售商品房成交均价为4135元/平方米，交易价格公平、合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同主体：本公司与当涂县宇泰置业有限公司
2、交易标的：双城汇项目一期多层共计三十套住宅，建筑总面积4028.45平方米
3、交易价格：合计交易总价格为人民币16,533,236元
4、付款方式：全额一次性付清
5、交付期限：2014年7月31日前
6、合同的生效时间：自双方签订之日起生效
（二）本次交易涉及上市公司向关联方支付款项，已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排。截止公告披露日，上市公司尚未支付购房款。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易主要是由于公司生产经营规模扩大，员工人数和中高级管理人员增加，现有宿舍无法满足居住需求。交易目的是改善员工及中高级管理人员的住宿条件，为更好地引进高端人才创造良好的居住环境。
本次关联交易对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响。关联交易定价遵循市场交易价格，具备公允性。关联交易决策严格，没有损害上市公司和股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2013年11月15日，公司召开第五届董事会第十七次会议，应参加董事11名，实际参加董事11名，关联董事吴明武、林文新、黄光宪回避表决，其余非关联董事进行表决，会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于购买商品房暨关联交易的议案》。
本次关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事事前认可。董事会审议时，独立董事发表了以下独立意见：
1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会上，关联董事回避表决，其余董事审议并通过了该项关联交易。关联交易累计交易金额属于董事会的决策权限范围，无须提交公司股东大会审议批准。
2、公司向关联方购买房产系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格采取市场定价原则，与本地区同类商品房销售价格一致，交易方式符合市场规则，价格公平、合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
3、同意公司本次购买商品房关联交易事项。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本公司与该关联人无历史关联交易，本次交易为与该关联人的首次关联交易。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十七次会议决议
2、独立董事发表的事前认可意见
3、独立董事发表的独立意见
4、《商品房买卖合同》
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一三年十一月十六日