证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-067

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年11月7日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第三十八次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2013年11月14日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司4名监事及相关人员列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

1、《关于增资榆林太科光伏电力有限公司的议案》

根据公司在陕西地区光伏电站项目开发进度，公司向榆林太科光伏电力有限公司增资9,900万元，建设50MW光伏电站项目。

详见同时披露的《关于增资电站项目公司和投资设立电站运维公司的对外投资公告》（2013-068）。

2、《关于出售国内光伏电站项目公司的议案》

为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所挂牌转让所持有的宁夏中卫太科光伏电力有限公司、刚察太科光伏电力有限公司100%股权，如转让成功，可实现税前投资收益预计2200万元。由于公司下属子公司为上述两公司提供组件及EPC服务，且公司在挂牌条件中将设置债务清偿条件，故可确保产业链相关公司按期收回该项目的工程款。

详见同时披露的《关于出售国内光伏电站项目公司的公告》（2013-069）。

3、《关于设立甘肃神舟电力运维有限公司的议案》

公司已将光伏电站业务作为当前及未来几年发展的重点，并已成功实现从开发、投资、建设到出售的盈利模式。由于光伏电站需要专业化维护的技术与手段，董事会同意公司投资设立全资子公司甘肃神舟电力运维有限公司（暂定名，以工商注册为准），负责电站运维方案设计，电站并网投运管理，电站运维管理等。

详见同时披露的《关于增资电站项目公司和投资设立电站运维公司的对外投资公告》（2013-068）。

4、《关于放弃增资内蒙古神舟硅业有限责任公司的议案》

内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）注册资本219,039万元，本公司持有其19.62%的股份，公司控股股东上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）持有其78.09%的股份。

神舟硅业“50000吨/年四氯化硅转化项目”作为国有资本经营预算循环经济项目（财企[2012]390），获国家财政部项目拨款2,190万元，根据中国航天科技集团公司批复，该拨款将作为国有资本金通过上航工业增资神舟硅业。

根据公司光伏产业发展规划，公司投资重点已立足于光伏电站的开发与建设，因此，董事会决定放弃本次向神舟硅业的增资。

上航工业增资完成后，神舟硅业注册资本金增加至221,229万元，本公司持股比例为19.34%。

鉴于上航工业系公司控股股东，故公司放弃增资神舟硅业的事项构成关联交易。本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决，三位独立董事全部投了赞成票。三位独立董事发表了意见：放弃增资内蒙古神舟硅业有限责任公司，符合公司发展规划。相关议案的审议程序符合公司章程及有关法律法规的规定，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序合法，未发现损害公司及中小投资者利益的情形。

详见同时披露的《关于放弃增资内蒙古神舟硅业有限责任公司的关联交易公告》（2013-071）。

5、《关于签订光伏电站建设项目框架协议的议案》

为加快项目开发进度，提高决策效率，降低政策变动带来的风险，根据2013年第二次临时股东大会决议的授权，董事会同意公司与云南丘北县人民政府签订光伏电站建设项目协议，自2014年至2018年，投资20亿元，分四期建设总容量200MW的光伏电站项目，一期50MW项目位于丘北县舍得乡白泥塘片区光伏开发区。上述项目需在公司履行相关投资决策、项目审批等前置程序后方可实施。

详见同时披露的《关于签订光伏电站建设项目框架协议的公告》（2013-070）。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月十六日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-068

上海航天汽车机电股份有限公司

关于增资电站项目公司和投资设立电站

运维公司的对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的：增资榆林太科光伏电力有限公司，开发陕西榆林50MW光伏电站项目；投资设立全资子公司甘肃神舟电力运维有限公司

● 投资金额：总计10,200万元

● 无特别风险提示

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

1、公司向榆林太科光伏电力有限公司（以下简称“榆林太科”）增资9,900万元，由该公司实施陕西榆林50MW光伏电站项目。增资完成后，榆林太科注册资本为10,000万元。陕西榆林50MW光伏电站项目总投资约49,072万元，按上网电价0.95元/千瓦时测算，项目内部收益率为8.6%，该项目已获陕西发改委核准批复。

2、公司已将光伏电站业务作为当前及未来几年发展的重点，并已成功实现从开发、投资、建设到出售的盈利模式。由于光伏电站需要专业化维护的技术与手段，董事会同意公司以自筹资金出资300万元在甘肃省兰州市投资设立全资子公司甘肃神舟电力运维有限公司，负责电站运维方案设计，电站并网投运管理，电站运维管理等。

根据公司目前光伏电站投资开发进度，经测算，第2年可收回全部投资。

（二）董事会审议情况

上述对外投资事项已于2013年11月14日经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议，不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

1、榆林太科光伏电力有限公司

住 所：榆神工业区管委会六楼光伏办

法定代表人：吴昊

注册资本：100万元

成立时间：2013年6月5日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。

截止2013年9月30日，总资产903.58万元，净资产101.48万元，当年实现净利润1.48万元（未经审计）。

2、甘肃神舟电力运维有限公司（名称及以下信息以工商管理部门核准为准）

注册资本：300万元

注册地址：甘肃省兰州市

经营范围：电站运维方案设计；电站并网投运管理；电站运维管理；电站运维技术研发；电力设施安装、检修、调试、维护；电力试验、检测；电站系统调试、运行、优化等业务。

三、对上市公司的影响

陕西榆林50MW光伏电站项目是公司在该地区开发的第一个大型并网光伏电站项目，项目的顺利实施将进一步扩大公司在西部地区光伏电站市场的影响力，提升公司整体经营效益。同时，陕西光伏电站市场的开拓，也有利于降低光伏电站建设选址过度集中的风险。

公司通过成立专业的光伏电站运维公司，既提升了公司光伏电站销售的市场竞争力，为公司创造新的盈利点，也满足了电力行业监管部门对电力运维资质的要求，以及地方政府对运维服务税收落地的要求。

目前，甘肃是公司光伏电站开发的重点区域，将运维公司设立在兰州，有利于甘肃电站运维业务的开展，也便于运维业务辐射其他西部地区。同时，运维所需备品备件储备可实现“就地仓储，就地使用”，节省物流费用及管理成本。

四、对外投资的风险分析

陕西榆林50MW光伏电站项目已获得陕西发改委核准批复，目前工程建设进展顺利。

公司现有运维团队已积累了丰富的光伏电站运维经验，具备良好的运维能力。至今年年底，公司将有200MW的电站运维业务。运维公司成立后，将建立标准化流程化电站运维管理体系，降低运维成本，提高单位发电量，并通过建设GW级数字化监控运维信息平台，提升电站运维专业水平与运作效率。

上述投资风险可控。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月十六日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-069

上海航天汽车机电股份有限公司

关于出售国内光伏电站项目公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经备案的净资产评估值，转让宁夏中卫太科光伏电力有限公司及刚察太科光伏电力有限公司100%股权。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 交易实施无需获得公司股东大会的批准

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所挂牌转让所持有的宁夏中卫太科光伏电力有限公司（以下简称“中卫太科”）、刚察太科光伏电力有限公司（以下简称“刚察太科”）100%股权。

本次中卫太科股权转让的评估基准日为2013年10月31日，挂牌价格不低于净资产评估值8,010万元（评估报告尚需中国航天科技集团公司备案）。

本次刚察太科股权转让的评估基准日为2013年9月30日，挂牌价格不低于净资产评估值5,950万元（评估报告尚需中国航天科技集团公司备案）。

（二）2013年11月14日召开的公司第五届董事会第三十八次会议审议并全票通过了《关于出售国内光伏电站项目公司的议案》。

（三）本次股权转让方案无需提交公司股东大会批准。

二、因通过产权交易所挂牌转让，故暂不确定交易对方。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的情况

1、标的公司名称：宁夏中卫太科光伏电力有限公司

（本公司持有100%股权）

住 所：中卫市沙坡头区迎水镇迎闫公路东侧

法定代表人：吴昊

注册资本：7,000万元

公司类型：一人有限责任公司

成立日期：2012年11月6日

经营范围：太阳能光伏电站的研发、建设、投资；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备采购。（涉及许可经营项目的凭许可的范围和期限经营）

2、刚察太科光伏电力有限公司（本公司持有100%股权）

住 所：青海省刚察县东大街8号

法定代表人：吴昊

注册资本：4,750万元

公司类型：一人有限责任公司

成立日期：2012年11 月7日

经营范围：太阳能光伏电站项目的建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的经营；咨询服务及设备采购（以上经营范围国家有专项规定的凭可证经营）。

3、权属状况

中卫太科和刚察太科产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、资产运营情况

中卫太科是公司全资设立的光伏电站项目公司，承担宁夏中卫30MW光伏电站项目的开发建设和运营管理。其中，中卫一期10MW项目已2013年10月并网发电；中卫二期20MW项目已于2013年8月获得项目核准，预计2013年底实现并网发电。

刚察太科是公司全资设立的光伏电站项目公司，承担青海刚察20MW光伏电站项目的开发建设和运营管理，其中，刚察一期10MW项目已于2013年10月并网发电，刚察二期10MW项目已于2013年4月获得项目核准，预计2013年底实现并网发电。

5、财务状况

（1）截止2012年12月31日，中卫太科总资产416.22 万元，净资产101.40 万元，2012年实现净利润1.40万元。2013年1月22日中天运会计师事务所出具了无保留意见的审计报告（中天运【2013】审字第90043号）。

截止2013年9月30日，中卫太科总资产11,945.25万元，净资产2,515.29万元，当年实现净利润5.14万元（未经审计）。

（2）截止2012年12月31日，刚察太科总资产523.10万元，净资产501.84万元，2012年实现净利润1.84万元。2013年2月28日中天运会计师事务所出具了无保留意见的审计报告（中天运【2013】审字第90046号）。

截止2013年9月30日，刚察太科总资产12,829.56万元，净资产4,752.83万元，当年实现净利润9.24万元（未经审计）。

中天运会计师事务所有限公司具有从事证券、期货业务资格。

6、最近12个月增资情况

中卫太科设立于2012年11月6日，首期注册资本为100万元，2013年9月及2013年10月，公司以自筹资金对中卫太科分别增资2,450万元及4,450万元，目前注册资本为7,000万元。

刚察太科设立于2012年11月7日，首期注册资本为500万元，2013年9月公司以自筹资金对刚察太科增资4,250万元，目前注册资本为4,750万元。

（二）交易标的评估情况

2013年11月13日，上海东洲资产评估有限公司出具了评估报告（沪东洲资评报字【2013】第0829255号）。评估基准日为2013年10月31日，中卫太科净资产评估值为8,010万元。

2013年11月1日，上海东洲资产评估有限公司出具了评估报告（沪东洲资评报字【2013】第0800255号）。评估基准日为2013年9月30日，刚察太科净资产评估值为5,950万元。

上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

四、其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权所得款项将用于公司光伏电站项目滚动投资，增加资金的利用效率。

五、股权转让目的和对公司的影响

公司将通过产权交易所挂牌转让所持有的中卫太科和刚察太科100%股权，如转让成功，可实现税前投资收益预计2200万元。由于公司下属子公司为中卫太科和刚察太科提供组件及EPC服务，且公司在挂牌条件中将设置债务清偿条件，故可确保产业链相关公司按期收回项目的工程款。

公司不存在为中卫太科和刚察太科提供担保、委托理财等情形。

六、公告附件

1、评估报告（沪东洲资评报字【2013】第0829255号、沪东洲资评报字【2013】第0800255号）

2、审计报告（中天运【2013】审字第90043号、中天运【2013】审字第90046号）

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月十六日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-070

上海航天汽车机电股份有限公司

关于签订光伏电站建设项目框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

协议类型及金额：光伏电站建设项目框架协议，投资20亿元，分四期建设总容量200MW的光伏电站项目

● 协议生效条件：自双方签字盖章之日起有效

● 协议履行期限：2014年－2018年

● 对公司当期业绩无重大影响

● 无特别风险提示

一、审议程序情况

为加快项目开发进度，提高决策效率，降低政策变动带来的风险，根据2013年第二次临时股东大会决议的授权，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于签订光伏电站建设项目框架协议的议案》，董事会同意公司（以下简称“乙方”）与云南丘北县人民政府（以下简称“甲方”）签订光伏电站建设项目框架协议。项目投资将在公司履行相关投资决策、项目审批等前置程序后实施。

二、协议标的和对方当事人情况

（一）协议标的情况

丘北县光伏开发区光伏电站项目，建设总容量200MW，总投资20亿元。

（二）协议对方当事人为云南丘北县人民政府，无法提供其相关财务数据。

三、协议主要条款

（一）协议签署和项目内容

2013年11月15日，公司与丘北县人民政府在云南丘北县签订了《丘北县光伏开发区光伏电站建设项目协议》。丘北县光伏开发区光伏电站项目，建设总容量200MW，总投资20亿元，建设周期为2014—2018年，分四期建设，每期为50MW，每年建一期，每期投资5亿元，一期核准后12个月建成投产，二、三、四期每期项目按12个月分别建成投产。一期50MW项目位于丘北县舍得乡白泥塘片区光伏开发区。

（二）双方责任和义务

1、甲方责任和义务

①提供乙方选定地块的拐点坐标、土地性质结构、电网接入地理接线图等资料，积极配合乙方办理项目的报批手续。

②负责做好光伏电站用地规划，协助乙方光伏电站建设项目纳入云南省光伏电站开发整体规划。

③协助做好太阳能光伏发电场开发建设所需土地的征用或租用工作，征地拆迁及租地所涉及资金由乙方承担。土地租用期为30年（按政府征地拆迁及租地文件执行），如租用土地系国有土地，租期为20年。

④负责组建成立丘北县光伏电站项目建设领导小组，负责协调建设过程中的重要事项，协调在建设中所涉各政府部门或企事业单位之间的关系，协调项目周边群众的关系，保障乙方的正当权益。

⑤配合乙方做好前期光伏设施的保护工作，协调乙方进行地址勘测、环境评价、地质灾害、压矿调查、土地预审、项目核准、项目并网等工作。

⑥甲方将在国家法律允许的范围内，给予乙方享受丘北县招商引资优惠政策。

2、 乙方责任和义务

①负责丘北县光伏电站项目前期光能资源评估工作，负责可研报告、环评报告、接入系统设计、各种资源论证等支持性文件的编制工作，负责项目报批和入网协调等工作，并承担相关费用。

②负责组织项目的建设、生产经营和管理，光伏电场自首期机组全部正式投产之日起计算，光伏电场的生产经营期限为25年。

③乙方在本协议签订后3个月内获得省发改委同意开展项目前期工作批复，6个月取得项目核准。乙方在取得项目核准批复3个月内完成上市公司相关审批程序并开工建设，一年内建成投产发电。

④协议签订后，乙方须在2013年12月底前在丘北县行政辖区内注册成立具有发电建设生产资质的法人公司，具体负责该项目建设管理及运营工作，产生的各种税费在丘北县当地上缴，同时，在丘北县进行现金决算。

⑤负责项目建设所需的资金。

3、违约责任

①甲方未按本协议履行或履行不符合本协议约定事项，给乙方造成的经济损失，甲方应承担相应责任。

②若乙方由于自身原因，对上述工作进度滞后于规定时间超过三个月，甲方无偿收回开发权，乙方所有成果归甲方所有，所造成一切经济损失由乙方承担。

4、保密条款

双方对本协议内容以及双方在履行本协议过程中所知悉的对方商业、技术秘密信息或其它对方所有的专有信息均负有严格保密的义务， 除非出现以下情况：（1）信息已经为社会公众所知悉；（2）信息拥有方同意披露；（3）该信息按照法律程序或证券监管机构要求披露。

5、协议生效：

①本协议经甲、乙双方签字并盖章之日起生效。

②本协议未尽事宜，双方另行签订补充协议，或者以会议纪要、备忘录的形式进行修改和补充，本协议与附件、补充协议、会议纪要、备忘录具有同等法律效力，若出现内容条款冲突，以时间签订在后的为准。

四、协议履行对上市公司的影响

本协议的签订，开拓了公司在云南地区的光伏电站市场，有利于提升国内光伏电站市场份额。本次签署的项目对公司当期业绩无重大影响。

五、协议履行的风险分析

目前，公司已投资建设了多个大型光伏电站项目，对光伏电站项目的开发、投资、建设积累了较丰富的经验。公司将在履行相关投资决策、项目审批等程序后，再实施项目投资和建设，故本次协议签署风险可控。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月十六日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-071

上海航天汽车机电股份有限公司关于

放弃增资内蒙古神舟硅业有限责任公司

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 不存在交易风险

● 过去12个月公司与本次交易的关联人，公司控股股东上海航天工业（集团）有限公司进行的重大资产出售金额为48,790.94万元；没有与不同关联人进行交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）注册资本219,039万元，本公司持有其19.62%的股份，公司控股股东上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）持有其78.09%的股份。

神舟硅业“50000吨/年四氯化硅转化项目”作为国有资本经营预算循环经济项目（财企[2012]390），获国家财政部项目拨款2,190万元，根据中国航天科技集团公司批复，该拨款将作为国有资本金通过上航工业增资神舟硅业（以下简称“增资事项”）。

根据公司光伏产业发展规划，公司投资重点已立足于光伏电站的开发与建设，因此，董事会决定放弃本次向神舟硅业的增资。

上航工业增资完成后，神舟硅业注册资本金增加至221,229万元，本公司持股比例为19.34%。

鉴于上航工业系公司控股股东，故公司放弃增资神舟硅业的事项构成关联交易。

截至本次关联交易，过去12个月公司与上航工业进行的重大资产出售金额为48,790.94万元；没有与不同关联人进行交易类别相关的交易，未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍：上航工业是公司的控股股东。

（二）关联方基本情况

1、公司名称：上海航天工业（集团）有限公司

注册地址：上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：朱芝松

注册资本：70,000万元

主营业务：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。

关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系说明：

（1）上航工业下属单位为公司提供物业服务，以市场价格为定价标准；

（2）公司部分董事在上航工业担任高管，构成上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条款规定的关联关系。

最近一年主要财务状况如下：

截止2012年12月31日，上航工业资产总额1512,816.44万元、资产净额404,924.73万元、营业收入 536,215.13 万元、净利润 -105,600.41万元（以上数据为合并口径）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资

公司名称：内蒙古神舟硅业有限责任公司

注册地址：呼和浩特市赛罕区阿木尔南街88号

注册时间：2007年5月17日

企业类型：有限责任公司

法定代表人：姜文正

注册资本：219,039万元

经营范围：多晶硅及下游产品、副产品的研发，制造及销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

该公司最近12个月内资产评估、增资、减资或改制的情形如下：

2013年10月29日上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字【2013】第0244号资产评估报告（评估报告尚需中国航天科技集团公司备案），内蒙古神舟硅业有限责任公司股东全部权益价值评估值为 149,969.20万元，评估基准日2012年12月31日。

2、权属状况：产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、主要股东情况（增资前）

序号	股东名称	持股比例
1	上海航天工业（集团）有限公司	78.0932%
2	上海航天汽车机电股份有限公司	19.6241%
2	中国成达工程有限公司	1.3696%
3	成都成达工程有限公司	0.9131%
合 计		100%

4、最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

指标	2012年12月31日	2013年9月30日
资产总额	450,304.61	415,929.99
净资产	122,807.84	77,713.34

指标	2012.1.1-2012.12.31	2013.1.1-2013.9.30
营业收入	9,123.23	26,880.18
净利润	-59,780.53	-45,166.29

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联交易事项不涉及交易价格确定的相关原则和方法。

四、神舟硅业董事会已审议通过本次增资事项，目前已向各股东方寄发关于神舟硅业2190万元国有资本增资的书面征询函，该事项将在中国航天科技集团公司备案确认后，以神舟硅业股东会决议为依据进行实施。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

公司目前投资重点已立足于光伏电站的开发与建设，考虑到公司的产业布局和发展战略的调整，公司决定放弃此次向神舟硅业的增资。增资后，公司持有神舟硅业的股份下降为19.34%，故对公司无重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2013年11月14日召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于放弃增资内蒙古神舟硅业有限责任公司的议案》。

鉴于上航工业系公司控股股东，故公司放弃增资神舟硅业的事项构成关联交易。本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决，三位独立董事全部投了赞成票。

三位独立董事发表了意见：放弃增资内蒙古神舟硅业有限责任公司，符合公司发展规划。相关议案的审议程序符合公司章程及有关法律法规的规定，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序合法，未发现损害公司及中小投资者利益的情形。

七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

经公司2012年第五次临时股东大会批准，公司及全资子公司上海神舟新能源发展有限公司向上航工业分别转让所持有的神舟硅业25.13%的股权和 4.57%的股权，涉及金额为48,790.94万元，该交易构成重大资产重组关联交易。公司于2013年1月18日收到中国证监会下发的《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2013] 44号)，核准本公司重大资产出售暨关联交易方案（详见公告2013-005）。

2013年8月，公司重大资产出售暨关联交易已完成实施。

八、上网公告附件

（一）第五届董事会第三十八次会议决议

（二）独立董事意见

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月十六日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-072

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届监事会第二十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年11月7日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会第二十七次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于 2013 年11月14日在上海漕溪路 222 号航天大厦以现场方式召开，应到监事 5 名，实到监事 4名，监事长柯卫钧因公务出差，未出席本次会议。符合《公司法》及公司章程的有关规定。

监事在列席了公司第五届董事会第三十八次会议后，召开了第五届监事会第二十七次会议，审议通过：

1、《关于放弃增资内蒙古神舟硅业有限责任公司的议案》

监事会认为，公司放弃增资内蒙古神舟硅业有限责任公司所履行的审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，监事会对公司董事会通过此议案无异议。

2、监事会对第五届董事会第三十八次会议审议通过的其他议案无异议。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

监 事 会

二〇一三年十一月十六日