证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号： 2013-056

  北京康得新复合材料股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议

  决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第二十二次会议于2013年11月15日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2013年11月11日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

  本次会议应出席董事7人，实际参加会议表决的董事7人（其中独立董事3人）。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长钟玉先生召集并主持。

  与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

  一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

  《第三期股票期权激励计划（草案）》（下称：三期激励计划）及其摘要详见公司在指定媒体中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn（下称：指定媒体）刊登的公告。

  二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<第三期股票期权激励计划考核管理办法>的议案》

  《第三期股票期权激励计划考核管理办法》详见指定媒体刊登的公告。

  三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理三期股票期权激励计划相关事宜的议案》

  为保证公司计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理计划相关事宜，具体包括：

  1、授权董事会确定三期激励计划的授权日；

  2、授权董事会在出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照计划规定的方法对行权数量和价格进行调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理必需的事宜；

  4、授权董事会对激励对象的行权资格和条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深交所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改章程、办理注册资本的变更登记；

  7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定；

  8、授权董事会决定计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止三期激励计划；

  9、授权董事会对股票期权计划进行管理；

  10、授权董事会实施三期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  以上有关股权激励的议案需在《第三期股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  有关召开股东大会审议议案的事宜，董事会将按程序另行通知。

  特此公告。

  北京康得新复合材料股份有限公司董事会

  2013年11月15日

  证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号： 2013-057

  北京康得新复合材料股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届监事会第十七次会议通知于2013年11月11日以通讯方式送达全体监事。会议于2013年11月15日在公司以现场结合通讯方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  一、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于〈第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  经审核，监事会认为董事会会议审议第三期股票期权激励计划（草案）（以下简称：三期激励计划）相关议案的程序和决策合法、有效；可以进一步完善公司治理结构，健全激励机制，充分调动激励对象的积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。

  二、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于核实公司第三期股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》

  监事会核实计划中的激励对象名单后认为：列入计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1－3号》规定的条件，符合《第三期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  三、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<第三期股票期权激励计划考核办法>的议案》

  上述议案待《第三期股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  北京康得新复合材料股份有限公司监事会

  2013年11月15日