证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2013-071

内蒙古亿利能源股份有限公司

第五届董事会第四十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司于2013年11月18日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，会议于2013年11月18日上午10:00在北京西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室以现场会议方式召开公司第五届董事会第四十三次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议审议表决了如下议案：

《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

为了优化资金配置，合理利用募集资金，在不影响募集资金正常使用、有效控制投资风险的前提下，公司根据募投项目进展情况拟使用总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好的保本理财产品，投资期限不超过12个月。

表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。

《内蒙古亿利能源股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》登载于2013 年11月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2013 年11月18日

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2013-072

内蒙古亿利能源股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“亿利能源”）第五届监事会第二十次会议于2013年11月18日上午11：00在北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室召开。出席会议监事应到3人，实到3人，会议由公司监事会主席杨列宁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议通过举手表决的方式，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》已经2013年11月18日召开的公司第五届董事会第四十三次会议审议通过。

全体监事在认真审议本议案后，一致认为：

本次使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在符合国家法律法规及有效控制投资风险前提下，公司将暂时闲置募集资金投资于不超过12个月的保本型理财产品，有利于提高资金适用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，一致同意公司董事会关于使用不超过100,000万元（含100,00万元）暂时闲置募集资金进行现金管理的决定。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司监事会

2013 年 11月18日

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2013-073

内蒙古亿利能源股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2013﹞316号）文核准，公司以非公开方式发行55,630万股新股，每股发行价格为人民币5.35元。本次非公开发行新增股份已于2013年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司于2013年8月24日刊登了非公开发行股票发行结果暨股本变动公告（编号2013-046）。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2013）第110ZC0119号《验资报告》，公司本次非公开发行募集资金总额为2,976,205,000元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,936,964,910元。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。

本次非公开发行股票募集资金承诺投入以下三个项目，分别为收购东博煤炭100%股权项目、乌拉山煤炭集配物流项目以及补充流动资金。

单位：万元

序号	项目名称	项目所需资金总额	募集资金投资额
1	收购东博煤炭100%股权项目	165,920.99	165,920.99
2	乌拉山煤炭集配物流项目	144,449.00	100,000.00
3	补充流动资金	34,079.01	34,079.01
	合计	344,449.00	300,000.00

二、募集资金使用情况

根据公司2010年度第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过《关于以非公开发行募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见，同意公司以募集资金置换先期投入收购东博煤炭100%股权项目的自筹资金165,920.99万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2013）第110ZA0001号），说明了公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况。《内蒙古亿利能源股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告》刊登在2013年9月7日上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

为了优化资金配置，合理利用募集资金，在不影响募集资金正常使用、有效控制投资风险的前提下，公司根据募投项目进展情况拟使用总额不超过人民币100,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好的保本理财产品。具体情况如下：

1、投资产品的额度及期限

拟使用不超过人民币100,000万元（含100,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常使用。在董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。由董事会授权经营层具体实施。

投资期限不超过1年。

2、投资范围及安全性

投资产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划的正常进行。公司不会将该资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

3、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年内有效。

4、投资风险及风险控制措施

尽管保本银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）严格遵守审慎投资原则。投资期限不超过12个月，产品以低风险、高流动的保本型银行理财产品为主。

（2）严格执行投资实施程序。由董事会授权经营层后实施，具体投资活动由财务部负责组织实施。

（3）及时跟踪产品投向、评估投资风险。公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（4）加强资金内部审计和监管。公司内部审计部将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和审计。

（5）完善外部监督机制。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司目前经营情况正常、财务状况和现金流量状况良好，为防止募集资金闲置，公司利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加收益，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益。公司开展现金管理的暂时闲置募集资金将用于投资银行安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型理财产品，风险较低且收益相对稳定。另外，公司已经建立了完善的内控体系和《募集资金管理制度》，能够有效的控制投资风险，确保资金安全。基于此，一致同意公司董事会关于使用总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理的决定。

2、监事会意见

本次使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在符合国家法律法规及有效控制投资风险前提下，公司将暂时闲置募集资金投资于不超过12个月的保本型理财产品，有利于提高资金适用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，一致同意公司董事会关于使用不超过100,000万元（含100,00万元）暂时闲置募集资金进行现金管理的决定。

3、保荐机构意见

亿利能源本次使用不超过100,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，该事项已经公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；本次使用不超过100,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；本次使用不超过100,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理在具体实施中尚需取得发行方对产品的保本承诺。综上，中信建投证券同意亿利能源根据相关法律法规履行完相关程序后，将100,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

六、备查文件

1、内蒙古亿利能源股份有限公司第五届第四十三次董事会决议；

2、独立董事意见；

3、内蒙古亿利能源股份有限公司第五届第二十次监事会决议；

4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于内蒙古亿利能源股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2013年11月18日