第五届董事会第十一次临时会议决议公告
股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2013-052
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于 2013年11月13日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
3、本次董事会会议于 2013年11月18日(星期一)以通讯方式召开。
4、本次董事会会议应表决董事13人，实际参加表决董事13人。
参加表决董事赵东亮、曾少雄、朱法元、关小群、张其洪、谢善名、傅伟中、温显来、黄新建、杨峰、彭剑锋、傅修延、李悦。
5、本次董事会会议由赵东亮董事长主持。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于为全资子公司江西新媒体出版有限公司提供股权质押担保取得项目扶持资金的议案》
江西省战略性新兴产业投资引导资金是江西省人民政府设立的政策性专项资金。根据江西省战略性新兴产业投资引导资金管理委员会办公室印发的《关于下达2012-2013年度省战略性新兴产业投资引导资金重大项目计划（第二批）的通知》（赣新兴产业办字[2013]14号），公司全资子公司江西新媒体出版有限公司建设的“移动互联数字出版公共服务云平台”项目（洪发改行备字[2012]201号）资金申请已获得批复，该引导资金管理机构江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司全资子公司江西省国资创业投资管理有限公司给予江西新媒体出版有限公司人民币700万元（以下简称项目扶持资金），无偿使用3年，期满归还。
会议同意，在该项目扶持资金使用期间，将公司持有的江西新媒体出版有限公司不超过25%的股权质押给江西省国资创业投资管理有限公司，在上述项目扶持资金使用期满归还后解除该等股权质押。并授权公司经营管理层、江西新媒体出版有限公司与江西国资创业投资管理有限公司签订《股权质押合同》等相关文件及办理有关事宜。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司编号为临2013-053号《中文天地出版传媒股份有限公司关于为全资子公司江西新媒体出版有限公司提供股权质押担保取得项目扶持资金的公告》。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
二○一三年十一月十八日
股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2013-053
中文天地出版传媒股份有限公司关于为
全资子公司江西新媒体出版有限公司提供
股权质押担保取得项目扶持资金的公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：江西新媒体出版有限公司
●本次担保金额：公司以持有的江西新媒体出版有限公司不超过25%的股权为江西新媒体出版有限公司建设的“移动互联数字出版公共服务云平台”项目取得人民币700万元扶持资金提供股权质押担保，占公司2012年度经审计净资产的0.17 %。
●本次担保前公司为江西新媒体出版有限公司提供担保余额为0元。本次担保后公司对外担保累计金额29.61亿元（含2012年度为子公司担保的余额），其中提供担保的实际累计使用额为18.58亿元。
●本次担保不存在反担保。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、 担保情况概述
江西省战略性新兴产业投资引导资金是江西省人民政府设立的政策性专项资金。根据江西省战略性新兴产业投资引导资金管理委员会办公室印发的《关于下达2012-2013年度省战略性新兴产业投资引导资金重大项目计划（第二批）的通知》（赣新兴产业办字[2013]14号），公司全资子公司江西新媒体出版有限公司建设的“移动互联数字出版公共服务云平台”项目（洪发改行备字[2012]201号）资金申请已获得批复，该引导资金管理机构江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司全资子公司江西省国资创业投资管理有限公司给予江西新媒体出版有限公司人民币700万元（以下简称项目扶持资金），无偿使用3年，期满归还。
会议同意，在该项目扶持资金使用期间，将公司持有的江西新媒体出版有限公司不超过25%的股权质押给江西省国资创业投资管理有限公司，在上述项目扶持资金使用期满归还后解除该等股权质押。并授权公司经营管理层、江西新媒体出版有限公司与江西国资创业投资管理有限公司签订《股权质押合同》等相关文件及办理有关事宜。
本次担保事项无需公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
（1）公司名称：江西新媒体出版有限公司（以下简称“江西新媒体公司”）
（2）法定代表人：李狄荣
（3）注册资本：肆仟叁佰万圆整
（4）注册地址：江西省南昌市阳明路310号出版大厦六楼
（5）主营业务：同中文天地出版传媒股份有限公司所属出版单位范围一致的互联网图书、报纸网络版、互联网杂志、互联网音像出版物、互联网网络电子出版物及手机出版物出版；计算机信息系统集成。
（6）经营状况：
单位：人民币 万元
| 2012年12月31日（经审计） | 2013年9月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 4298.65 | 8512.94 |
| 负债总额 | 0 | 4657.89 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 0 | 4457.89 |
| 资产净额 | 4298.65 | 4154.33 |
| 资产负债率 | 54.72% | |
| 2012年1月1日—12月31日（经审计） | 2013年1月1日—9月30日（未经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 3117.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1.35 | -283.31 |
（二）关联关系
公司持有江西新媒体公司100%股权。
三、担保协议的主要内容
在公司全资子公司江西新媒体出版有限公司建设的“移动互联数字出版公共服务云平台”项目扶持资金使用期间，将公司持有的江西新媒体出版有限公司不超过25%的股权质押给江西省国资创业投资管理有限公司，在项目扶持资金使用期满归还后解除该等股权质押。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次被担保对象是公司所属全资子公司，公司对其具有绝对控制权，为其提供股权质押担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次股权质押担保有利于满足江西新媒体公司顺利开展“移动互联数字出版公共服务云平台”项目的资金需求，进一步提高经济效益。公司对其提供股权质押担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
公司五位独立董事发表如下意见：
（1）公司本次为所属全资子公司取得项目扶持资金的提供股权质押担保，主要是为了进一步促进子公司的业务发展，解决其项目资金需求。本次股权质押担保有利于子公司可持续发展，增加子公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象为公司全资子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。
（2）本次股权质押担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
（3）本次股权质押担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供股权质押担保的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意《关于为全资子公司江西新媒体出版有限公司提供股权质押担保取得项目扶持资金的议案》。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司已为所属子公司提供担保合同累计金额为 29.61亿元（含2012年度为子公司担保的余额），占公司2012年度经审计净资产的 75.80 %；其中提供担保的实际累计使用额为 18.58亿元，占公司2012年度经审计净资产的47.57%。没有逾期担保。
六、备查文件目录
1、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
2、中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第十一次临时会议决议
3、中文天地出版传媒股份有限公司独立董事关于对公司第五届董事会第十一次临时会议相关议案的独立意见
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
二○一三年十一月十八日