证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2013-041

  上海龙宇燃油股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海龙宇燃油股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十七次会议于2013年11月13日发出通知，于2013年11月18日上午9:30在上海市浦东新区东方路710号19楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长徐增增主持。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于与青吾（上海）投资管理有限公司成立合资公司及向该合资公司提供财务支持的议案》：

  为推动业务健康持续发展，实现股东价值最大化，一方面，公司不断提高现有业务管理及经营能力，努力消化外部不利环境带来的影响；另一方面，公司也积极利用现有平台，伺机发展与公司业务相关联或相近的其他业务，形成对现有业务有益的、必要的补充。

  经过可行性研究论证，公司拟与青吾（上海）投资管理有限公司 (以下简称“青吾上海”)， 通过合资方式设立龙宇青吾（上海）商品贸易有限公司（以下简称“龙宇青吾”，龙宇青吾（上海）商品贸易有限公司为拟用名，最终名称以工商行政管理机构名称核准登记的为准）。拟设立的龙宇青吾注册资本为5,000万元人民币。其中本公司拟以现金方式出资3,000万元人民币，占龙宇青吾注册资本60%；青吾上海拟以现金方式出资2,000万元人民币，占龙宇青吾注册资本40%。龙宇青吾注册地为上海自由贸易试验区福特西一路477号3层A33室，成立后主要业务为从东南亚市场进口轻质油品供应国内市场，以及从南美、非洲和欧洲等市场进口铁矿石销售至国内市场。

  董事会经过认真审议上述事项，原则上通过上述设立龙宇青吾的有关事宜，同时，董事会要求公司下一步通过合资协议、合资公司章程等重要法律文件的商定，规范合资公司运作，保障公司于合资公司的投资安全与利益。

  董事会授权公司经营决策委员会负责合资协议、合资公司章程等重要法律文件的谈判及商议，授权刘策董事签署合资协议、龙宇青吾公司章程等与成立龙宇青吾事项有关的法律文件，并授权公司提名与薪酬考核委员会决定公司向龙宇青吾委派的董事及高管人选。

  根据龙宇青吾前期周转所需资金测算，公司与青吾上海同意，除上述5,000万元人民币注册资本外，按照股权比例，另由公司与青吾上海向龙宇青吾提供共5,000万元人民币股东财务支持(即公司提供3,000万元人民币财务支持，青吾上海提供2,000万元人民币财务支持)，用于补充龙宇青吾流动资金，且不向龙宇青吾收取资金使用费，以支持龙宇青吾业务开展。按照约定，上述财务支持将在龙宇青吾取得营业执照后6个月，且青吾上海股东满足双方合资协议中约定的前提条件后提供。

  龙宇青吾成立后，为公司关联方，公司向其提供上述财务支持，即构成关联交易。上述3,000万元人民币财务支持，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据上市规则及公司股东大会、董事会议事规则，需提请董事会审议表决。

  董事会经认真审议通过，同意公司向龙宇青吾提供上述财务支持。公司独立董事经审议后认为：拟向龙宇青吾提供的财务支持，系龙宇青吾业务运转初期流动资金周转所需，由公司与青吾上海按照股权比例共同承担，用以支持龙宇青吾业务开展。龙宇青吾的业务开展及运营，有利于提高公司的盈利能力，符合全体股东的利益，独立董事对上述事项无异议。

  本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2013年11月18日