⊙记者 黄世瑾 ○编辑 邱江

  近日，证监会发审委披露了蓝鼎控股与东山精密非公开发行的否决意见。与上半年密集被否决的数个案例相同，本次最新两例依旧着眼于上市公司内部控制与前期募集资金使用情况，两者均因《上市公司证券发行管理办法》第三十九条被“斩于马下”。

  值得注意的是，包括蓝鼎控股在内，今年已有三起全部向大股东发行且无实际募投项目的非公开发行遭否的案例。投行人士认为，困境公司本来在公司治理上就存在诸多问题，如果对此类意在挽救公司的举措严加审核，“保壳将越来越难做。”

  蓝鼎控股：公司治理存瑕疵

  蓝鼎控股原名ST迈亚，去年6月蓝鼎集团入主成为现任控股股东。11月，蓝鼎集团开始操刀挽救公司恶劣的财务状况——当年前三季度净利润-3579.73万元，股东权益资不抵债。11月7日，蓝鼎集团首先与公司达成意向，准备剥离上市公司的地产业务。次日，公司抛出非公开发行方案，拟以3.2元/股向蓝鼎集团发行6.25亿股，募集20亿元用于偿还金融机构贷款及往来借款与补充营运资金。

  问题就出在地产业务剥离上。当时，房地产再融资依然冰封，因此剥离地产业务是上市公司再融资的必然前奏。但是，发审委认为，该剥离事项违背了蓝鼎集团当初入主时的承诺——“蓝鼎集团尚无未来十二个月内对上市公司资产及业务出售、合并、与他人合资或合作计划，及对上市公司拟购买或置换资产的重组计划”，与《发行管理办法》第三十九条的规定不符。

  上市公司大股东未履行承诺成审批“绊脚石”已有先例。去年12月底，*ST中钨试图以重组冲关退市大限，遭并购重组委否决，理由之一便是重组注入资产的主营业务集中于硬质合金及深加工的后段，未包括钨矿山、钨冶炼等业务，与2006年湖南有色收购中钨高新股权时所作承诺不相吻合。

  除蓝鼎控股外，宝诚股份和*ST兴业同样未能幸免于难。其中，宝诚股份否决意见已经披露，发审委认为公司两笔保壳关键交易的真实性及非关联交易的依据披露不完整。同时，作为公司目前营业收入主要来源的贸易业务真实公允的依据披露不完整。

  上证报记者注意到，像蓝鼎控股这类事先确定对象且募集资金无实际募投项目的非公开发行遭否的案例今年频发。“按理说，既然事先确定了发行对象，不涉及特定投资者利益，同时也避免了募投项目不符合国家相应政策的风险，往年这类非公开发行是最容易获批的。”

  东山精密：前期募资使用遭质疑

  东山精密的情况有所不同。对于这家主营业务正常开展的上市公司，发审委主要根据其此前募集资金的使用情况否决了公司非公开发行。

  据披露，2010年8月东山精密使用超募资金向美国SolFocus.,Inc公司投资1.36亿元。2013年2月27日，经公司董事会决定，公司对该项投资全额计提资产减值准备。发审委表示，上述投资未经过公司股东大会审议，并且已全额确认投资损失，违背了《发行管理办法》第三十九条的规定。

  东山精密对外投资的能力确实有值得怀疑之处。除SolFocus.,Inc公司外，公司董事会还在2月底对多尼光电作出了计提资产减值准备的决定。公司表示，该项目专利技术未能取得市场广泛认可，生产的产品成本没有市场竞争力，无法获得客户的认可，确认投资损失5656万元。

  从以往非公开发行的审核情况来看，除公司治理与内控外，前期募集资金实际投向与成效也是发审委非常关注的。今年5月13日，发审委否决了吉恩镍业的非公开发行申请。发审委认为，公司2007年与2010年两次非公开发行股票募集资金所投资项目的实际效益均与披露的预期效益差异较大，其中2010年募投项目海外投资数额巨大且连续亏损导，致海外子公司持续经营能力存在重大不确定性。