董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2013-028
上海华东电脑股份有限公司七届
董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华东电脑股份有限公司第七届董事会第十五次会议，于2013年11月18日下午，以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
会议审议通过以下决议：
一：审议通过《关于公司拟挂牌转让上海华腾软件系统有限公司全部8.78%股权的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日公告的《关于公司拟挂牌转让上海华腾软件系统有限公司全部8.78%股权的公告》。
二：审议通过《关于公司拟购买上海华讯网络系统有限公司2.9%股权的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日公告的《关于公司拟购买上海华讯网络系统有限公司2.9%股权的公告》。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
二零一三年十一月十九日
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2013-029
上海华东电脑股份有限公司关于
拟挂牌转让上海华腾软件系统有限
公司全部8.78%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司拟挂牌转让持有的上海华腾软件系统有限公司（以下简称：华腾软件）全部8.78%的股权
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经第七届董事会第十五次会议审议通过。本次交易无需经公司股东大会审议。
●本次交易将采用在上海联合产权交易所公开挂牌的方式进行，交易价格的挂牌底价不低于资产评估价值，具体交易价格根据市场情况确定。本次转让的交易对象尚不能最终确认，公司将根据该事项挂牌进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
公司拟转让持有的华腾软件全部8.78%的股权，此次交易将采用在上海联合产权交易所公开挂牌的方式完成股权转让。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。2013年11月18日，公司第七届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司拟挂牌转让上海华腾软件系统有限公司全部8.78%股权的议案》。
公司将根据该事项挂牌进展情况及时履行信息披露义务
二、 交易对方情况介绍
本次股权转让属于公开挂牌交易，交易对方尚不能确认。公司将按相关规定及时披露本次股权转让的进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司持有的华腾软件全部8.78%的股权。公司对此次拟出售的股权拥有清晰完整的权属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的公司情况
1．基本情况
公司名称：上海华腾软件系统有限公司
住所：上海市徐汇区虹漕路448号11楼
法定代表人：韩申瑶
注册资本：5,930.18015万元人民币（折合800万美元）
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营期限：1993年7月1日至2033年6月30日
主营业务：计算机软件的开发、销售及自有技术转让；计算机系统集成、计算机软硬件的设计和安装等业务。
2．历史沿革及股本构成情况
华腾软件成立于1993年7月1日，注册资本800万美元。本次交易前，华东电脑、和勤环球资源公司（以下简称：HGR）和中软国际（香港）有限公司分别占注册资本的8.78%、88.78%和2.44%。
单位：万美元
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2007年5月，中软国际通过战略并购HGR97.35%的股权间接控股华腾软件。
2012年12月，中软国际采用定向增发以886.68万港元收购上海市信息投资股份有限公司（以下简称：上海信投）持有的华腾软件2.44%股权。至此，中软国际直接或间接持有华腾软件88.87%股权。
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3．主要财务数据
经审计，华腾软件（母公司）的主要财务数据如下：
单位：万元
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华腾软件围绕支付清算、消息交换两大核心技术，在金融电子化、社会信息化和电子商务等行业领域为客户提供行业解决方案和系统集成服务。2012年公司实现营收6.09亿元，净利润4,834.26万元。截至2012年12月31日资产总额7.37亿元，净资产1.99亿元，资产负债率73%。2012年经营活动产生的现金净流量-4,027.45万元。
（三）交易标的评估情况
公司已聘请上海东洲资产评估有限公司对华腾软件以2012年12月31日为基准日出具资产评估报告。截止2012年12月31日，华腾软件净资产账面价值19,895.62万元，经评估为30,800.00万元，评估增值率54.81%。公司持有的华腾软件8.78%股权价值2,704.24万元。
四、交易内容
本次转让以挂牌方式转让，交易价格的挂牌底价不低于资产评估价值，具体交易价格根据市场情况确定。交易对象尚不能最终确认，公司将根据该事项挂牌进展情况及时履行信息披露义务。
五、涉及出售股权的其他安排
此次股权转让不会对华腾软件的日常经营产生影响，其债权债务由完成股权转让后的新公司继承，不涉及现有员工的安置问题。
六、出售股权的目的和对公司的影响
1．优化投资结构，实现战略目标的需要。
为更好地服务和支撑公司成为中国软件与信息服务龙头企业的愿景目标，公司制定了新一轮的发展战略。通过业务规划、资本运作，依靠信息技术与传统行业的融合创新，成为领先的全价值综合服务商。为配合战略目标的实现，公司将对现有对外投资中与主营业务发展相关性较小或经营状况不佳的公司实施关停并转，推动资源向核心与优势业务单元集中，进一步优化投资结构，提高上市公司整体盈利能力。
2．获得投资收益，实现投资回报的必然选择。
公司持有华腾软件8.78%股权，因持股比例较小无法参与经营与自身形成业务协同，从而分享华腾软件业务高速发展所带来的利益。通过退出投资、获得投资收益是实现投资回报的必然选择。
公司持有华腾软件股权比例较小，出售上述股权不会对公司业务的持续性和盈利能力产生影响，如此次华腾软件股权转让成功，可为公司带来投资收益。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
二零一三年十一月十九日
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2013-030
上海华东电脑股份有限公司关于拟购买上海华讯网络系统有限公司2.9%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司拟以现金人民币6,431万元购买自然人张宏持有的上海华讯网络系统有限公司有限公司（以下简称：华讯网络）全部2.9%的股权
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经第七届董事会第十五次会议审议通过。本次交易无需经公司股东大会审议。
●公司于2012年实施了向华东计算技术研究所等股东发行股份购买华讯网络88.10%股权的重大资产重组。本次购买作为前次重大资产重组的后续事项，购买完成后，华讯网络将成为公司全资子公司。
一、交易概述
公司拟人民币6,431万元的价款收购自然人张宏持有的华讯网络2.9%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。2013年11月18日，公司第七届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司拟购买上海华讯网络系统有限公司2.9%股权的议案》。
二、 交易对方情况介绍
本次交易对方系境内自然人张宏。本次转让前，张宏持有华讯网络2.9%股权。
张宏先生，中国国籍(无其他国家居留权)，1972年11月出生，身份证号：31022819721122****，住所为上海市徐汇区斜土路2601号3号楼22D室，目前持有华讯网络有限2.9%的股权，本科学历。1995年7月毕业于上海交通大学电子工程专业，获学士学位。1995年至1998年就职于华东电子技术服务公司，历任网络系统部系统工程师、客户经理；1998年至2000年间，就职于华东电脑，任网络系统部销售经理；2000年8月起至今就职于华讯网络有限，曾担任运作总监职务，现任副总经理职务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、张宏持有的华讯网络全部2.9%的股权。张宏对此次拟出售的股权拥有清晰完整的权属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的公司情况
1．基本情况
公司名称：上海华讯网络系统有限公司
住所：上海市张江高科技园区碧波路456号A109-1室
法定代表人：游小明
注册资本：12,000万
公司类型：有限责任公司
经营期限：2000年8月2日至无期限
主营业务：信息网络基础设施领域的系统集成及专业服务业务。
2．历史沿革及股本构成情况
华讯网络成立于2000年8月2日。本次交易前，公司注册资本12,000万元，华东电脑和自然人张宏分别占公司注册资本的97.1%和2.9%。
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2012年6月，华东电脑重大资产重组暨向华东计算技术研究所等股东发行股份购买华讯网络88.10%股权的交易事项获得中国证券监督管理委员会批复。重组完成后，华东电脑认缴华讯网络注册资本7,282.50万元，占注册资本的比例由原来的9.00%上升为97.10%；自然人张宏认缴注册资本217.50万元，占注册资本的2.90%。
2012年末，华讯网络各股东同比例以未分配利润转增注册资本4,500万元。增资完成后，华讯网络注册资本由7,500万元变更为12,000万元，华东电脑认缴注册资本11,652万元，占注册资本97.10%，自然人股东张宏认缴注册资本348万元，占注册资本2.90%。
3．主要财务数据
经审计，华讯网络（合并）历年主要财务数据如下：
单位：万元
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华讯网络从事信息网络基础设施领域的系统集成及专业服务业务。2012年公司实现营收26.01亿元，净利润2.07亿元，毛利率18.40%，销售净利率7.96%，净资产收益率24.71%。近三年公司业绩持续稳步增长，营业收入和净利润的年复合增长率分别为11.82%和7.83%。
2012年12月31日华讯网络资产总额19.57亿元，资产负债率52.20%。2012年经营活动产生的现金净流量3,716.02万元。
4. 华讯网络2012年的财务会计报告经过审计，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）为其提供审计服务。中瑞岳华审计华讯网络期间，具有从事证券、期货业务资格，审计报告真实有效。
（三）交易标的评估情况
交易定价以上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2012年12月31日的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2013】第0424255号）所确认的华讯网络全部股东权益价值为依据。本次资产评估分别采用了收益法和市场法，经分析最终采用了收益法的评估结论。根据评估报告，截至基准日，华讯网络公司净资产账面价值89,239.53万元，评估价值246,400.00万元，增值率176.11%。张宏持有的华讯网络2.9%股权价值7,145.60万元，经交易双方协商确定该股权转让价款为人民币6,431万元整。
四、交易内容
公司将以现金方式分两期向交易对方支付股权转让款：
第一期：股权转让协议生效后十五个工作日内向交易对方支付股权转让款首期的50%，即人民币3,215.50万元；
第二期：自第一期付款日起不超过12个月内向交易对方支付剩余50%，即人民币3,215.50万元。
张宏持有的华讯网络2.9%股权作价6,431万元，根据中瑞岳华审字【2013】第2121号《审计报告》、沪东洲资评报字【2013】第0424255号《企业价值评估报告》，此次收购华讯网络2.9%股权的相对估值水平与2012年公司收购华讯网络88.10%股权的相对估值水平对比如下：
■综合考虑标的股权的比例及交易方式，公司本次收购张宏持有的华讯网络2.9%股权的市盈率和市净率分别为10.72倍和2.37倍， 2012年公司重大资产重组收购华讯网络88.10%股权的市盈率和市净率分别为15.2倍和4.84倍，本次交易价格的市盈率和市净率均低于2012年重大资产重组时的交易，本次交易价格合理、公允。
五、涉及购买股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债权债务转让和土地租赁等情形，交易完成后华讯网络将成为本公司全资子公司。
六、购买股权的目的和对公司的影响
1．2012年重大资产重组的后续事项
2012年6月公司重大资产重组暨向华东计算技术研究所等股东发行股份购买华讯网络88.10%股权的交易事项获得中国证券监督管理委员会批复。通过本次重组，华东电脑一方面进一步完善了产业链，拥有了更为全面和丰富的业务类型，实现业务互补，并增强和扩大了公司在目标领域的竞争优势；另一方面也有效地改善了上市公司的盈利能力和可持续发展能力。重组完成后，公司股本由17,103.15万元变更为32,174.48万元，当年实现合并口径的营业收入496,340.99万元，归属于上市公司股东的净利润19,106.11万元，每股收益0.5938元/股，加权平均净资产收益率17.70%。
此次收购华讯网络2.9%股权是2012年重大资产重组的后续事项。收购完成后华讯网络将成为华东电脑之全资子公司。
2．为实施公司战略创造整体协同的基础环境。
重组完成后，公司围绕致力于成为中国软件与信息服务龙头企业的愿景制定了新一轮的发展战略。通过业务规划、资本运作，依靠信息技术与传统行业的融合创新，成为领先的全价值综合服务商。
在传统优势的“系统集成与服务”业务板块中，主要业务子公司多元化的股权结构在一定程度上阻碍了资源的共享与协同。公司计划通过建立集团一体化的管理机制与内部业务协同的运作模式，进一步发挥规模经济效应和业务协同效应，支撑业务可持续增长，提升公司整体价值。通过收购业务子公司中的少数股权，整合多元化的股权结构，打破股东间的利益壁垒是实现整体协同的基础，有利于理顺管理关系，更好地服务于公司整体战略。
收购华讯网络2.9%股权是公司整合多元化利益的举措之一，可以推动上市公司与各业务子公司的整体协同成长。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
二零一三年十一月十九日