证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2013—057

  北京首都开发股份有限公司

  2013年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

●重要内容提示：

1、本次会议无否决提案的情况；

2、本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）召开的时间和地点

北京首都开发股份有限公司2013年第三次临时股东大会现场会议于2013年11月19日下午14:00时在北京西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室召开。

公司董事会通过上海证券交易所交易系统提供网络投票，具体时间为2013年11月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

关于召开本次股东大会的通知已于2013年11月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，通知中载明了本次会议时间、会议地点、会议议程、出席对象、参加会议办法等事项。公司董事会于2013年11月16日发布了本次股东大会的提示公告。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。

出席会议的股东和代理人人数	5
其中：内资股股东人数（有外资股公司适用）	不适用
外资股股东人数（有外资股公司适用）	不适用
所持有表决权的股份总数（股）	1,262,846,538
其中：内资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	不适用
外资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	不适用
占公司有表决权股份总数的比例（%）	56.33
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	不适用
外资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	不适用
通过网络投票出席会议的股东人数	118
其中：内资股股东人数（有外资股公司适用）	不适用
外资股股东人数（有外资股公司适用）	不适用
所持有表决权的股份数（股）	206,557,927
其中：内资股股东持有股份数（有外资股公司适用）	不适用
外资股股东持有股份数（有外资股公司适用）	不适用
占公司有表决权股份总数的比例（%）	9.21
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	不适用
外资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	不适用

（三）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

公司董事会通过上海证券交易所交易系统提供网络投票，具体时间为2013年11月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。本次股东大会现场投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部事项并当场宣布了表决结果。

因公司董事长刘希模先生不能亲临主持，按照《公司法》第102条的规定，由公司半数以上董事共同推举董事杨文侃先生主持会议。本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

本次股东大会由公司董事会召集。公司在任董事11人，出席7人，董事刘希模先生、潘利群先生、阮庆革先生、王爱明先生因公务未能参加会议；公司在任监事5人，出席5人；公司董事会秘书王怡先生出席了会议。部分公司高级管理人员及律师列席了会议。本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等法律、法规和规范性文件的规定。

二、议案的审议和表决情况

经出席会议并参加表决的股东及股东代理人采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议以下议案并形成决议：

议案 序号	议案内容	同意 票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否 通过
1	《关于终止执行<关于发行人2010年发行公司债券方案的议案>、<关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案>的议案》	1,460,812,234	99.42%	2,189,493	0.15%	6,402,738	0.43%	通过
2	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》	1,461,104,634	99.44%	2,189,493	0.15%	6,110,338	0.41%	通过
3	《关于公司发行公司债券方案的议案》	-
3.1	发行规模	1,461,104,634	99.44%	2,189,493	0.15%	6,110,338	0.41%	通过
3.2	向公司股东配售安排	1,461,104,634	99.44%	2,189,493	0.15%	6,110,338	0.41%	通过
3.3	债券期限	1,461,104,634	99.44%	2,189,493	0.15%	6,110,338	0.41%	通过
3.4	募集资金用途	1,461,104,634	99.44%	2,189,493	0.15%	6,110,338	0.41%	通过
3.5	担保人及担保方式	1,461,104,634	99.44%	2,189,493	0.15%	6,110,338	0.41%	通过
3.6	本次发行公司债券决议的有效期	1,461,104,634	99.44%	2,189,493	0.15%	6,110,338	0.41%	通过
4	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》	1,461,101,734	99.43%	2,189,493	0.15%	6,113,238	0.42%	通过
5	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1,460,983,849	99.43%	6,482,517	0.44%	1,938,099	0.13%	通过
6	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	-
6.1	发行股票的种类和面值	1,461,068,549	99.43%	6,632,817	0.45%	1,703,099	0.12%	通过
6.2	发行方式和发行时间	1,461,068,549	99.43%	6,632,817	0.45%	1,703,099	0.12%	通过
6.3	发行价格及定价原则	198,302,272	95.86%	7,905,416	3.82%	648,600	0.32%	通过
6.4	发行规模	198,520,372	95.97%	6,654,617	3.22%	1,681,299	0.81%	通过
6.5	发行对象	198,520,372	95.97%	6,632,817	3.21%	1,703,099	0.82%	通过
6.6	限售期	198,520,372	95.97%	6,632,817	3.21%	1,703,099	0.82%	通过
6.7	募集资金用途	1,461,068,549	99.43%	6,632,817	0.45%	1,703,099	0.12%	通过
6.8	滚存的未分配利润的安排	1,461,068,549	99.43%	6,632,817	0.45%	1,703,099	0.12%	通过
6.9	上市地点	1,461,068,549	99.43%	6,632,817	0.45%	1,703,099	0.12%	通过
6.10	本次发行决议的有效期	1,461,068,549	99.43%	6,632,817	0.45%	1,703,099	0.12%	通过
7	《关于本次非公开发行股票预案的议案》	198,432,772	95.93%	6,349,813	3.07%	2,073,703	1.00%	通过
8	《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》	1,460,980,949	99.43%	6,101,271	0.42%	2,322,245	0.15%	通过
9	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	1,460,980,949	99.43%	6,365,071	0.43%	2,058,445	0.14%	通过
10	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	1,461,040,799	99.43%	2,250,428	0.15%	6,113,238	0.42%	通过
11	《关于批准公司与首开集团签订非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》	198,102,722	95.77%	2,691,328	1.30%	6,062,238	2.93%	通过
12	《关于北京城市开发集团有限责任公司购买北京首城置业有限公司部分商业房产的议案》	1,460,478,134	99.39%	2,813,093	0.19%	6,113,238	0.42%	通过

出席会议的关联方股东北京首都开发控股（集团）有限公司、北京首开天鸿集团公司均回避表决了上述第6项中的子议案6.3、6.4、6.5、6.6及第7、11项议案。

三、律师见证情况

本次临时股东会议由北京市天银律师事务所朱玉栓律师、吴团结律师现场见证并出具了《法律意见书》,认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

四、备查文件

1、北京首都开发股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议；

2、北京市天银律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司

董事会

2013年11月19日