证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号: 2013-045

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”、“捷顺科技”）第三届董事会第六次会议于2013年11月19日以现场加通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2013年11月11日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。公司部分监事、高级管理人员出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：

1．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资的议案》。

公司拟与上海贸亚信息科技有限公司、自然人向平波、陈胜、姜旭峰、阚鸿华签署《投资协议书》。上海贸亚信息科技有限公司、自然人向平波、陈胜、姜旭峰、阚鸿华持有上海捷羿软件系统有限公司（“捷羿软件”）100%股权。捷顺科技向捷羿软件投资1000万元人民币，其中208.1633万元计入注册资本，791.8367万元计入资本公积金。本次增资扩股后，捷羿软件注册资本由200万元变更为408.1633万元，捷顺科技持有捷羿软件51%股权。

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

董事会

二○一三年十一月二十日

证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号: 2013-046

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资基本情况

深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“捷顺科技”或“公司”）于2013年11月19日召开第三届董事会第六次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对外进行投资的议案》。2013年11月19日，捷顺科技与上海贸亚信息科技有限公司、自然人向平波、陈胜、姜旭峰、阚鸿华签署了《投资协议书》。上海贸亚信息科技有限公司、自然人向平波、陈胜、姜旭峰、阚鸿华持有上海捷羿软件系统有限公司（以下简称“捷羿软件”）100%股权。捷顺科技向捷羿软件增资1000万元人民币，其中208.1633万元计入注册资本，791.8367万元计入资本公积金。本次增资扩股后，捷羿软件注册资本由200万元变更为408.1633万元，捷顺科技持有捷羿软件51%股权。

根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次投资金额在董事会投资决策授权范围内，无需经股东大会批准。

本次投资不构成关联交易。

二、对手方基本情况

（1）上海贸亚信息科技有限公司

注册地址：上海市宝山区河曲路118号4104室

法定代表人：向平波

注册资本：人民币壹佰贰拾万元

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围： 在计算机信息科技、计算机软件科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）开发、销售；数据处理服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

（2）自然人向平波，身份证号43062619********12

（3）自然人陈胜，身份证号：32072219********53

（4）自然人姜旭峰，身份证号：61010319********13

（5）自然人阚鸿华，身份证号：34012319********39

以上交易对手方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

公司名称：上海捷羿软件系统有限公司

住所：上海市宝山区河曲路118号4103室

法定代表人：向平波

注册资本：200万元人民币

注册时间：2013年10月11日

公司类型：有限责任公司

经营范围：在计算机软件科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；计算机软硬件开发、销售；数据处理服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

捷羿软件现有股东5名，主要出资情况如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	上海贸亚信息科技有限公司	120.00	60.00
2	向平波	24.00	12.00
3	陈胜	20.00	10.00
4	姜旭峰	20.00	10.00
5	阚鸿华	16.00	8.00
合计		200.00	100.00

截至2013年11月18日，捷羿软件公司主要财务指标如下（未经审计）：

项目	期末余额（元）
资产总额	2,000,000.00
负债总额	0.00
净资产	2,000,000.00
营业收入	0.00
净利润	0.00

四、投资协议的主要内容

捷顺科技以人民币1000万元对捷羿软件进行增资，其中人民币208.1633万元计入捷羿软件的注册资本，其余人民币791.8367万元计入捷羿软件的资本公积。增资完成后捷羿软件注册资本由增资前的200万元增至408.1633万元，捷顺科技持有捷羿软件51%股权。

增资后捷羿软件的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	深圳市捷顺科技实业股份有限公司	208.1633	51.00
2	上海贸亚信息科技有限公司	120.0000	29.40
3	向平波	24.0000	5.88
4	陈胜	20.0000	4.90
5	姜旭峰	20.0000	4.90
6	阚鸿华	16.0000	3.92
合计		408.1633	100.00

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.投资目的：

拓展“社区金融”运营和增值服务是捷顺科技核心战略之一。为此，近年来捷顺科技进行了两步重要战略布局：一是成功在公司现有产品系统之上完成了“智慧社区”管理软件的开发和云数据平台的建设，二是建立了基于业主卡/车主卡的小额电子现金支付和清结算体系。

捷羿软件在卡基应用软件开发领域具有深厚的行业背景和较强的技术能力，可提供IC卡密钥安全、IC卡发行与管理、移动支付、银行卡收单、资金账户管理、公共交通行业IC卡应用、综合支付缴费等解决方案，并具有软硬件系统集成、行业应用云平台和数据中心建设能力。

本次投资控股捷羿软件，目的是借助于捷羿软件的卡基应用软件开发和行业应用系统建设的能力，使捷顺科技的“智慧社区”平台拥有足够技术支撑能力进入多个增值业务领域，横向对接商业流通、公共交通、公用事业缴费、银行、保险、基金、医疗、旅游、教育培训、移动运营商、城市通卡等业务领域，最终打造以业主卡/车主卡为载体的“社区金融”的商业生态体系。同时，控股捷羿软件能够有效支撑捷顺科技的“社区金融”发展战略，为公司客户提供更多的软件、金融的服务。

2.存在的风险：

本次对外投资标的公司将存在一定的经营风险，公司将拟定积极的应对策略和风险控制措施以降低风险。

3.对公司的影响

本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司财务及生产经营产生重大影响。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

董事会

二○一三年十一月二十日

证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号: 2013-046

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

关于对外投资公告的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“捷顺科技”或“公司”）于2013年11月20日披露了《关于对外投资的公告》，现对该公告补充披露以下信息：

一、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

特此公告。

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

董事会

二○一三年十月二十日