证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈  公告编号：2013-073

  山东兴民钢圈股份有限公司

  关于回购金额差异情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月13日召开的2013年第一次临时股东大会审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购上市公司股票的议案》（以下简称“议案”），公司于2013年6月26日公告了《关于回购部分社会公众股份的报告书》（公告编号：2013-045）。报告书中承诺用于回购金额不超过人民币1亿元，截至2013年11月12日，回购期届满，完成回购股数共计1,499,950股，支付总金额约为1,078.46万元。造成实际回购金额与计划回购金额上限差异较大的主要原因如下：

  一、符合回购条件的期间短

  2013年10月29日公司股价盘中跌破7.35元即触及回购条件，公司开始启动回购程序，此时距离回购届满日2013年11月12日仅剩11个交易日，期间公司股价曾多次超过回购价格上限，剔除该因素公司实际回购可交易时间不足上述交易时间。

  二、公司预期以更低价格进行回购

  公司于2013年5月17日公告了《关于回购部分社会公众股份的预案》（公告编号2013-034），其中，在回购股份的价格区间，明确本次回购股票价格不超过每股7.35元，即以每股7.35元或者更低的价格回购股票。在公司启动股票回购程序后，根据公司股票的日成交量、大盘的波动情况等多种因素，在不影响市场正常交易及公司股价正常波动的前提下进行回购操作。在回购期间，由于中小板综合指数处于下跌阶段，公司预期以更低的价格执行回购操作，因此造成部分买入挂单未成交。

  特此公告。

  山东兴民钢圈股份有限公司

  董事会

  2013年11月20日

  证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈  公告编号：2013-074

  山东兴民钢圈股份有限公司

  关于签署战略合作框架协议

  及子协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月18日与首钢总公司签署了《首钢总公司-山东兴民钢圈股份有限公司战略合作框架协议》（以下简称“《战略合作框架协议》”）。同日，在《战略合作框架协议》的指导下，公司分别与首钢技术研究院、首钢销售公司、首钢京唐钢铁联合有限责任公司签署了《首钢–兴民钢圈联合实验室共建协议》（以下简称“《联合实验室共建协议》”）、《首钢销售公司-山东兴民钢圈股份有限公司采购供应协议》（以下简称“《采购供应协议》”）、《首钢京唐-兴民钢圈车轮钢落料加工线建设合作意向书》（以下简称“《落料线合作意向书》”）。现就有关情况公告如下：

  一、《战略合作框架协议》

  （一）协议签署概况

  公司与首钢总公司本着“优势互补、互通有无、互惠互利、共同发展”的基本原则，强强联合，结成战略合作伙伴，就共建实验室及钢材供销达成共识，同时就车轮钢落料线项目达成意向。经双方协商达成《战略合作框架协议》，概况如下：

  甲方：首钢总公司

  乙方：山东兴民钢圈股份有限公司

  （二）合作对手方

  名称：首钢总公司

  地址：北京市石景山区石景山路

  法定代表人：朱继民

  注册号：1100001360742

  企业类型：全民所有制企业

  经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告，利用自有《首钢日报》发布广告

  简介：首钢总公司是我国大型钢铁企业集团，世界500强企业，在全国拥有北京、长治、迁安、曹妃甸、通化、水城、贵阳、秦皇岛、伊犁等9大钢铁生产基地，形成了长材、宽厚板、热轧卷、冷轧卷四大系列产品，钢铁年产量达3千万吨。迁安、曹妃甸基地致力于打造国际化的高端车轮钢生产基地，2012年，首钢车轮钢产销量27万吨，市场占有率约为22.5%。2013年首钢计划生产车轮钢28.6万吨，品种涵盖330CL、380CL、S400CL、S420CL、440CL、490CL、SCX400、540CL、590CL，成为国内品种最齐全、产量最大的车轮钢制造企业之一。

  关联关系：与公司不存在关联关系

  （三）协议主要内容

  1、合作内容

  1.1双方就合作建立“首钢-兴民钢圈联合实验室”（以下简称“联合实验室”）签署合作协议。联合实验室为非独立法人机构，地点由乙方提供。联合实验室由双方采用实物出资方式建立，由双方联合管理。

  1.2 双方就车轮钢的供销签署采购供应协议，约定乙方全年在甲方采购车轮钢的合同数量及订货模式等。

  1.3双方共同成立落料线建设推进组，就落料线建设涉及的工厂选址、建设规模、投资及合作模式等进行深入洽谈和论证。

  1.4双方合作过程中，可根据实际情况，不断扩大合作范围，增加合作内容。

  2、组织管理

  2.1双方成立由高层领导组成的战略合作管理委员会（以下简称“管理委员会”），负责双方合作项目的规划、指导和组织协调。

  2.2联合实验室成立项目部，负责实验室的建设和合作研究项目的开展。项目部对管理委员会负责。

  3、知识产权

  双方在合作中产生的一切技术、知识产权归双方共有，对第三方具有排他性。未经双方协商同意，任何一方不得单独向第三方扩散相关技术秘密。

  4、其他事项

  4.1本协议为合作框架协议，有效期为五年，协议到期前3个月双方协商协议续签，双方若无异议，协议自动延期五年。

  4.2本框架协议失效后，双方在合作框架协议下签署的联合实验室共建协议、钢材采购供应协议及落料线合作意向在各自的协议有效期内仍具有法律效力。

  二、《联合实验室共建协议》

  （一）协议签署概况

  在发展共赢、平等互利的前提下，首钢技术研究院与公司通过协商，在《战略合作框架协议》指导下，就合作成立“首钢-兴民钢圈联合实验室”（以下简称“联合实验室”）签署《联合实验室共建协议》。概况如下：

  甲方：首钢技术研究院

  乙方：山东兴民钢圈股份有限公司

  （二）协议对方情况

  名称：首钢技术研究院

  地址：北京市石景山区

  首钢技术研究院隶属于首钢总公司，是国家级企业技术中心，是以钢铁新产品、新材料、新技术研究与开发为一体的科研单位。聚集了众多的高层次人才，是推进首钢科技进步的核心。

  关联关系：与公司不存在关联关系

  （三）协议主要内容

  1、合作意向

  双方同意共同出资成立“首钢-兴民钢圈联合实验室”，并就合作意向达成初步协议。联合实验室为非法人机构。

  2、合作目的与合作范围

  建立具有国内领先，国际一流的钢制车轮开发及检测中心，满足国内外欧美等车系对钢制车轮的检测要求，共同开发钢制车轮新产品及车轮用钢新产品并进入国内外高端用户。

  联合实验室致力于钢制车轮的新材料、新工艺、新结构的研究，开发具有高强度、高疲劳寿命、轻量化等新型钢制车轮，配套开发高使用性能的车轮用钢材料。

  3、组织管理模式

  3.1 双方共同成立联合实验室项目部，主任1人，由乙方指定，副主任1人，由甲方指定。项目部负责联合实验室的运行、管理、组织协调等，主任负责实验室的全面工作。实验室项目部对管理委员会负责。

  3.2 联合实验室每年定期制定车轮及车轮钢新材料的开发项目，开展联合研究工作，由项目部根据项目研究内容确定项目的负责人及双方参与人员，项目部负责项目的实施及管理。乙方为甲方人员提供合适的工作环境和必须的工作条件，确保甲方人员对项目的参与、跟踪与反馈。

  3.3 联合实验室的建设进度、资产购置等由项目部在战略合作管理委员会的指导下进行推进。联合实验室成立后，双方另行签署关于联合实验室的运行和管理细则办法。

  4、出资方式

  4.1联合实验室购置设备由双方商定，设备型号及价格由项目部确定。

  4.2双方按照设备投资总额进行出资，甲方以约1200万元人民币进行实物出资，乙方以约797万元人民币进行实物出资，甲乙双方实验设备出资比例为57：43。双方对各自出资的设备拥有产权。

  除双方商定的设备外，由于研究及生产需要，联合实验室需再增加的设备由乙方负责购置。基础建设费用和其他已购置设备费用由乙方承担。

  4.3联合实验室建设地址为乙方龙口基地，由乙方负责提供实验室房屋及必需的地面基础、风水电气等公辅条件。

  5、联合实验室的任务

  5.1 联合实验室承担双方合作研究项目。

  5.2 联合实验室承担甲方的实验检测任务，包括甲方下游用户产品的检测、甲方产品应用技术研究等。

  5.3 联合实验室承担乙方的实验检测任务，包括乙方上、下游产品及材料检测等。

  5.4 联合实验室承担除甲乙双方检测任务外的第三方检测服务。

  6、联合实验室的设备运行与维护

  6.1联合实验室的设备调试由乙方负责，甲方配合。

  6.2 乙方负责制定联合实验室的质量文件、程序手册等文件。

  6.3实验室设备的日常运营、维护、维修及备品备件费用由乙方负责。

  7、产品开发与检测费用

  7.1 联合实验室车轮研发所需材料由甲方负责研发，乙方按照双方签署的营销协议中相关约定购买测试材料卷。乙方负责车轮研发所需的生产费用及试验费用。

  7.2 联合实验室对甲方、乙方及各自的下游或上下游产品的检测不收取费用。联合实验室承担的第三方检测服务应收取检测费用，费用标准由项目部制定收费标准文件。对外检测收益由项目部统一管理并作为实验室的设备运行与维护基金，乙方在财务报表中应为该费用建立财务收支台账。

  8、联合实验室资质认可

  乙方负责联合实验室的相关资质认证工作，包括建成后通过高端客户的ISO/TS16949体系评审及德国TV认证。

  9、成果共享

  9.1 联合实验室的合作开发项目成果由双方共享，甲方可通过成果推广其车轮钢产品，乙方可通过成果推广其车轮产品，但任何一方在产品推广中不得泄露另一方的技术信息和秘密。

  9.2 联合实验室的合作研究开发项目的成果，未经对方同意，任何一方不得泄露、转移、许可或交换给第三方。

  9.3 联合实验室合作项目的成果署名和申报权、专利的申请权和署名权由双方共有。合作成果申报市级及以上级别成果奖或经费资助时，须由双方联合申请。

  10、其他事项

  10.1联合实验室的合作自本协议签署之日起生效，有效期5年。协议到期前3个月双方协商协议的续签事宜，双方若无异议，协议自动延期5年。

  10.2合作协议失效或终止后，双方协商对资产进行处理，乙方对甲方经价值评估后的设备有优先购买权。

  三、《采购供应协议》

  （一）协议签署概况

  为了深化不同行业间的企业合作，更好的发挥各自优势，实现企业共赢。双方签订了《采购供应协议》，概况如下：

  甲方：首钢销售公司

  乙方：山东兴民钢圈股份有限公司

  （二）对手方情况

  名称：首钢销售公司

  地址：北京市石景山区

  关联关系：与公司不存在关联关系

  （三）协议主要内容

  1、采购数量

  协议方合作期间，在甲方保证产品质量，价格同国内主流钢厂基本一致的前提下，乙方保证全年在甲方采购车轮钢数量不低于其年总需求量的70%。

  2、合作模式

  乙方在甲方京唐生产基地订购的海运合同执行订金订货、全款提货的模式；在甲方所订的汽运合同，执行先收款后订货的销售模式。具体规定按双方签订的年度销售合作协议执行。

  3、相关权利义务

  3.1乙方有义务将车轮行业的发展动态以及终端客户需求的发展方向等信息与甲方共享；

  3.2对于协议方共同研发的新产品（首钢现有车轮钢牌号以外共同研发的产品），如质量稳定并通过小批量试用，乙方承诺所需要的新产品钢材原材料100%在甲方采购；

  3.3对于协议方共同研发的新产品，甲方给予乙方第一年新产品推广保护期（以小批量试制成功为时间节点算起），甲方承诺不向国内其它客户推广此产品。第二年甲方可推广此产品，为保证乙方的竞争力，针对国内其它客户新产品销售价格在乙方价格基础上加价不含税20元/吨；第三年对于该产品正常销售，不再额外加价。若乙方能保证该新产品的年度订货量不低于20000吨/年，甲方可延长保护期；

  3.4若协议期间，乙方未满足全年70%车轮钢需求量在甲方采购的条件，则甲方有权利拒绝给予乙方上述新产品保护期及相应保护政策。

  3.5甲方供应乙方的新产品如出现质量问题，甲方保证按照质量异议处理流程及时妥善给予处理。

  4、其他合作项目

  协议方应在战略合作期间内，充分利用各方综合性优势，不断推动更高层面的战略合作，探索更多更广的合作领域。

  四、《落料线合作意向书》

  （一）协议签署概况

  车轮钢圈企业钢材采购量大，余料比例高，随着双方合作的逐步加深和购销量的稳步提高，双方认为有必要在甲方所在地建设车轮钢圈落料加工线。双方达成初步合作意向，概况如下：

  甲方：首钢京唐钢铁联合有限责任公司

  乙方：山东兴民钢圈股份有限公司

  （二）对手方情况

  名称：首钢京唐钢铁联合有限责任公司

  住所：唐山路北区建设北路81号

  法定代表人：王青海

  注册资本：贰佰陆拾玖亿玖仟叁佰陆拾万元

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、其他金属冶炼及其压延加工和销售；烧结矿、球团矿、焦炭、化工产品的生产和销售；发电、供电；二次及多次能源、资源再利用产品的生产和销售；各种工业气体的生产和销售；对外贸易；冶金技术研究、技术咨询、技术服务；设备租赁、码头、仓储、运输、物资供应；钢铁、其他金属及其压延产品以及矿石、煤炭、化工产品的批发、零售；工业生产过程中的废弃物的加工、利用、销售；围海造地工程（以上经营范围国家法律法规由专项规定的，未获批准，不得经营）

  关联关系：与公司不存在关联关系

  （三）合作意向书主要内容

  1、合作内容及意向

  1.1落料线用料的品种范围、建设规模，以满足乙方的需求为主，并留有一定的对外供应余量，具体由双方协商确定。

  1.2落料线的使用服务对象是乙方，乙方应为落料线投资建设的主体，甲方发挥所在地的优势，配合做好工厂选址、工程建设及其它配合工作。

  1.3落料线原则上由乙方独资经营和管理，甲乙双方现有购销、结算模式不变。

  2、推进方式

  甲乙双方共同成立落料线建设推进组，就落料线建设涉及的工厂选址、建设规模、投资及合作模式等进行深入洽谈和论证，并将论证结果报各自的上级部门研究决策。

  五、协议签订对公司的影响

  1、通过与首钢技术研究院共建联合实验室，公司将建立具有国内领先、国际一流的钢制车轮开发及检测中心，有助于公司核心技术能力的进一步提升，对公司进一步拓展相关产品、原材料的研发力度以及市场具有积极战略意义。

  2、《采购供应协议》中，协议双方作为行业关联性非常大且各自是其核心业务领域的龙头企业，拥有彼此无法替代的个体优势。此协议的签署有利于加强双方信息交流和资源集成，有利于实现强强联合、优势互补和技术共享。

  3、贴近钢厂建设钢圈落料加工生产线，有利于构建双方产业链合作体系，降低物流运输成本，实现合作共赢目标。

  4、本次签署的协议对公司经营业绩不构成重大影响。

  5、协议为合作框架协议，尚不涉及具体投资金额。本次合作项目投资金额、实施进程以及实验室研发结果具有一定不确定性，具体方案尚需合作各方进一步协商确定。特提请投资者注意风险防范。

  六、备查文件

  1、首钢总公司-山东兴民钢圈股份有限公司战略合作框架协议

  2、首钢-兴民钢圈联合实验室共建协议

  3、首钢销售公司-山东兴民钢圈股份有限公司采购供应协议

  4、首钢京唐-兴民钢圈车轮钢落料加工线建设合作意向书

  特此公告。

  山东兴民钢圈股份有限公司

  董事会

  2013年11月20日