证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2013-035

山东金正大生态工程股份有限公司

关于全资子公司签订股权转让协议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易介绍

2013年11月15日，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司云南金正大生态工程有限公司（以下简称“云南金正大”）与自然人骆云、朱崇坤（以下称“转让方”）签署了《股权转让协议》，云南金正大以自有资金人民币1491.61万元受让云南中正化学工业有限公司（以下简称“云南中正”）22%的股权。

云南中正系一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，营业执照注册号为530122100013388，注册资本为3000万元，注册地址为云南省晋宁县二街乡工业园区，法定代表人陈宏坤。2011年10月17日，云南金正大收购了自然人骆云、周友才、贺刚持有的云南中正合计56%的股权，云南中正成为公司控股子公司，具体内容详见巨潮资讯网公司2011年10月20日《 关于签署云南中正化学工业有限公司股权转让暨资产重组协议的公告》（公告编号：2011-059）。本协议转让前云南金正大持有云南中正56%股权，骆云持有云南中正15%的股权，朱崇坤持有云南中正29%的股权。

经友好协商，受让方云南金正大与转让方骆云、朱崇坤达成了股权转让协议，股权转让完成后，云南中正的股权比例为：云南金正大持股比例为78%，朱崇坤持股比例为22%。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该项交易无需提交公司董事会和股东大会审批。

3、公司与骆云、朱崇坤不存在关联关系，本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

（1）姓名：骆云

住址：四川省珙县巡场镇花园巷14号

身份证号：512533196403130015

（2）姓名：朱崇坤

身份证号码：372801196311246271

住址：山东省临沂市兰山区新华路108号1号楼2单元201室

三、交易标的的基本情况

1、交易标的注册情况

公司名称：云南中正化学工业有限公司

法定代表人：陈宏坤

注册资本：3000万元

股权结构：云南金正大持有云南中正56%的股权，骆云持有云南中正15%的股权，朱崇坤持有云南中正29%的股权。

公司类型：有限责任公司

公司注册号：530122100013388

经营范围：磷铵、硫酸、磷矿石、复合肥、化工原料、化工设备制造、销售；化工技术咨询，汽车运输服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

2、标的财务概况

本次云南金正大收购的股权为骆云所持有的云南中正15%的股权及朱崇坤所持有云南中正的7%的股权，上述股权不存在重大争议、诉讼或者仲裁，亦不存在查封、冻结情况。

截止2012年12月31日，云南中正的财务情况如下：

单位：万元

公司名称	资产总额	负债总额	营业收入	净利润
云南中正化学工业有限公司	12739.36	7215.52	21897.11	-26.32

（数据经大信会计师事务有限公司审计）

截止2013年9月30日，云南中正的财务情况如下：

单位：万元

公司名称	资产总额	负债总额	营业收入	净利润
云南中正化学工业有限公司	11043.28	6378.26	10435.85	-858.82

四、协议的主要内容

（一）股权转让比例及价格

1、转让股权数量：转让方同意将其持有的云南中正22%的股权（具体为：骆云15%，朱崇坤7%）转让给云南金正大。

2、股权转让价款是云南金正大为获得转让方所持有的云南中正22%的股权所支付的一切费用总和。除此以外，就股权转让协议项下的股权转让事宜，云南金正大不需要再支付任何款项。

3、根据经评估机构评估的基准日的净资产评估价值，并结合云南中正的实际情况，经协商，骆云同意以1017万元的价格将其所持有的云南中正15%的股权转让给云南金正大，朱崇坤同意以474.61万元的价格将其所持有的云南中正7%的股权转让给云南金正大。

（二）股权转让款及支付方式

1、本协议签订之日起5个工作日内，云南金正大向转让方支付股权转让款的40%。

2、在办理股权转让及股东变更的工商登记变更手续（即获得晋宁县工商行政管理局颁发的变更后的营业执照）后30个工作日内，云南金正大向转让方支付转让款项的60%。

3、若转让方未能在前述约定的期限内提交变更材料或转让方未能在本协议签订后20个工作日内完成公司股东变更登记手续，云南金正大有权解除本协议，转让方必须退还云南金正大已支付的所有股权转让款，以及该等转让价款产生的同期贷款利息。

五、本次收购资产的目的及对公司的影响

本次股权转让后，云南金正大进一步增加了对云南中正的持股比例， 有利于提高整体经营决策能力，增强公司对子公司的统一管理及控制能力，降低管理成本，提升经营管理效率，进一步提升公司的盈利能力和竞争能力，更好的实施战略规划和布局，符合公司长远发展战略。

本次收购资金来源于云南金正大自有资金，不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大影响。

本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

六、备查文件

1、《股权转让协议》

2、《资产评估报告》

特此公告。

山东金正大生态工程股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十九日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2013-036

山东金正大生态工程股份有限公司

关于持股5%以上股东减持股份的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年11月19日，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到持股5%以上股东CRF Fertilizer Investment Ltd.（以下简称“CRF”）关于《股份减持暨权益变动通知》：CRF于2013年10月17日至2013年11月18日期间通过深圳证券交易所大宗交易市场和集中竞价市场共减持所持公司股份9,274,675股，占公司已发行股份总额的1.33%，截至本报告书签署日，CRF合计持有公司股份31,673,500股，占公司股份总数的4.52%，具体情况如下：

一、股东减持情况

1、股东减持股份情况

股东名称	减持方式	减持均价（元）	减持股数（股）	减持比例（%）
CRF	集中竞价交易	17.89	2,274,675	0.33
	大宗交易	17.14	7,000,000	1.00
	合 计	17.32	9,274,675	1.33

2、股东本次减持前后持股情况

股东名称	股份性质	本次减持前持有股份		本次减持后持有股份
		股数(股)	占总股本比例(%)	股数(股)	占总股本比例(%)
CRF	合计持有股份	40,948,175	5.85	31,673,500	4.52
	其中：无限售条件股份	40,948,175	5.85	31,673,500	4.52
	有限售条件股份	—	—	—	—

二、其他相关说明

1、本次减持未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定；

2、本次减持没有违反相关法律、法规、规章、业务规则的规定；

3、本次权益变动后，CRF不再是公司持股5%以上的股东；

4、上述权益变动具体情况详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东金正大生态工程股份有限公司简式权益变动报告书》。

三、备查文件

《山东金正大生态工程股份有限公司简式权益变动报告书》

特此公告。

山东金正大生态工程股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十九日