关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的公告
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2013-037
湖北洪城通用机械股份有限公司
关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“洪城股份”或“公司”）于2013年11月19日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于本次调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》，同意公司对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整，取消本次募集配套资金中的运营资金安排。
根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
本次取消募集配套资金中的运营资金安排属于2013年8月20日召开的2013年第一次临时股东大会授权董事会全权办理重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
一、调整前方案
经公司第六届董事会第七次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案中发行数量及募集资金用途为：
1、发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，且不超过18亿元，按照发行底价8.18元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过2.2亿股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
2、募资资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金主要用于：
①在建项目建设投资
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 （万元） | 自有资金投入金额（万元） | 募集配套资金投资额（万元） | 项目立项批复/备案文件 |
| 1 | 称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目 | 23,621.00 | 12,527.09 | 11,093.91 | 泰发改投[2011]139号 |
| 2 | 固体三车间 新建项目 | 8,290.79 | 1,233.32 | 7,057.47 | 泰发改投[2013]187号 |
| 3 | 开发区分厂项目 | 65,000.00 | 6,140.00 | 58,860.00 | 泰发改投[2013]87号 |
| 4 | 天济药业 搬迁改建项目 | 12,000.00 | 821.02 | 11,178.98 | 泰发改投[2013]262号 |
| 5 | 济源医药 物流中心项目 | 10,000.00 | 1,115.73 | 8,884.27 | 泰发改投[2013]257号 |
| 6 | 固体四车间、固体五车间、高架二库项目 | 23,766.5 | 1,077.25 | 22,689.25 | 泰发改投[2013]329号 |
| 7 | 研发质检大楼 后续设备添置 | 5,055 | —— | 5,055 | —— |
| 合计 | 147,733.29 | 22,914.41 | 124,818.88 | —— | |
注：1.天济药业系标的公司济川药业的全资子公司江苏天济药业有限公司的简称，下同。
2.济源医药系标的公司济川药业的全资子公司江苏济源医药有限公司的简称，下同。
②运营资金安排
根据标的公司济川药业未来经营计划，2013年-2017年运营资金需求情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预测年度 | |||||
| 2013年 6-12月 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 及以后 | |
| 运营资金 | 24,919.73 | 30,976.49 | 36,911.68 | 43,290.79 | 49,590.04 | 49,590.04 |
| 主营业务收入 | 143,992.12 | 309,764.91 | 369,116.75 | 432,907.85 | 495,900.43 | 495,900.43 |
| 运营资金增加额 | -2,008.74 | 6,056.76 | 5,935.18 | 6,379.11 | 6,299.26 | - |
| 运营资金 /主营业务收入 | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% |
注：运营资金＝流动资产-（流动负债-借款-应付股利）；
运营资金增加＝当年运营资金金额-前一年运营资金金额。
根据测算结果，济川药业2013年-2017年运营资金增加额合计为22,661.57万元。此外，本次募集配套资金所投资在建项目需增加运营资金28,321.11万元，具体测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建成达产后的营业收入 | 运营资金 /主营业务收入 | 运营资金安排 |
| 1 | 称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目 | 75,800.00 | 10% | 7,580.00 |
| 2 | 开发区分厂项目 | - | - | - |
| 3 | 固体三车间项目 | 33,500.00 | 10% | 3,350.00 |
| 3 | 天济药业搬迁改建项目 | 24,911.14 | 10% | 2,491.11 |
| 5 | 济源医药物流中心项目 | 75,000.00 | 10% | 7,500.00 |
| 6 | 固体四车间、固体五车间、高架二库项目 | 74,000.00 | 10% | 7,400.00 |
| 7 | 研发质检大楼后续设备添置 | - | - | - |
| 合计 | 283,211.14 | 10% | 28,321.11 | |
上述两项新增运营资金需求合计50,982.68万元，公司拟募集配套资金50,000万元用于运营资金安排，改善资本结构，提升重组资产绩效。
二、 本次交易方案的调整
经公司第六届董事会第十次会议批准，公司对前述重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了调整，调整发行数量，并取消募集配套资金中的运营资金安排5亿元。调整后的方案为：
1、发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，且不超过13亿元，按照发行底价8.18元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过1.59亿股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
2、募集资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金将用于济川药业及其子公司在建项目建设投资：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 （万元） | 自有资金投入金额（万元） | 募集配套资金投资额（万元） | 项目立项批复/备案文件 |
| 1 | 称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目 | 23,621.00 | 12,527.09 | 11,093.91 | 泰发改投[2011]139号 |
| 2 | 固体三车间 新建项目 | 8,290.79 | 1,233.32 | 7,057.47 | 泰发改投[2013]187号 |
| 3 | 开发区分厂项目 | 65,000.00 | 6,140.00 | 58,860.00 | 泰发改投[2013]87号 |
| 4 | 天济药业 搬迁改建项目 | 12,000.00 | 821.02 | 11,178.98 | 泰发改投[2013]262号 |
| 5 | 济源医药 物流中心项目 | 10,000.00 | 1,115.73 | 8,884.27 | 泰发改投[2013]257号 |
| 6 | 固体四车间、固体五车间、高架二库项目 | 23,766.5 | 1,077.25 | 22,689.25 | 泰发改投[2013]329号 |
| 7 | 研发质检大楼 后续设备添置 | 5,055 | —— | 5,055 | —— |
| 合计 | 147,733.29 | 22,914.41 | 124,818.88 | —— | |
注：1.天济药业系标的公司济川药业的全资子公司江苏天济药业有限公司的简称，下同。
2.济源医药系标的公司济川药业的全资子公司江苏济源医药有限公司的简称，下同。
三、 独立董事意见
独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：
1、公司决定对重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整，取消募集配套资金中的运营资金安排部分。根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整方案不构成重大调整，本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
2、公司本次调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案已由公司第六届董事会第十次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
我们同意公司调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
四、 中介机构意见
1、独立财务顾问意见
国金证券股份有限公司经核查后认为：洪城股份取消本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集配套资金的运营资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。
2、法律顾问意见
经过核查，北京国枫凯文律师事务所认为：洪城股份本次交易方案调整不构成对原重大资产重组方案的重大调整，本次交易方案调整已经洪城股份第六届董事会第十次会议审议通过，合法、有效。
特此公告。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
2013年11月19日
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2013-037
湖北洪城通用机械股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和资料于2013年11月13日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。
（三）本次会议于2013年11月19日17:00以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人。
（五）本次会议由董事长王洪运先生主持，列席人员有监事李季、胡彦、李洪星、张军仿、谭志华，高级管理人员张颜良、张云海、周谊爽。
二、董事会会议审议情况
（一）关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
本议案涉及关联交易，王洪运、邓燕石、王速建、杜涛玉、胡勇、王雄文回避表决。
根据目前标的资产济川药业集团股份有限公司（以下简称“济川药业”）生产经营的实际情况，为进一步推动本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的顺利实施，根据股东大会的授权，经审慎研究，公司董事会决定调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分，如下：
1、发行数量调整为
本次拟募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，且不超过13亿元，按照发行底价8.18元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过1.59亿股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
2、募集资金用途调整为
本次非公开发行股份募集配套资金将用于济川药业及其子公司在建项目建设投资：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 （万元） | 自有资金投入金额（万元） | 募集配套资金投资额（万元） | 项目立项批复/备案文件 |
| 1 | 称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目 | 23,621.00 | 12,527.09 | 11,093.91 | 泰发改投[2011]139号 |
| 2 | 固体三车间 新建项目 | 8,290.79 | 1,233.32 | 7,057.47 | 泰发改投[2013]187号 |
| 3 | 开发区分厂项目 | 65,000.00 | 6,140.00 | 58,860.00 | 泰发改投[2013]87号 |
| 4 | 天济药业 搬迁改建项目 | 12,000.00 | 821.02 | 11,178.98 | 泰发改投[2013]262号 |
| 5 | 济源医药 物流中心项目 | 10,000.00 | 1,115.73 | 8,884.27 | 泰发改投[2013]257号 |
| 6 | 固体四车间、固体五车间、高架二库项目 | 23,766.5 | 1,077.25 | 22,689.25 | 泰发改投[2013]329号 |
| 7 | 研发质检大楼 后续设备添置 | 5,055 | —— | 5,055 | —— |
| 合计 | 147,733.29 | 22,914.41 | 124,818.88 | —— | |
注：1.天济药业系标的公司济川药业的全资子公司江苏天济药业有限公司的简称。
2.济源医药系标的公司济川药业的全资子公司江苏济源医药有限公司的简称。
同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（二）关于本次调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案
根据目前标的资产济川药业集团股份有限公司生产经营的实际情况，为进一步推动本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的顺利实施，根据股东大会的授权，经审慎研究，公司董事会决定调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分，根据中国证券监督管理委员会于2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》中的相关规定，“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整”，本次调整为调减配套融资，因此本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的调整不构成对重组方案的重大调整。该事项不需提交股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
湖北洪城通用机械股份有限公司
董事会
2013年11月19日
●报备文件
（一）董事会决议