关于上海证监局对公司采取责令
改正措施决定的整改报告
证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2013-027
金山开发建设股份有限公司
关于上海证监局对公司采取责令
改正措施决定的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》等规定，2013年8月，上海证监局对公司进行了年报专项检查，并于10月21日对公司出具了《关于对金山开发建设股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2013〕44号）（以下简称“决定”）（详见公司临2013－020 号公告）。针对《决定》中所涉及的问题，公司高度重视，专门组织公司董事、监事和高管进行了专题学习和讨论，深入分析决定中指出问题的发生原因，制定了详细的整改措施，形成了《关于上海证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，该整改报告已经2013年11月18日召开的公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现将整改情况报告如下：
一、关于上海凤凰自行车有限公司（以下简称“凤凰自行车”）委托江苏美乐投资有限公司（以下简称“江苏美乐”）进行投资管理事项。
1、情况说明：为提高公司资金使用率，有效盘活及发挥资金效益，2011年2月，凤凰自行车经该公司董事会、股东会成员协商一致后与江苏美乐签订《资产委托管理协议》，约定了人民币3000万元资金委托管理，保证年化收益率8%。凤凰自行车于2011年3月1日～2日将3000万元划至江苏美乐指定账户。2012年1月13日，凤凰自行车收到归还本金700万元及归属2011年收益180万元；2012年4月至5月，陆续收到剩余本金2300万元及2012年1～4月收益61.3333万元，双方按协议履行完毕。
该事项产生的利润占了公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，达到了应披露的标准。由于子公司管理层偏重于提升资金效益，忽略了对上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定的学习，未就重大事项及时与公司沟通，导致未及时履行董事会审议程序及信息披露义务，违反了证监会及交易所相关规定。
2、整改措施：
（1）认真讨论，分析原因。公司于2013年11月18日召开第七届董事会第十次会议，对该事项进行了认真讨论，深入分析了问题产生的原因，就杜绝此类问题再度发生提出切实可行的措施。
（2）加强业务学习。公司要求董事会秘书和相关人员以及子公司管理层认真学习相关规定，提高业务水平，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，对应披露的信息及时进行信息披露。
（3）加强对子公司的管控。公司任职于子公司的董事、监事等人员要切实提高责任意识，对子公司重大经营情况、投资和财务状况等重大事项进行跟踪监督，及时告知公司，做到一旦触发信息披露要求，及时做好信息披露工作。
3、整改责任人：董事长、董事会秘书
4、整改完成时间：已完成。
二、关于上海凤凰科技创业投资有限公司（以下简称“科创投资”）和上海金开融资担保有限公司（以下简称“金开担保”）分别以委托贷款和回购方式向上海东鼎投资集团有限公司（以下简称东鼎投资）控股子公司提供借款事项。
1、情况说明：为了加快培育公司新的业务增长点，2012年11月，科创投资出资3000万元委托兴业银行沪闵支行进行委托贷款，贷款单位为东鼎投资下属全资子公司上海融冶企业发展有限公司，贷款期限为2012年11月20至2013年5月13日。2013年5月21日，科创投资收回全部投资和311.49万元的投资收益。2012年11月，金开担保出资2000万元，对东鼎投资控股企业上海东紫房地产发展有限公司开发的“东鼎名人府邸”共计价值3000余万元商品住宅房产进行收购抵押。2013年4月27日，科创投资收回全部投资和84.05万元的投资收益。
由于对规则认识程度存在偏差，加上当时公司人员正在进行调整，部门、人员之间协调不到位，未能够及时履行董事会审议程序和信息披露义务，违反了证监会及交易所相关规定。
2、整改措施：
（1）在2013年11月18日召开的第七届董事会第十次会议上，与会董事对该事项进行了认真讨论，深入分析了问题产生的原因，提出了防止类似问题再次发生的措施。
（2）公司董事、监事、高管及子公司管理层需强化对相关法律法规和规范性文件的学习，切实提高公司规范化运作水平，保证公司应履行程序及时履行，应披露信息得到真实、准确、完整、及时、公平披露。
（3）完善制度。修订完善科创投资《投资管理制度》，加强对外投资管理，有效防范风险。
3、整改责任人：董事长、董事会秘书
4、整改完成时间：已完成。
三、关于科创投资购买开放式信托产品事项
1、情况说明：为了让短期闲置资金达到保值增值的目的，2012年至2013年度，科创投资多次购买单笔金额超过1000万元的开放式信托产品，累计金额21368.00万元，累计产生的利润427.7万元，占了公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，达到了应披露的标准。
根据《上市规则》规定，尽管单笔理财产品收益并未达到披露标准，但累计发生额达到披露标准仍然要履行披露义务，由于对交易规则缺乏深入地理解，忽视了累计收益计算标准，因此造成了违规。
2、整改措施：
（1）公司于2013年11月18日召开第七届董事会第十次会议，与会董事认真讨论了该事项，深刻查找问题发生的原因，研究不再发生此类违规现象的举措。
（2）督促公司董事、监事、高管及子公司管理层进一步学习证券法律法规及规定，熟练掌握交易规则并严格执行，杜绝此类违规事项再次发生。
（3）完善制度。修订完善科创投资《投资管理制度》，进一步规范委托理财项目实施，有效降低风险。
3、整改责任人：董事长、董事会秘书
4、整改完成时间：已完成。
四、关于科创投资受让上海绿地建筑工程有限公司（以下简称“绿地建筑”）对上海绿地浦盛置业有限公司（以下简称“绿地浦盛”）债权的事项。
1、情况说明：为加快公司转型发展，提升经济效益，2013年1月29日，科创投资以3000万元受让绿地建筑对绿地浦盛4000万元的债权。协议规定绿地建筑有权于2013年12月25日以3451万元对价回购该债权。该事项产生的利润占了公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，达到了应披露的标准。由于当时公司正处于人员结构调整过程中，工作衔接未到位，造成信息不畅通，导致了信披事项遗漏。
2、整改措施：
（1）公司于2013年11月18日召开第七届董事会第十次会议，与会董事对该事项进行了认真讨论，深入分析了问题产生的原因，就杜绝此类问题再度发生提出切实可行的措施。
（2）强化业务学习。组织董事会秘书和相关人员以及子公司管理层深入学习《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，在实际工作中严格按照规定执行，不允许类似情况再次发生。
（3）加强对项目的跟踪服务，确保项目顺利实施，保证资金安全。
3、整改责任人：董事长、董事会秘书
4、整改完成时间：已完成。
五、关于凤凰自行车与江苏仙凤电动科技有限公司（以下简称“江苏仙凤”）交易的事项
1、情况说明：上海凤凰自行车有限公司第二届十次董事会于2013年2月22日审议通过了《上海凤凰电动车转变经营模式工作方案》议案。董事会同意凤凰自行车就电动车经营模式进行调整，由凤凰自行车对独立第三方进行凤凰品牌授权许可，实施品牌运作。按以上转型决议，凤凰自行车将对电动车进行品牌运作，对于电动车前期形成的资产需进行处置，以避免出现资产管理不善、毁损减值、呆滞坏账情况，资产处置交易金额为9595.8万元。
根据《上市规则》规定，交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项应当披露。由于子公司管理层侧重于经营效率，缺乏规范意识，造成该重大事项未能按程序审议并及时披露信息。
2、整改措施：
（1）委托上海上会会计师事务所有限公司，对上海凤凰电动车有限公司合并资产负债情况进行尽职调查，了解整体资产负债情况。此项工作已经完成。经审计确认，截止10月31日，凤凰自行车全资子公司上海凤凰电动车无锡有限公司和天津仙凤电动车有限公司在2012年、2013年经营转型前经营过程中形成的债权（包括应收账款、预付账款和其他应收款等），合计8467.2万元。该金额与资产移交清单金额9595.8万元存在差异，主要原因在于，由于天津仙凤电动车有限公司、上海凤凰电动车无锡有限公司各自为独立法人企业，资产移交是以单体法人为移交主体进行账面及资产移交，最终确认交易金额应该要考虑两家公司存在内部往来需要抵销、资产移交后开票确认产生税款增加应收账款等因素，不能将单体法人移交清册简单相加，应该要合并计算。
（2）对上述债权等情况作进一步审计调查。目前公司已经委托上海上会会计师事务所有限公司前往天津等地，调阅相关资料，对这些应收账款等资产所对应的主体、金额、凭证资料和形成的原因等进行专项审计调查，此项工作预计将在11月底前结束。
（3）审计调查完成后，公司拟成立资产清理专项工作组，制定详细工作计划，组织实施债权清理工作，对发生大额度应收账款的企业采取保全措施。
（4）履行程序，及时披露。年底前，公司将召开董事会对该事项进行审议，并履行信息披露。
（5）加强内部控制体系建设，完善子公司重大事项、重大投资决策等内部控制管理流程。公司已经对OA管理操作系统作了进一步完善，将包括子公司在内的所有重大事项审批、合同会审等内容纳入流程管控，促进公司决策更加规范、高效。
（6）增强规范意识。责成子公司加强法律法规、规章制度的学习，在实际工作中严格执行，不允许再次出现类似问题。
3、整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书
4、整改时间：年底前完成。
此次上海证监局对公司采取责令改正措施的决定，对于进一步提高公司董事、监事和高级管理人员对规范运作的认识，促进公司对有关法律法规的理解和运用，确保公司长期稳定发展具有十分重要的意义。公司将以此为契机，进一步完善公司治理，提高信息披露质量，提升公司规范运作水平，切实维护好公司和广大投资者合法权益。
特此公告。
金山开发建设股份有限公司董事会
二0一三年十一月十八日
证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2013-028
金山开发建设股份有限公司
关于对上海金开融资担保有限公司
进行增资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金山开发建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月24日召开第七届董事会第九次会议，审议并通过了《关于对上海金开融资担保有限公司进行增资的议案》，同意公司对上海金开融资担保有限公司（以下简称“金开担保”）进行增资，本次金开担保拟增资总额为10998万元，其中：上海科技投资公司（以下简称：“上海科投”）将投资8000万元参股金开担保，公司将同步增资2998万元。增资后的金开担保公司的总投资额为20998万元。具体内容详见公司编号为临2013-024的公告。
近日，公司收到《上海市金融服务办公室关于同意上海金开融资担保有限公司增资扩股等事项的复函》（沪金融办〔2013〕311号）。同意公司对金开担保进行货币投资2998万元，其中28,271,070.27元作为注册资本投入，1,708,929.73元作为资本公积投入；同意上海科投对金开担保进行货币投资8000万元，其中75,439,813.93元作为注册资本投入，4,560,186.07元作为资本公积投入。增资后，公司注册资本203,710,884.20元，新股权结构为：金山开发建设股份有限公司78,271,070.27元、上海金山城市建设投资有限公司30,000,000元、上海市金山资产投资经营公司20,000,000元、上海科技投资公司75,439,813.93元。同意金开融资担保公司新增陈欣、缪杰为董事，新增赵明秀为监事。
公司将按照有关规定和程序办理后续相关事宜。
特此公告。
金山开发建设股份有限公司董事会
二0一三年十一月十八日