大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告书（摘要）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件的查阅方式为：

１、大连热电股份有限公司

联系地址：辽宁省大连市西岗区沿海街９０号

电话：０４１１－８４４９８９８８

传真：０４１１－８４４３８７５５

联系人：沈军

２、广发证券股份有限公司

联系地址：广东省广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼

电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５４５０４

联系人：黄智、林小舟、贺明哲

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

大连热电拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团。本次吸收合并完成后，大连热电为存续公司，热电集团各股东将按其所持热电集团的股权比例取得对应数量的大连热电本次发行的股份，热电集团的法人资格及其持有的大连热电６６，５６６，８９２股股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由大连热电承继或承接。本次交易不构成借壳上市，不安排配套融资。

截至本报告书签署日，热电集团为大连热电控股股东，大连装备为热电集团控股股东，大连市国资委为实际控制人。本次吸收合并完成后，大连装备将直接持有大连热电股份，成为大连热电控股股东，大连市国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致大连热电控制权的变化。

二、本次发行的简要情况

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为大连热电审议本次交易的首次董事会决议公告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前２０个交易日的股票交易均价，即７．０７元／股。定价基准日至发行日期间，若大连热电发生除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。大连热电２０１２年度利润分配方案已经２０１２年度股东大会审议通过，本次发行价格调整后仍为７．０７元／股。

（二）发行数量

本次交易标的资产的交易价格根据经具有证券业务资格的评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估结果确定。根据众华评估出具的众华评报字［２０１３］第６０号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为１２３，７４２．６２万元，该评估结果已经大连市国资委核准。根据上述评估结果，标的资产的交易价格确定为１２３，７４２．６２万元。

按照本次发行价格７．０７元／股计算，本次发行股份数量为１７，５０２．４９万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若上述发行价格因大连热电发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将做相应调整。

（三）股份锁定安排

大连装备、大连建投承诺，因本次吸收合并取得的大连热电股份，自股份发行完成之日起３６个月内不转让；大连市房管中心、大热投资、创新投资承诺，因本次吸收合并取得的大连热电股份，自股份发行完成之日起１２个月内不转让。

三、标的资产评估情况

根据众华评估出具的众华评报字［２０１３］第６０号《评估报告》，标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法的评估值作为最终评估结果。截至评估基准日２０１３年８月３１日，标的资产经审计的母公司账面净资产６３，１０１．４０万元，评估值１２３，７４２．６２万元，增值率为９６．１０％。

四、业绩补偿安排

鉴于本次交易标的资产热电集团下属控股子公司北方热电根据收益法的评估结果定价，根据《重组办法》的规定，交易对方热电集团全体股东已与大连热电签订《盈利预测补偿协议》，同意就北方热电自本次吸收合并实施完毕当年及其后连续两个会计年度任一会计年度实际实现的净利润数不足众华评报字［２０１３］第６０号《评估报告》中的净利润预测数的差额向大连热电以现金方式补偿，并在补偿期间届满时进行减值测试，如减值额大于补偿期间内已补偿金额，则热电集团全体股东应对差额以现金方式向大连热电追加补偿。

根据众华评报字［２０１３］第６０号《评估报告》，北方热电未来四年的净利润预测数如下：

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当约定的补偿条件成立时热电集团全体股东应在大连热电相应年度报告披露后的十个工作日内以现金方式将补偿款支付至大连热电指定账户。

五、异议股东的利益保护机制

为保护大连热电股东的利益，本次交易由大连装备、大连建投向大连热电所有符合条件的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东为在大连热电审议本次吸收合并方案的股东大会上投出有效反对票并持续持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日的大连热电股东。在现金选择权有效申报期内，有权行使现金选择权的异议股东可以以其所持有的大连热电股份按照本次发行价格全部或部分申报行使现金选择权，由大连装备、大连建投向行使现金选择权的异议股东支付现金对价并相应受让公司股份。

六、债权人的利益保护机制

大连热电与热电集团将于本次吸收合并方案分别获得双方股东（大）会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向大连热电或热电集团主张提前清偿的，相应债务将由本次吸收合并完成后的大连热电承担。

截至本报告书签署日，热电集团、大连热电已取得全部银行债权人的同意函。

七、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，热电集团持有大连热电３２．９１％的股权，为大连热电的控股股东，根据《上市规则》规定，本次吸收合并构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格为１２３，７４２．６２万元，占大连热电２０１２年经审计的财务会计报告期末净资产额的１７３．２０％，超过了５０％，且超过５，０００万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

九、重大风险提示

（一）本次交易的审批风险

本次交易已经本公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：相关国有资产管理部门批准本次交易；热电集团股东会审议通过本次交易；大连热电股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

（二）盈利预测风险

热电集团和上市公司的盈利预测已分别经利安达和中准审核并出具了盈利预测审核报告。虽然上述盈利预测是根据经审计的历史期间的利润表为基础，并依据预测期间相关经营计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则编制的。但是如果未来实际经营与盈利预测假设不一致，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

（三）标的资产估值风险

根据众华评估出具的众华评报字［２０１３］第６０号《评估报告》，众华评估对本次交易标的资产采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。经评估，截至２０１３年８月３１日热电集团经审计的母公司净资产账面值为６３，１０１．４０万元，评估值为１２３，７４２．６２万元，增值率为９６．１０％。标的资产评估值较账面值增值较大，其差异原因详见本报告书“第四节／三、资产评估情况”，请投资者仔细阅读。

众华评估对热电集团下属控股子公司北方热电全部股东权益采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，最终以收益法评估结果作为评估结论。由于本次收益法评估基于对北方热电未来的电力和供热业务量以及煤炭价格等的预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响北方热电未来的盈利水平，进而影响评估结果。为保护上市公司及中小股东的利益，大连热电已与热电集团全体股东签订了《盈利预测补偿协议》，若北方热电在利润补偿期间内依据专项审核意见所确认的各年度的实际净利润数不足预测净利润数，热电集团全体股东将以现金方式向大连热电补偿，并在补偿期间届满时进行减值测试，如减值额大于补偿期间内已补偿金额，则热电集团全体股东应对差额以现金方式向大连热电追加补偿。

（四）标的资产部分资产存在权属瑕疵风险

热电集团及其下属控股子公司金州热电、北方热电、临海热电共有３７处供热用房因建成时间较早、资料手续不全等原因未能办理权属证书；金州热电与海兴工程另有９处其他无证房屋，热电集团正在积极协调办理权证。因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前上述房屋未取得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。

对于被吊销的寰海科技，热电集团正在进行清算。因热电集团已全额计提减值准备，并已对寰海科技的长期投资评估作价为０，因此未办理完成注销手续不会对本次交易构成实质性障碍，不会损害上市公司利益。

对于热电集团持有的被司法冻结的大连热电股份，热电集团承诺将于本次交易实施前解除冻结，确保本次交易的实施不存在障碍。

为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的热电集团的资产瑕疵可能带来的风险，大连装备承诺如下：

“１、本次重组完成后，如因本次重组涉及的热电集团及其控股子公司未取得权属证书的房屋导致本次重组后的大连热电遭受的损失由本公司承担，本公司将在大连热电依法确定该等资产相关事项对大连热电造成的实际损失后３０日内，及时、足额地以现金方式向大连热电补偿。

２、本次重组完成后，如因热电集团控股子公司大连寰海科技开发有限公司未注销或存在追索股东的债务导致本次重组后的大连热电遭受的损失由本公司承担，本公司将在大连热电依法确定上述相关事项对大连热电造成的实际损失后３０日内，及时、足额地以现金方式向大连热电补偿。

３、对于热电集团持有的大连热电８００万股股份因与大连市振发房地产开发有限公司动迁承包合同纠纷案被执行法院冻结事宜，如该部分股份在本次重组实施前被执行拍卖，被拍卖股份的变现值低于本次重组对应的评估值的差额以及因该诉讼导致热电集团遭受的其他损失由本公司承担，本公司将在本次重组实施时及时、足额地以现金方式向大连热电补偿。”

（五）原材料价格波动风险

本次交易完成后，公司仍为热电企业。煤炭是热电企业生产经营的主要原材料，煤炭价格是影响公司经营业绩的主要因素。如果煤炭价格大幅波动，将直接导致热电企业运营成本出现大幅变动。由于电价和供热价格受到政府管制，如果出现煤炭价格大幅上涨而不能及时随煤炭价格变动进行调整，热电企业很难通过提高产品销售价格来转移煤炭价格变动所带来的成本上升压力，将对公司的经营业绩造成较大不利影响。

（六）热电集团部分控股子公司经营亏损的风险

热电集团下属控股子公司北方热电和海兴工程目前尚处于亏损状态。

２０１１年、２０１２年和２０１３年１－８月，北方热电分别亏损２，２１４．３５万元、３，１７３．６４万元和１，１６３．６８万元。目前热电集团已完成对北方热电的收购，热电集团将充分利用其在管理、规模、技术等方面的优势，积极采取措施帮助北方热电改善经营管理，降低生产成本，扩大生产能力，拓展供热市场，逐步减亏，实现盈利。北方热电预计将于２０１５年起扭亏为盈。

２０１１年、２０１２年和２０１３年１－８月，海兴工程分别亏损６２．８５万元、２０６．３９万元和２３３．９９万元，亏损主要原因为海兴工程主要为热电集团及其控股子公司各热电厂提供关联维修拆装服务，市场化运作程度低。本次交易完成后，海兴工程仍将主要为上市公司提供配套服务，此外将争取多开展外部业务增加毛利，提高盈利能力。

（七）流动性及偿债风险

本次交易完成后，截至２０１３年８月３１日，上市公司的资产负债率为６７．４９％，虽然略低于２０１２年末同行业可比上市公司的平均水平，尚处于行业的合理范围，符合热电联产企业特点，但流动比率和速动比率低于２０１２年末同行业可比上市公司的平均水平，若上市公司的财务管理不到位，将面临流动性及偿债风险。

本次交易完成后，上市公司的利息保障倍数较交易前增加较大，有利于降低偿债风险，上市公司亦将通过提高营运资金的使用效率，或通过其他融资渠道和工具，加强财务管理，优化资本结构，提高偿债能力。

（八）管理风险

本次交易完成后，热电集团的全部资产、负债、业务、人员并入大连热电，大连热电的资产规模、业务规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，对公司的管理能力将提出更高的要求。大连热电将对合并双方的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协同效应。若公司未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。

释 义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

１、国家政策支持企业整体上市

２００６年１２月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发［２００６］９７号），提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”

２０１０年８月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［２０１０］２７号），提出：“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

２０１３年８月，国务院国资委和中国证监会发布《＜关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见＞的通知》（国资发产权［２０１３］２０２号），提出“国有股东与所控股上市公司要结合发展规划，明确战略定位。在此基础上，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易。国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。”

２、履行股权变更过程中承诺义务

２０１１年１１月，为理顺大连市国资委、热电集团和大连热电的产权关系，大连市国资委将其所持有大连热电的６，６５６．６９万股股份变更为热电集团持有。在办理上述股权变更事宜过程中，热电集团作出了关于避免同业竞争的承诺：热电集团将以大连热电作为发展的重要平台和主体，将热电集团的优质资产注入大连热电，消除同业竞争，做大做强上市公司。

根据上述国务院及国务院国资委文件的指导精神和热电集团承诺，热电集团一直积极推动集团的整体上市，将主营业务资产全部注入大连热电，从而彻底消除热电集团与大连热电之间的同业竞争和关联交易。

（二）本次交易的目的

１、整合资源，实现协同效应，增强盈利能力

大连热电和热电集团都是在大连地区从事热电联产的企业，由于独立运营，长期以来大连热电和热电集团都各自在所属的区域内经营和建设。本次交易完成后，大连热电和热电集团将合并为一个平台，双方可在燃煤采购、供热产品销售、设备维护及改造等方面实现资源整合，发挥协同效应，从而降低运营成本和管理费用，增强公司盈利能力。如热电集团的香海热电厂建成投产时间相对较短，其供热能力强、运营成本低；而大连热电的北海热电厂建成投产时间较长，运营成本相对高，由此在本次交易完成后，公司短期内可以由香海热电厂直接向北海热电厂所辖区域供热，将北海热电厂作为备用调峰电厂，从而每年可节约燃煤费用及管理费用，降低运营成本，提升经营效益，未来还可以对北海热电厂进行扩建改造，增加产能，拓展周边地区的供热市场。

２、打造区域性的大型热电联产、集中供热的龙头企业

本次交易完成后，大连热电将吸收合并热电集团，实现热电集团主营业务整体上市，届时大连热电的资产规模迅速扩大，发电能力和供热面积将大幅提高，成本控制能力及经营效率显著提升，将进一步增强大连热电的核心竞争力和抗风险能力，从而将推动大连热电成为东北地区大型热电联产、集中供热的龙头企业。

３、履行避免同业竞争的承诺，切实保障上市公司及股东利益

由于历史原因，大连热电上市时系热电集团的部分业务改制上市，客观上形成了上市公司与热电集团及其下属子公司之间存在同业竞争；同时，由于大连热电不拥有主管网及换热站资产，大连热电的供热产品需委托热电集团对外销售和提供加工转换，从而形成了大连热电和热电集团之间的关联交易。本次交易完成后，热电集团的资产和业务将全部注入上市公司，实现整体上市，将彻底消除热电集团与大连热电之间的同业竞争和关联交易问题，进一步完善法人治理结构，切实保障上市公司及股东利益。

二、本次交易决策过程

（一）本次交易已取得的批准

１、２０１３年５月８日，热电集团召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于＜大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方案＞的议案》等议案。

２、２０１３年５月１０日，大连市国资委下发《关于同意＜大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司之可行性研究报告＞的批复》（大国资预财［２０１３］５２号），原则同意本次吸收合并。

３、２０１３年５月１９日，大连热电召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易预案》等议案，大连热电与热电集团及其股东签订了《吸收合并协议》。

４、２０１３年１１月５日，大连市国资委下发《关于大连热电拟发行股份吸收合并热电集团资产评估项目核准意见》（大国资产权［２０１３］１３４号），核准众华评估出具的众华评报字［２０１３］第６０号《评估报告》。

５、２０１３年１１月１９日，热电集团召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方案进行完善的议案》等议案。

６、２０１３年１１月１９日，大连热电召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告书》等议案，大连热电与热电集团及其股东签订了《吸收合并协议之补充协议》，与热电集团股东签订了《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易尚需获得的批准

１、相关国有资产管理部门批准本次交易；

２、热电集团股东会审议通过本次交易；

３、大连热电股东大会审议通过本次交易；

４、中国证监会核准本次交易。

三、本次交易概述

（一）本次交易总体方案

大连热电拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团。本次吸收合并完成后，大连热电为存续公司，热电集团各股东将按其所持热电集团的股权比例取得对应数量的大连热电本次发行的股份，热电集团的法人资格及其持有的大连热电６６，５６６，８９２股股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员等将由大连热电承继或承接。

（二）本次交易对方

本次交易对方为热电集团的全体股东。

（三）本次交易标的资产

本次交易标的资产为热电集团的１００％股东权益。

（四）本次交易标的资产价格及溢价情况

本次交易标的资产的交易价格根据经具有证券业务资格的评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估结果确定。根据众华评估出具的众华评报字［２０１３］第６０号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为１２３，７４２．６２万元，增值率９６．１０％，该评估结果已经大连市国资委核准。根据上述评估结果，标的资产的交易价格确定为１２３，７４２．６２万元。

四、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，热电集团持有大连热电３２．９１％的股权，为大连热电的控股股东，根据《上市规则》规定，本次吸收合并构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格为１２３，７４２．６２万元，占大连热电２０１２年经审计的财务会计报告期末净资产额的１７３．２０％，超过了５０％，且超过５，０００万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易董事会、股东大会表决情况

２０１３年５月１９日，大连热电召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。

２０１３年１１月１９日，大连热电召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告书》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。

大连热电已发出２０１３年第一次临时股东大会通知，召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：大连热电股份有限公司

英文名称：ＤＡＬＩＡＮ ＴＨＥＲＭＡＬ ＰＯＷＥＲ ＣＯ．，ＬＴＤ．

股票简称：大连热电

股票代码：６００７１９

成立日期：１９９３年９月１日

注册资本：２０２，２９９，８００元

法定代表人：于长敏

董事会秘书：沈军

注册地址：辽宁省大连市沙河口区香周路２１０号

办公地址：辽宁省大连市西岗区沿海街９０号

经营范围：热电联产集中供热；供热工程设计及安装检修；工业品生产资料购销。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

大连热电是经大连市经济体制改革委员会大体改委股字［１９９３］１２号文件批准，以大连热电集团公司经评估的主要经营性资产折股并定向募集法人股和内部职工股设立。公司设立时，发起人大连热电集团公司投入的净资产为７，３９２．４４万元，折合国家股本４，０００万股，同时公司以每股２元募集内部职工股１，５００万股和法人股２，５００万股，形成总股本８，０００万股。公司于１９９３年９月１日注册成立，注册名称为大连热电（集团）股份有限公司，１９９５年１２月变更名称为大连热电股份有限公司。

（二）历次股本变动情况

１、１９９６年首次发行上市

经中国证监会证监发审字（１９９６）９７号文批准，大连热电于１９９６年６月２４日在上交所上网定价公开向社会发行１，７５０万股Ａ股股票，发行价６．９５元／股，并于１９９６年７月１６日在上交所挂牌交易。公开发行后公司股本总额为９，７５０万股。首次公开发行后，内部职工股中的７５０万股与本次发行的１，７５０万股Ａ股同时挂牌上市。

２、１９９７年送股及转增

１９９７年４月，经公司二届一次股东大会批准，公司以截至１９９７年４月２３日的股本为基数，向全体股东每１０股送５股并以资本公积转增３股，本次送股及转增后，公司总股本变更为１７，５５０万股。

３、１９９９年配股

１９９９年１月，经中国证监会证监公司字［１９９９］１４号文件批准，公司配股２，６７９．９８万股，配股价为６．９５元／股，配股新增可流通股份１，３５０万股于１９９９年４月２８日在上交所上市。本次配股后，公司总股本变更为２０，２２９．９８万股。

４、１９９９年职工股上市

１９９９年６月２４日，根据中国证监会证监发审字［１９９６］９７号文件，经上海证券交易所核准安排，公司内部职工股１，７５５万股上市流通。

５、２００６年股权分置改革

２００６年６月，大连市国资委出具《关于大连热电股份有限公司股权分置改革问题的批复》（大国资产权［２００６］１１８号），批准了公司股权分置改革方案。２００６年６月１３日，公司关于股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案。２００６年６月２２日，公司实施全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流通股股份每１０股送３股的股票对价的股权分置改革方案。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本仍为２０，２２９．９８万股。截至２０１０年６月２３日，公司股权分置改革限售流通股已全部解禁。

（三）目前的股本结构

１、公司股本结构

截至２０１３年９月３０日，公司的股本结构如下：

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２、前十大股东情况

截至２０１３年９月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

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三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控股权变动情况

２０１１年４月８日，国务院国资委出具《关于大连热电股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权［２０１１］２５９号），同意将大连市国资委所持本公司６，６５６．６９ 万股股份变更为热电集团持有。２０１２年１月２１日，中国证监会出具《关于核准大连市热电集团有限公司公告大连热电股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１２］９９号），对公告公司收购报告书无异议并核准豁免热电集团因国有资产行政划转而合计持有公司６，６５６．６９万股股份，占公司总股本的３２．９１％而应履行的要约收购义务。２０１２年２月１３日，本次国有股权持有人变更事项涉及的过户登记手续在登记公司办理完毕。本次股权变更完成后，热电集团成为公司的控股股东，大连市国资委仍为公司实际控制人。

（二）最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未进行重大资产重组。

四、公司主营业务发展情况

大连热电所属行业为电力、供热的生产和供应行业，经营范围为热电联产集中供热，供热工程设计及安装检修，工业品生产资料购销。

截至２０１３年８月３１日，大连热电直属热电厂及调峰锅炉房锅炉总容量１，５２５吨／小时，装机容量１４９兆瓦，供热面积达１，６９７万平方米，承担了包括２４０ 家工商业蒸汽用户、３２家高温水用户以及１，０５８万平方米的居民及公共建筑供暖任务。

２０１２ 年，大连热电完成上网电量５．３亿千瓦时，蒸汽销售量８５万吨，高温水销售２２ 万吉焦，实现营业收入６７，０３７．３８万元。

２０１３年１－８月，大连热电完成上网电量３．２１亿千瓦时，蒸汽销售量４０．７８万吨，高温水１４．７３万吉焦，实现营业收入３９，３２７．８８万元。

根据公司最近三年年度报告及最近一期的审计报告，公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

■

五、公司主要财务数据

根据公司最近三年年度报告及最近一期的审计报告，公司主要财务数据如下：

单位：万元

■

六、公司控股股东及实际控制人情况

（一）产权控制关系

截至本报告书签署日，热电集团持有本公司６６，５６６，８９２股股份，占公司总股本的３２．９１％，为本公司控股股东；大连装备持有热电集团４７．４８％股权，为热电集团控股股东；大连市国资委通过大连装备和大连建投合计持有热电集团８５．９６％股权，为本公司实际控制人。

■

（二）控股股东概况

公司名称：大连市热电集团有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：４７１，０６２，１８２元

注册地址：大连市沙河口区香周路２１０号

办公地址：大连市西岗区沿海街９０号

法定代表人：于长敏

营业期限：２０００年１月６日至２０３０年１月６日

企业法人营业执照注册号：２１０２００００００４６０９４

税务登记证号：２１０２０４７１６９７６３７５

经营范围：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业品生产资料购销（限成员单位在许可证范围内经营）。

基本情况详见本报告书“第四节 被合并方基本情况”。

（三）实际控制人概况

１、大连装备

公司名称：大连装备投资集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：３００，０００万元

注册地址：大连沙河口区会展路１２９号

法定代表人：王春

成立日期：２００９年７月１７日

企业法人营业执照注册号：２１０２０００００２７０７１２

税务登记证号：２１０２４６９１４０８７４１

经营范围：项目投资及管理；受托国有资产管理；企业管理服务。

基本情况详见本报告书“第三节／一、大连装备”。

２、大连市国资委

大连市国资委系大连市人民政府设立，是依法履行国有资产出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；推进国有企业的现代企业制度建设；完善国有企业治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整；对市属国有企业进行指导、监督的特设机构。

第三节 交易对方基本情况

本次吸收合并的交易对方为热电集团的全体股东，基本情况如下：

一、大连装备

（一）基本情况

公司名称：大连装备投资集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：３００，０００万元

注册地址：大连沙河口区会展路１２９号

法定代表人：王春

成立日期：２００９年７月１７日

企业法人营业执照注册号：２１０２０００００２７０７１２

税务登记证号：２１０２４６９１４０８７４１

经营范围：项目投资及管理；受托国有资产管理；企业管理服务。

（二）历史沿革

大连装备系大连市国资委下属国有独资公司。根据大连市人民政府２００９年７月８日下发的《大连市人民政府关于同意组建大连装备制造投资管理有限公司的批复》（大政［２００９］９５号），大连市国资委以持有大连重工· 起重集团有限公司１００％股权、瓦房店轴承集团有限责任公司１００％股权、大连市国有资产投资经营有限公司１００％股权、热电集团４５．１５％股权及部分现金组建大连装备。

２００９年７月１７日，大连市国资委以货币出资１，０００万元设立大连装备，中准出具了中准验字［２００９］６０１１号《验资报告》。

２００９年７月１８日，众华评估出具了众华评咨字［２００９］第１１９号《大连装备制造投资有限公司注资项目资产评估咨询报告书》，对大连市国资委投入大连装备的上述股权价值进行评估，评估价值为６６４，６５０．７９万元；中准出具了中准验字［２００９］６０１２号《验资报告》。大连市国资委对大连装备的股权出资中９９，０００万元计入实收资本，其余５６５，６５０．７９万元计入资本公积。增资后，大连装备的注册资本为１０亿元。

２０１１年６月，大连市国资委以现金向大连装备增资２亿元。２０１１年６月１３日，中准出具了准连验字［２０１１］３２号《验资报告》。增资后，大连装备的注册资本为１２亿元。

２０１３年９月，大连市国资委下发《关于同意大连装备制造投资有限公司更名等事项的批复》（大国资改革［２０１３］１０９号），同意大连装备制造投资有限公司更名为大连装备投资集团有限公司，大连市国资委以货币７，６００万元和资本公积１７２，４００万元转增实收资本，共增资１８亿元。大连万隆天信会计师事务所有限公司出具了大天会验［２０１３］０１０号《验资报告》。增资后，大连装备的注册资本为３０亿元。

除上述２０１１年６月和２０１３年９月增资外，大连装备最近三年注册资本无其他变化情况。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，大连市国资委持有大连装备１００％股权，是大连装备的控股股东。大连装备的产权控制关系如下：

■

（四）主要业务发展情况

大连装备是大连市国资委以大连市重点装备制造业企业及相关企业的国有股权出资组建，以资本运作和投融资为主要功能的国有独资公司。公司经营范围包括项目投资及管理、受托国有资产管理、企业管理服务；主要功能为资本运作、投资融资、支持下属企业的重点项目投资及充实下属企业的资本金。目前，大连装备拥有全资、控股和参股企业１２家，所属企业主要分布在起重运输、轴承、制冷、橡胶塑料加工等设备制造领域。

（五）主要财务数据

大连装备最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（六）下属企业情况

截至本报告书签署日，大连装备主要下属企业情况如下：

■

（七）与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，大连装备为热电集团控股股东，通过热电集团间接控股大连热电，其未向大连热电推荐董事或者高级管理人员。

（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

根据大连装备出具的相关声明，大连装备及其现任董事、监事、高级管理人员自大连装备成立以来，未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）所持热电集团股权的权属情况

根据大连装备出具的相关声明，其所持有的热电集团的股权真实、合法、有效，不存在任何争议，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。

二、大连建投

（一）基本情况

公司名称：大连市建设投资集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：１８０，０００万元

注册地址：大连市西岗区白云新村山庄北二街２号

法定代表人：纪跃

成立日期：１９９０年４月１６日

企业法人营业执照注册号：２１０２０００００３１１７５７

税务登记证号：２１０２０３１１８４６６３６７

经营范围：项目投资及管理；受托管理、承包经营建设项目；开展投资信息和咨询服务业务。

（二）历史沿革

大连建投前身为大连建设投资公司，成立于１９９０年４月１６日，原为依据大连市人民政府１９８８年５月１７日下发的《关于组建大连市建设投资公司和大连市技术改造投资公司的批复》（大政发［１９８８］９６号）批准设立的按企业化管理的事业单位，隶属于大连市计划委员会。

２００４年５月经大连市人民政府批准，大连市建设投资公司由事业单位转制为全民所有制企业。

２００８年１２月３０日，大连市国资委下发《关于同意大连市建设投资公司改建为国有独资公司的批复》（大国资改革［２００８］１７６号），同意大连建设投资公司改建为国有独资公司，同时更名为大连市建设投资有限公司。改建后，大连市建设投资有限公司的出资人变更为大连市国资委。

２００９年５月２１日，大连兴和会计师事务所有限公司出具大兴验字［２００９］第１２号《验资报告》，验证大连市建设投资有限公司承继原大连市建设投资公司截止２００７年１２月３１日的所有者权益２１．２８亿元，其中注册资本１０亿元，实收资本占注册资本的１００％。

２００９年９月，根据大连市财政局下发的大财指建［２００８］７９８号《关于下达哈大铁路客运专线大连市境内沿线征地动迁资金支出指标的通知》和大连市国资委下发的大国资预财［２００９］１０６号《关于同意大连市建设投资有限公司变更注册资本金的通知》，并经大连市建设投资有限公司董事会决议，同意以市财政局向大连市建设投资有限公司拨付的８亿元用于哈大铁路客运专线征地动迁资金作为大连建投的新增注册资本。２００９年９月３日，大连兴和会计师事务所有限公司验证并出具了大兴会验字［２００９］第１９号《验资报告》。本次增资后，大连市建设投资有限公司注册资本为１８亿元。

２０１２年７月２３日，大连市建设投资有限公司董事会同意公司名称由大连市建设投资有限公司变更为大连市建设投资集团有限公司。２０１２年８月２３日，大连市建设投资有限公司办理了工商登记变更手续。

大连建投最近三年注册资本未发生变化。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，大连市国资委持有大连建投１００％股权，是大连建投的控股股东。大连建投的产权控制关系如下：

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(下转B26版)

年度	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年
净利润预测数（万元）	－７８．０８	４１９．６１	１，０４１．７１	１，０４１．７１

大连热电、上市公司、本公司、公司、合并方	指	大连热电股份有限公司
热电集团、被合并方	指	大连市热电集团有限公司
交易标的、标的资产	指	热电集团１００％股东权益
本次重大资产重组、本次重组、本次吸收合并、本次交易	指	大连热电拟通过向热电集团全体股东发行股份吸收合并热电集团的交易行为
大连装备	指	大连装备制造投资有限公司，现更名为大连装备投资集团有限公司
大连建投	指	大连市建设投资集团有限公司
大连房管中心	指	大连市国有房产管理中心
大热投资	指	大连大热投资股份有限公司
创新投资	指	大连装备创新投资有限公司
热电集团全体股东	指	大连装备投资集团有限公司、大连市建设投资集团有限公司、大连市国有房产管理中心、大连大热投资股份有限公司和大连装备创新投资有限公司
金州热电	指	大连金州热电有限公司
海兴工程	指	大连海兴热电工程有限公司
北方热电	指	大连北方热电股份有限公司
寰海科技	指	大连寰海科技开发有限公司
临海供热	指	大连市临海供热有限公司
光大银行	指	中国光大银行股份有限公司
汇海建材	指	大连汇海建筑材料研发有限公司
大连农商行	指	大连农村商业银行股份有限公司开发区支行，原大连经济技术开发区农村信用合作联社
中国信达辽宁分公司	指	中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司
审计、评估基准日	指	２０１３年８月３１日
定价基准日	指	大连热电审议本次吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告日
《吸收合并协议》	指	大连热电和热电集团及其全体股东签订的《吸收合并协议》
《盈利预测补偿协议》	指	大连热电和热电集团全体股东签订的《盈利预测补偿协议》
本报告书、报告书	指	大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交易报告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《２６号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
独立财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司
华夏律师	指	辽宁华夏律师事务所
中准	指	中准会计师事务所有限公司
利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
众华评估	指	辽宁众华资产评估有限公司
中鼎评估	指	大连中鼎土地房地产评估咨询有限公司
大连市国资委	指	大连市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

股份类别	股票数量（股）	比例（％）
有限售条件股份	－	－
无限售条件股份	２０２，２９９，８００	１００．００
其中：热电集团	６６，５６６，８９２	３２．９１
总股本	２０２，２９９，８００	１００．００

股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（％）
热电集团	境内国有法人	６６，５６６，８９２	３２．９１
辽宁春成工贸（集团）有限公司	境内非国有法人	１９，９０８，６７０	９．８４
高阳	境内自然人	２，２８６，２６４	１．１３
中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	其他	１，７８０，０００	０．８８
张建国	境内自然人	７９４，４８３	０．３９
王笑菊	境内自然人	７８７，４１９	０．３９
叶宗火	境内自然人	７２３，５８１	０．３６
张志	境内自然人	７１９，９１９	０．３６
东方汇理银行	境外法人	５３９，７００	０．２７
方金格	境内自然人	４７５，０００	０．２３

项目	２０１３年１－８月	２０１２年	２０１１年	２０１０年
电力	１２，８６８．６３	２１，４０３．７６	２６，９９２．１３	２８，８９９．４９
供热	２６，１８０．５２	４３，０９３．０１	３８，３９９．０５	３７，１２９．８７
其他	－	－	２０１．２７	２０１．２７
合计	３９，０４９．１５	６４，４９６．７７	６５，５９２．４５	６６，２３０．６３

项目	２０１３年８月３１日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	１４９，７９７．１４	１４６，４５３．１７	１４６，１９７．７１	１４８，１７５．２３
负债总额	８１，６６２．２３	７５，００８．３３	７５，０３４．４７	７３，２９７．７６
归属于上市公司所有者权益	６８，１３４．９１	７１，４４４．８４	７１，１６３．２４	７４，８７７．４７
项目	２０１３年１－８月	２０１２年	２０１１年	２０１０年
营业收入	３９，３２７．８８	６７，０３７．３８	６６，５３３．２６	６６，７２３．３９
营业利润	－３，２８０．０４	－１，９４０．９３	－３，５３９．６０	－１，１１１．７４
利润总额	－３，２０８．７８	２１３．２８	－３，３３７．２５	１，８４４．２１
归属于母公司所有者净利润	－３，２０８．７８	２８１．６１	－３，４５１．２４	１，２５１．１９
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润	－３，１５５．３４	－２，５３８．０７	－３，６５３．６０	－９６０．１０

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	５，０２０，０７３．５７	４，８４２，２７１．０９
总负债	３，０７８，２１８．２６	３，０１９，８２３．３６
归属于母公司所有者权益	１，３８６，８７８．９８	１，３５５，９４２．５０
项目	２０１２年	２０１１年
营业收入	２，７２６，２２８．０２	２，７２５，３６４．２８
营业利润	１０４，４２１．２４	１７８，０２１．８２
利润总额	１２３，６０６．１０	１９８，４６６．３０
归属于母公司所有者净利润	５８，８７２．７３	１２０，３５６．８３

序号	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例（％）	主营业务
控股子公司
１	大连重工·起重集团有限公司	大连	２２０，３００	９０．６４	机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计制造安装调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术进出口；商业贸易；工程总承包； 机电设备租赁及技术开发、咨询等。
２	瓦房店轴承集团有限公司	大连	４１，３７９．３１	８７	轴承、机械设备、机车零部件及相关产品的制造和销售，机械设备和房屋租赁，轴承和相关机械设备及计量仪器、仪表的检测。
３	热电集团	大连	４７，１０６．２２	４７．４８	热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修。
４	大连市国有资产投资经营集团有限公司	大连	２８０，０００	１００	国有资产经营及管理；项目投资。
５	大连保理融资服务有限公司	大连	１１，０００	９１	投资与资产管理，企业管理咨询，国内一般贸易。
６	大连装备租赁有限责任公司	大连	２０，０００	５０	农业机械租赁，建筑工程机械与设备租赁。计算机及通讯设备租赁，项目投资，社会经济咨询。
７	大连装备生态科技产业园有限公司	大连	５１，０００	４０	装备生态科技产业园的开发与建设，农村基础设施建筑管理，土地整理开发等。
８	大连国联信投资有限公司	大连	１１６，０００	４２．２４	项目投资及管理，投资咨询，企业管理咨询。
参股子公司
９	大连国通电气有限公司	大连	５，０００	１０	电力电子产品的设计、开发、生产、销售，技术支持服务及咨询服务，货物、技术的进出口业务。
１０	大连装备创新投资有限公司	大连	３０，０００	１０	项目投资及管理，企业管理服务，社会经济咨询。
１１	大连股权投资引导基金管理有限公司	大连	１，０００	２０	受托经营管理股权引导基金及股权投资企业，组织和参与设立股权投资企业（基金）及股权投资管理企业。
１２	大连冰山集团有限公司	大连	１４，０６０	２５	工业制冷产品、冷冻冷藏产品、大中小空调产品、石化装备产品、电子电控产品、家用电器产品、环保设备产品等领域产品的研制、开发、制造、销售、服务及安装。

股票代码：600719

通讯地址：大连沙河口区会展路129号

通讯地址：大连市中山区北斗街48号

通讯地址：大连经济技术开发区辽河西路128号-C

合并方：大连热电股份有限公司	股票简称：大连热电 上市地点：上海证券交易所
被合并方：大连市热电集团有限公司	交易对方1：大连装备投资集团有限公司 住所：大连市沙河口区香周路210号 住所：大连沙河口区会展路129号 通讯地址：大连市西岗区沿海街90号
交易对方2：大连市建设投资集团有限公司	交易对方3：大连市国有房产管理中心 住所：大连市西岗区白云新村山庄北二街2号 住所：大连市中山区北斗街48号 通讯地址：大连市西岗区白云新村山庄北二街2号
交易对方4：大连大热投资股份有限公司	交易对方5：大连装备创新投资有限公司 住所：大连市沙河口区民权街311号 住所：大连经济技术开发区辽河西路128号-C 通讯地址：大连市沙河口区民权街311号

  独立财务顾问

  二〇一三年十一月