第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：００２６３９ 证券简称：雪人股份 公告编号：２０１３－０６６
福建雪人股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１０月１８日上午０９：３０以现场与通讯相结合的方式，在福建省福州长乐市闽江口工业区洞山西路本公司会议室召开第二届董事会第十次会议。会议通知及相关文件已于１０月８日以邮件、电话相结合的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。本次会议由公司董事长林汝捷先生召集并主持，应到董事９人，实到９人，其中独立董事支广纬、杨一凡、董事杨慕文通过电话、传真的通讯方式参会，其他董事到场参加；公司监事、高级管理人员列席了现场会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：
１、审议并通过《关于购买莱富康意大利公司及上海公司相关资产的议案》，同意公司以自有资金购买ＲＥＦＣＯＭＰ Ｓ．Ｐ．Ａ．【意大利莱富康有限公司】及ＲＥＦＣＯＭＰ ＣＯＭＰＲＥＳＳＯＲＳ （ＳＨＡＮＧＨＡＩ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．【中意莱富康压缩机（上海）有限公司】有关螺杆压缩机及活塞压缩机业务的相关资产，并授权公司经营层办理该购买资产的相关事项。
表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。
详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。
２０１３年１０月１７日，公司就本次购买事项向深圳证券交易所申请股票停牌，在上述购买资产事项相关公告披露后，公司股票将于２０１３年１１月２０日开市起复牌，敬请广大投资者关注。
２、审议并通过《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证超募资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置超募资金８，０００万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。
详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。
特此公告。
福建雪人股份有限公司
董事会
二○一三年十一月十九日
证券代码：００２６３９ 证券简称：雪人股份 公告编号： ２０１3－０６７
福建雪人股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及其全体监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于２０１３年１０月１８日上午１１：００在福建省福州长乐市闽江口工业区洞山西路本公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由监事会主席林良秀先生召集和主持，应到监事３名，实到监事３名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，本次会议以投票表决方式表决通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置超募资金８，０００万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
表决结果为：赞成３票；无反对票；无弃权票。
三、备查文件
１、《福建雪人股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》
特此公告。
福建雪人股份有限公司
监事会
二○一三年十一月十九日
证券代码：００２６３９ 证券简称：雪人股份 公告编号： ２０１３－０６８
福建雪人股份有限公司
关于购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
经董事会授权，福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与意大利莱富康有限公司（以下简称“意大利莱富康”）及中意莱富康压缩机（上海）有限公司（以下简称“上海莱富康”）签署了购买资产的初步协议。根据协议约定，公司以１，６００万欧元的价格购买意大利莱富康及上海莱富康有关螺杆压缩机及活塞压缩机业务的相关资产（以下简称“本次交易”）。
本次交易尚需获得意大利有权机构关于意大利莱富康及上海莱富康出售资产的确认。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，并已经公司２０１３年１０月１８日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。
本次交易的资金额度在公司董事会权限范围内，为一般购买资产交易。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易概述
公司拟以自有资金１，６００万欧元（折合人民币约１３，１２０万元）购买意大利莱富康有限公司及中意莱富康压缩机（上海）有限公司有关螺杆压缩机及活塞压缩机业务的相关资产，其中境内资产价格为人民币６，５６０万元，境外资产价格为８００万欧元（折合人民币约６，５６０万元）。
本次交易安排如下：公司与上海莱富康签署资产购买协议，并支付定金人民币３，２８０万元；在获得意大利有权机构确认本公司与意大利莱富康签署的十年期限商标许可协议和技术许可及培训协议后，公司支付境内资产交易的余款；获得意大利相关机构授权同意出售意大利莱富康的资产，并与意大利莱富康签署资产购买协议后，公司将支付境外资产交易价格的款项。
公司目前已与意大利莱富康和上海莱富康签署了相关资产购买协议，已向意大利莱富康公司开出２００万欧元的履约保函。同时，公司已向上海莱富康支付购买定金人民币３２８０万元，有关螺杆压缩机及活塞压缩机业务的相关资产、技术许可、相关文件和资料正在进行交割。
三、交易对方基本情况
１、意大利莱富康有限公司
公司英文名称：ＲＥＦＣＯＭＰ Ｓ．Ｐ．Ａ．
公司法定代表人：Ｇｉａｎｎｉ Ｃａｎｄｉｏ
公司注册资本：２６０万欧元
公司注册地址：３６０４５ Ｌｏｎｉｇｏ，Ｖｉｃｅｎｚａ－Ｉｔａｌｙ，Ｖｉａ Ｅｎｒｉｃｏ Ｆｅｒｍｉ，６
公司简介：意大利莱富康有限公司成立于１９９１年，主营为生产和销售空调用及制冷用螺杆压缩机及活塞压缩机，是一家为空调机以及制冷系统客户提供高新技术解决方案的制冷压缩机生产厂商。
２、中意莱富康压缩机（上海）有限公司
公司英文名称：ＲＥＦＣＯＭＰＣＯＭＰＲＥＳＳＯＲＳ（ＳＨＡＮＧＨＡＩ）Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
公司法定代表人：Ｇｉａｎｎｉ Ｃａｎｄｉｏ
公司注册资本：４１０万欧元
公司注册地址：上海市浦东新区惠南镇园中路５８８号１２号厂房
公司简介：中意莱富康压缩机（上海）有限公司为意大利莱富康公司设立的在中国生产和销售螺杆压缩机及活塞压缩机的外商独资企业。
四、本次交易的基本情况
１、标的资产
意大利莱富康和上海莱富康有关螺杆压缩机及活塞压缩机业务的相关资产，主要包括技术、专利、品牌、生产设备及存货和营销渠道等。
２、交易资产价格
由于本次购买资产主要为螺杆压缩机及活塞压缩机业务的相关资产，根据莱富康产品研究开发和市场开拓的投入成本，以及有形资产重置成本的估算，经双方协商，本次交易作价１，６００万欧元，其中境内资产上海莱富康资产作价人民币６，５６０万元；境外资产意大利莱富康资产作价８００万欧元（折合人民币约６，５６０万元）。
３、本次购买的资产不存在资产抵押、质押的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）《关于收购意大利莱富康有限公司及中意莱富康压缩机（上海）有限公司资产的初步协议》
１、本次交易价格
ａ、境外资产的总价为８００万欧元（折合人民币约６，５６０万元）；
ｂ、境内资产的总价为人民币６，５６０万元。
２、本次交易购买境外资产需意大利有权机构进行审批，待获得审批后，本公司将对境外资产进行尽职调查。
（二）《中意莱富康压缩机（上海）有限公司资产和福建雪人股份有限公司资产转让协议》
１、支付条款
ａ、本次境内资产价格的５０％，即人民币３，２８０万元应当在签署上海莱富康资产购买协议及其商标许可协议、技术许可和培训协议后两个工作日内支付给上海莱富康；
ｂ、在获得意大利有权机关关于本公司与意大利莱富康签署十年期有偿商标许可协议和技术许可及培训协议的确认，且对定于技术许可协议中的所有技术资料，必要的文件和信息已经交付给本公司后，本公司向上海莱富康支付购买境内资产的剩余款项。
２、本次交易需意大利有权机构的确认，如未获得确认而导致交易未能进行，本公司可自行决定终止本协议，上海莱富康应返还本公司支付的人民币３，２８０万元的定金。
六、本次交易的其他安排
本次交易仅为公司收购交易对方的压缩机资产，不涉及股权、不动产及债务等事项。本次交易完成后，交易对方（包括其母公司）及其关联企业、实际控制人将不再从事压缩机业务，不会导致与公司产生同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司迅速获得压缩机领先技术、高端品牌、市场认知度和营销渠道，有助于公司结合已研制成功的先进螺杆压缩机，在较短时间内公司压缩机产品能够投放市场，将进一步增强制冷设备市场的核心竞争力，对公司经营业绩的提升将产生积极的影响。
八、备查文件
福建雪人股份有限公司第二届董事会第十次会议决议。
福建雪人股份有限公司
董事会
二〇一三年十一月十九日
证券代码：００２６３９ 证券简称：雪人股份 公告编号： ２０１３－０６９
福建雪人股份有限公司
关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
１、２０１３年１０月１８日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了公司 《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证超募资金投资项目建设的资金需求，保证超募资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置超募资金８，０００万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第二届董事会第十次会议审议通过之日起不超过十二个月（即 ２０１３年１０月１８日起至２０１４年１０月１７日止）。
２、公司不存在证券投资等高风险投资，且公司承诺在使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
３ 、２０１３年５月２０日公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议并通过了《关于使用剩余超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用剩余超募资金１，６６３．５３万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司已于２０１３年１０月１７日归还该笔款项。
二、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１７４６号文核准，福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４，０００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币１９．８０元，募集资金总额为人民币７９２，０００，０００元，扣除发行费用人民币６５，８６４，７４９．２５元，实际募集资金净额为人民币７２６，１３５，２５０．７５元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司以天衡验字（２０１１）第１０３号《验资报告》验证。前述募集资金净额中４３，０００万元分别用于《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股书”）中 披露的“高效节能制冰系统生产基地建设项目”及“技术研发中心建设项目”，超出前述项目使用的募集资金（以下简称“超募资金”）金额为２９，６１３．５３万元。
三、超募资金使用情况
（一）以往历次超募资金使用情况
１、２０１１年１２月２０ 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金２，６００万元归还银行贷款。相关内容已于２０１１年１２月２１ 日在巨潮资讯网上进行公告。
２、２０１２年４月１８日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意使用超募资金２，７００万元用于投资设立控股子公司——福建雪人新能源技术有限公司，公司持有该公司９０％的股权。公司承诺十二个月内不进行证券投资等高风险投资。相关内容已于２０１２年４月１９日在巨潮资讯网上进行公告。
３、２０１２年６月１１日公司第一届董事会第十次会议及２０１２年７月２ 日公司２０１２年度第一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设高效节能制冷压缩机组产业园项目的议案》，同意公司新设全资子公司负责建设高效节能制冷压缩机组产业园项目，该项目总投资５５，０００万元，其中利用超募资金２２，６５０万元。相关内容已于２０１２年６月１４日在巨潮资讯网上进行公告。
４、２０１３年５月２０日公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议并通过了《关于使用剩余超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用剩余超募资金１，６６３．５３万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。２０１３年１０月１７日公司已归还该笔款项。
（二）本次超募资金使用情况
公司高效节能制冷压缩机组产业园项目计划投入超募资金２２，６５０万元人民币，截止目前，已投入超募资金２，９７４．１４万元，主要用于该项目的土地保证金和技术研发费用，但由于政府审批建设用地的进展较为缓慢，该项目尚未开工建设，由此该项目剩余的超募资金１９，６７５．８６万元处于暂时闲置的状态。
现为满足公司生产经营对流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟使用上述闲置超募资金８，０００万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过１２个月。本次超募资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事和保荐人国都证券有限责任公司均发表了明确的同意意见。
四、本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的合理性及必要性：
鉴于公司发展需要，为提高超募资金的使用效率，在保证超募资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司使用闲置超募资金８，０００万元暂时补充流动资金，该方案有利于实现公司的生产经营计划，有效降低财务成本，进一步提升公司营运效率。本次超募资金使用不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，不存在影响超募资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。因此，公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金是合理且必要的。
五、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见
公司监事会对公司使用部分闲置超募资金的行为发表意见如下：公司本次将部分闲置超募资金用于补充流动资金能够有效地提高超募资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响超募资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益。因此，同意使用部分闲置超募资金８，０００万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过１２个月。
独立董事对公司使用部分闲置超募资金的行为发表意见如下：公司使用闲置超募资金８，０００万元人民币暂时补充流动资金的计划，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和全体股东利益。本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。同时，在本次使用闲置超募资金补充流动资金前，公司已归还前次使用剩余超募资金暂时补充流动资金１，６６３．５３万元人民币，也不存在风险投资，同时承诺在本次超募资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行风险投资。本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金事项的审议程序符合公司章程、内部控制制度和相关法律法规的相关规定。因此独立董事同意公司本次使用闲置超募资金８，０００万元暂时补充流动资金事项。
公司保荐人国都证券有限责任公司尽职核查后出具了《国都证券有限责任公司对福建雪人股份有限公司以部分闲置超募资金暂时补充流动资金的专项核查意见》，同意公司上述超募资金使用计划。
七、备查文件：
１、《公司第二届董事会第十次会议决议》
２、《公司第二届监事会第五次会议决议》
３、《独立董事关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的独立意见》
４、《国都证券有限责任公司对福建雪人股份有限公司以部分闲置超募资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。
特此公告。
福建雪人股份有限公司
董事会
二○一三年十一月十九日
证券代码：００２６３９ 证券简称：雪人股份 公告编号：２０１３－０７０
福建雪人股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１０月１７日发布了《交易事项停牌公告》，鉴于公司正在筹划对外购买资产事项，公司股票已于２０１３年１０月１７日开市时起停牌（详见公司于２０１３年１０月１７日刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的第２０１３－０５４号公告）。
２０１３年１０月１８日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于购买莱富康意大利公司及上海公司相关资产的议案》。鉴于公司尚与交易对手就具体细节继续谈判，该项交易存在不确定性。因此为避免股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请股票停牌。公司按照深圳证券交易所相关规定每隔五个交易日披露进展公告，具体详见分别刊登于２０１３年１０月２４日、２０１３年１０月３１日、２０１３年１１月７日、２０１３年１１月１３日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２０１３年１１月１８日，公司与交易对手就本次交易具体细节达成一致，签署最终协议，具体内容详见与本公告同日披露的关于购买资产相关公告。同时，公司股票将于２０１３年１１月２０日开市起复牌，敬请广大投资者关注。
福建雪人股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十一月十九日