证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2013-032

安徽水利开发股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第五次会议于2013年11月18日下午在合肥市肥东县安徽水利东方国际会议中心上海厅以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事陈广明先生因工作原因未能现场出席，委托董事薛蕴春先生代为表决，公司全体监事和部分高管列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：

(一)审议通过了《关于向中国银行蚌埠分行申请4.2亿元专项授信用于办理融信达业务的议案》，决定向中国银行蚌埠分行申请4.2亿元的专项授信，用于办理无追索权的国内融信达业务，该融信达业务拟分两次实施。首次融资拟将本公司享有的对蚌埠市经济开发区管理委员会（以下简称“蚌埠经开区”）“龙子湖区及周边综合治理和生态开发项目”1.8亿元应收账款卖断给中国银行蚌埠分行。本公司向中银保险有限公司安徽分公司(以下简称“中银保”)投保国内信用保险，且由本公司、中国银行蚌埠分行及中银保三方签署《赔款转让协议》，本公司将保单项下的赔款权益转让给中国银行蚌埠分行。蚌埠经开区以自身享有的土地使用权为本次交易提供抵押担保。本公司与蚌埠经开区签署协议，由蚌埠经开区负责偿还上述融资本金及利息、保费等相关费用。剩余2.4亿元融信达业务待条件成熟按照上述模式另行实施。董事会授权董事长或由董事长委托相关人员签署相关法律文件。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

(二)审议通过了《关于挂牌转让控股子公司股权的的议案》，决定挂牌转让本公司所持有的安徽东升建筑设计咨询有限公司（以下简称“东升设计”）60%的股权，公司将在清产核资和财务审计的基础上，聘请符合条件的评估机构进行资产评估，以评估后的净资产金额确定产权转让起始价格，在产权交易中心公开挂牌转让。

东社设计为我公司控股子公司，注册资本200万元，其中本公司出资120万元，占注册资本的60%。东升设计近年一直处于亏损状态，通过本次转让可以降低投资亏损，提高资金使用效率和公司盈利水平，有利于进一步优化公司业务结构，理顺产权关系，做大做强主营业务，符合公司发展战略。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

(三)审议通过了《关于对贡山县恒远水电开发有限公司增资扩股的议案》，决定对贡山县恒远水电开发有限公司（以下简称“恒远公司”）增资36300万元，恒远公司原股东云南瑞能投资有限公司（以下简称“云南瑞能”）放弃对新增注册资本认缴出资的优先权，恒远公司注册资本增至60500万元。同时公司与云南瑞能、恒远公司签订《丹珠河电站、丹珠河二级电站建设投资总额包干及后续电站投资建设协议》，具体内容详见《关于对贡山县恒远水电开发有限公司增资扩股的公告》(2013-033)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

(四)审议通过了《关于提请召开公司2013年度第三次临时股东大会的议案》，决定于2013年12月5日召开公司2013年度第三次临时股东大会，并将上述第三项议案提交公司股东大会审议，具体内容详见《关于召开2013年度第三次临时股东大会的通知》(2013-034)。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一三年十一月十八日

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2013-033

安徽水利开发股份有限公司

关于对贡山县恒远水电开发有限公司增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：贡山县恒远水电开发有限公司(以下简称“恒远公司”)。

● 投资金额:人民币36300万元。

● 特别风险提示：本次对外投资作为长期性股权投资，投资于水电项目，投资收回期限较长，投资收益可能因发电量和上网电价变化存在不稳定性，投资回收期间可能因目标公司收益变化而延长。

一、 对外投资概述

为进一步开拓小水电业务，开发西南地区水电资源，公司与恒远公司及其股东云南瑞能投资有限公司（以下简称“云南瑞能”）三方协商，拟对恒远公司进行增资扩股，由本公司以现金对恒远公司增资36300万元，云南瑞能放弃对新增注册资本认缴出资的优先权，恒远公司注册资本增至60500万元。增资完成后，本公司对恒远公司出资比例为60%，恒远公司原股东云南瑞能出资比例为40%，恒远公司成为本公司的控股子公司。

公司于2013年11月18日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了本次对外投资事宜，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次对外投资事宜不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

云南瑞能投资有限公司

法定代表人：郭名修

注册资本：7000万元

企业性质：有限责任公司

注册地址：云南省昆明市五华区龙康路云康园一期4栋3单元602室

主要办公地点：云南省昆明市五华区龙康路云康园一期4栋3单元602室

主营业务：项目投资及对所投资项目进行管理

公司主要股东：股东湖南时代瑞银投资有限公司（以下简称“湖南瑞能”）出资3570万元、郭名修出资2340万元、郭远祥出资390万元、黄国平出资700万元。

公司实际控制人：郭名修

云南瑞能与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

最近一年主要财务指标：云南瑞能2012年末资产总额7210.82万元，净资产6996.47万元，营业收入0万元，净利润-3.66万元。

三、投资标的基本情况

贡山县恒远水电开发有限公司

注册资本：24200万元

经营范围：水力发电

主要股东：云南瑞能出资24200万元，持股比例100%。

增资方式：本公司以现金对目标公司增资，占目标公司增资后注册资本的60%。

增资前后的股权结构：

	股东名称	出资额	出资比例
增资前	云南瑞能投资有限公司	24200	100.00
增资后	安徽水利开发股份有限公司	36300	60.00
	云南瑞能投资有限公司	24200	40.00

恒远公司主要负责丹珠河电站、丹珠河二级电站、丹珠河三级电站及东月各河梯级电站的开发，其中丹珠河电站、丹珠河二级电站总装机容量9.71万千瓦，大部分建设工作已经完成，丹珠河三级电站、东月各河梯级电站总装机容量7.4万千瓦，前期工作部分已经完成，目前正处于预可研阶段，待上述各电站项目全部开发完成将形成17.11万千瓦的总装机容量。

恒远公司2012年末资产总额61380.21万元，负债总额45686.19万元，净资产15694.02万元，营业收入0万元，净利润-157.59万元。恒远公司2012年度财务报告经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

截止2013年4月30日，恒远公司资产总额71679.14万元，负债总额47802.17万元，净资产23876.97万元，营业收入0万元，净利润-17.05万元。恒远公司2013年4月30日财务报告经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计。

四、投资合同的主要内容

(一)增资扩股

各方同意对恒远公司增资扩股，决定将恒远公司的注册资本由人民币 24200万元增至60300万元，其中新增注册资本人民币36300万元。本公司以现金认购新增注册资本36300万元，认购价为人民币36300万元，本次增资价格以恒远公司经审计评估确认的现有净资产为依据协商确定。增资后各方持股比例如下：本公司持股比例60%，云南瑞能持股比例40%。

本公司应在本协议签定生效之日起20个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入恒远公司指定的银行帐户（在完成股东出资变更登记前，该指定账户的资金由本公司和云南瑞能共同锁定共管）。

(二)恒远公司增资后的经营范围

恒远公司将继承和发展目前经营的全部业务，适时发展新业务，最终的经营范围由恒远公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。

(三)新增资金的投向和使用及后续发展

本次新增资金用于恒远公司的全面发展，资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

根据未来业务发展需要，恒远公司可以采取各种方式多次募集发展资金。

(四)恒远公司的组织机构安排

1、股东会

增资后，原股东与本公司平等成为恒远公司的股东，所有股东依照《公司法》及其他法律法规、部门规章和新《公司章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

2、董事会和管理人员

增资后恒远公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。董事会由5名董事组成，其中本公司选派3名董事，原股东选派2名董事。公司董事会决定的重大事项，经公司董事会五分之三多数通过后方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

增资后公司董事长和财务总监由本公司指派，总经理由云南瑞能指派，副总经理和职能部门负责人由股东推荐，经恒远公司董事会研究决定。

3、监事会

增资后恒远公司成立监事会，监事会由3人组成，本公司选派2名、云南瑞能选派1名。监事会决议的表决，实行一人一票；监事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上监事表决通过。

(五)债权债务

协议签署日前恒远公司书面告之本公司的债务由增资后的恒远公司承担。恒远公司向本公司提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的恒远公司承担。

协议签署日前恒远公司未告本公司的负债由恒远公司的原股东自行承担。恒远公司在履行了该部分债务之后，有权要求原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由恒远公司的原股东承担。恒远公司在履行了该部分债务之后，有权要求原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

(六)恒远公司章程

增资各方依照协议约定缴足出资后，10日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代恒远公司原章程。协议约定的重要内容写入公司章程。

(七)恒远公司注册登记的变更

恒远公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。恒远公司各股东应全力协助、配合恒远公司完成工商变更登记。

如在本公司缴纳全部认购资金之日起20个工作日内仍未完成工商变更登记，则本公司有权解除协议。一旦协议解除，原股东应负责将本公司缴纳的全部资金返还，并支付相应同期银行贷款二倍的利息。

(八)有关费用的负担

在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的恒远公司承担（但需当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

若本次增资未能完成，各方发生的谈判、考察、签约及相关差旅费等费用则由各方自行承担。

(九)特别约定

鉴于恒远公司投资建设的丹珠河电站、丹珠河二级电站大部分建设工作已经完成，丹珠河三级电站、东月各河梯级电站前期工作部分也已经完成，上述电站的设计、工程施工、设备采购、材料供应等参建单位，在云南瑞能管理控制恒远公司期间均已选定，为保证项目投资建设的质量、进度，以及合同履约的连续性，本公司与云南瑞能需就建设项目内容资金包干使用另行订立协议，进一步明确双方及恒远公司的权利。主要内容如下：

1、投资包干总额的确定和依据

投资包干总额9.26亿元，包括丹珠河电站、丹珠河二级电站建设至竣工验收备案的投资8.39907亿元，以及丹珠河三级站和东月各河梯级电站2013年6月30日前的费用和投资0.86093亿元，以安徽华普工程造价咨询有限公司编制的丹珠河电站、丹珠河二级电站等工程预算报告书为准。具体价格明细见安徽华普工程造价咨询有限公司《云南省怒江州贡山县丹珠河一、二级水电站等工程预算报告书》（华普造字［2013］178号）。

2、投资总额包干的范围和内容

(1)、丹珠河电站、丹珠河二级电站建成上网发电的所有投资内容。包括项目开发权和完成本项目建设所需的审批、规划、设计、施工、移民征地、辅助和配套设施工程、接入系统及电站所有的工程、土地复垦、水土保持、采购、验收、调试、试运行、并网发电、建设期和质量保修期内的保修、各类权证的办理、竣工验收等全过程工作。

(2)、丹珠河三级站、东月各河梯级电站截止到2013年6月30日全部前期工作费用。

(3)、丹珠河电站、丹珠河二级、丹珠河三级电站，东月各河梯级电站的水资源开发权。

(4)、110千伏过渡上网输电线路建设与220千伏输电线路建设协调工作，并保证在约定的时间内投入使用。

(5)、完成以上工作内容所发生的各项费用。

3、丹珠河三级站及东月各河梯级电站的投资建设

丹珠河三级站规划装机3.2万千瓦，东月各河一级站规划装机2.1万千瓦，东月各河二级站规划装机2.1万千瓦，以上电站合计总装机7.4万千瓦。鉴于以上电站预可研、四通一平等前期工作已由云南瑞能全面开展，经双方商定：

(1)、本公司和云南瑞能督促恒远公司并共同推进丹珠河三级站及东月各河梯级电站的开发建设，力争在2015年12月31日完成全部电站建设任务，建设所需资金由恒远公司融资筹措，恒远公司融资发生困难，不足部分由股东按照股权比例进行融资。

(2)、鉴于丹珠河三级站和东月各河梯级电站目前已经由云南瑞能组织实施，为保持项目实施的连续性，原则同意由云南瑞能继续组织实施，并接受恒远公司监管。承包价格控制在政府主管部门批准的投资概算价格以内，超出部分由云南瑞能全额负责承担。项目核准后，双方另行签订协议。

(3)、丹珠河三级站、东月各河梯级电站可行性研究报告获得政府主管部门核准前的投资由云南瑞能自行筹措并支付，项目建设的质量等管理按照相关规程、规范进行，达到合格标准。如项目未能核准，则该部分投资等损失由云南瑞能自行承担，并返还恒远公司提前支付的丹珠河三级站、东月各河梯级电站2013年6月30日前的投资费用0.86093亿元，并按银行同期贷款利率支付利息。其中，0.86093亿元的60%部分及其利息归属本公司。丹珠河三级站、东月各河梯级电站通过核准，本公司在恒远公司收到通过核准的文件之日起20个工作日内，做出同意恒远公司投资的决定。

4、特别事项约定

(1)、自本公司和云南瑞能签订增资扩股协议之日起，恒远公司1.81亿元的融资贷款利息由恒远公司承担。

(2)、自本公司和云南瑞能签订增资扩股协议之日起一年内，本公司认为双方难以继续合作或项目收益不能达到预期目标等，本公司有权退出恒远公司，并提前5个月书面通知云南瑞能，云南瑞能应于本公司退出后20日内，退还本公司全部投资，并按银行同期贷款利率支付利息。

（十）争议的解决

凡因签订与履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十日内未能解决，则任何一方均可向被告所在地人民法院提起诉讼。

六、增资恒远公司及丹珠河一、二级电站可行性分析

丹珠河一级站、二级站总投资为86391万元，设计多年平均发电量为48047万kW.h，扣除厂用电后（厂用电率取0.2%），丹珠河一级站、二级站总上网电量为47950kW.h。

经计算：融资前财务内部收益率8.93%，大于基准收益率7.5%，表明项目是可行的；财务净现值9408.77万元, 表明项目盈利能力较强，项目在财务上是可行的；投资回收期11.43年，表明项目投资回收较快，具有较强的抗风险能力；资本金内部收益率6.92%，资本金净利润率5.82%，表明项目资本金有一定的盈利能力，随着后续项目建设投产，资本金内部收益率将上升；利息备付率5.92，偿债备付率1.02，均大于1，表明项目具有较强的偿债能力。增资控股注册资本金投资收益率分析：根据丹珠河一级站、二级站财务评价结果，经营期内，息税前利润总额为144996.15万元，经营期内年平均利润为4833.21万元。注册资本金收益率为7.99%。

项目增值前景：根据目前的项目评价方法和参数选定的原则，仅仅考量了发电量、上网电价、投资额、运营成本等因素。实际上：1、可开发的水能资源属于稀缺资源，其资源的价值和稀缺性在评价中没有得到体现；2、项目开发经营权的年限远大于固定资产折旧的年限，剩余年限的开发权价值没有得到体现；3、评价分析计算对项目变现净值基本没考虑。水电站投入运行后，在经济性、功能性方面只要加强资产维护，水电资产增值前景大，能较大程度抵御通胀因素，项目建成后任何时间变现净值一般不会低于原始成本。综上，该水电站项目的增资前景广阔。

结论：1、增资控股恒远公司60%股权符合我公司战略发展规划和主营发展目标；2、增资控股恒远公司60%股权政策是许可的；地方政府是支持的；恒远公司在建的丹珠河一级站、二级站项目在技术上尚未发现影响项目开发的重大不利因素，技术上是可行的，各项经济指标符合公司小水电投资开发指导意见要求。3、增资控股恒远公司60%股权后，我公司可获得17.11万千瓦装机的水电站开发权，随着电站的建设投运，十二五末可获得17.11万千瓦总装机和年平均8.22亿度发电量，近1.83亿元的发电收入。投资控股恒远公司后可快速增加我公司小水电装机规模，有利于提升公司的盈利能力，提升公司在小水电市场竞争地位。同时，我公司可以该项目为契机，进一步参与周边水电站开发，获取更多的水电资源，实现公司的跨区域发展、可持续发展。因此，增资控股恒远公司60%股权并投资建设电站是必要且可行的。

七、对外投资对上市公司的影响

(一)本次对目标公司增资，将扩大本公司控制的水电资源，继续优化公司的主业结构，为公司未来发展储备优质资产，目标公司水电资产将为公司未来提供稳定的收益和现金流，提升公司盈利能力。本次增资行为完成后不会新增关联交易和同业竞争。

(二)本次对目标公司增资后，本公司持有目标公司股权比例超过50%，恒远公司成为本公司的控股子公司，将导致本公司(上市公司)合并报表范围发生变更的。截至目前，本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用本上市公司资金等方面的情况。

八、对外投资的风险分析

本次对外投资作为长期性股权投资，投资于水电项目，投资收回期限较长，投资收益可能因发电量和上网电价变化存在不稳定性，投资回收期间可能因目标公司收益变化而延长。上述风险属于投资的正常风险，风险相对较小，公司将积极予以回避。

九、备查文件目录

1、安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。

2、《增资扩股协议》

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一三年十一月十八日

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2013-034

安徽水利开发股份有限公司

关于召开2013年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2013年12月5日

● 股权登记日：2013年12月2日

● 本次股东大会不提供网络投票

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年度第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司第六届董事会

（三）会议召开的日期、时间：2013年12月5日上午9：30

（四）会议的表决方式：现场投票方式

（五）现场会议地点：公司总部一号会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于对贡山县恒远水电开发有限公司增资扩股的议案》

该议案详见2013年11月20日上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报已披露相关公告。上述议案的详细内容公司请参考即将披露的安徽水利2013年第三次临时股东大会会议资料。

三、会议出席对象

（一）2013年12月2日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记办法

（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。

（三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2013年12月4日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

（四）登记时间：2013年12月4日上午9:00-下午5:00

（五）登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部。

联系人：赵作平 储诚焰

电话：0552-3950553 传真0552-3950276

五、其他事项：

（一）公司不接受股东以电话方式进行登记；

（二）会期半天,与会股东交通及食宿费自理。

特此通知。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一三年十一月十八日

附件1：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席安徽水利开发股份有限公司二○一三年度第三次临时股东大会,并对会议议案行使表决权如下：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于对贡山县恒远水电开发有限公司增资扩股的议案

委托人(签名)： 受委托人(签名)：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 受托人股东帐户号：

2013年 月 日

备注：1、上述各审议议案委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示，多选视作弃权。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决；

3、本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。