七届二十九次董事会决议公告
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2013-069
美都控股股份有限公司
七届二十九次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
美都控股股份有限公司（以下简称“美都控股”或“公司”）七届二十九次董事会会议于2013年11月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。应参会董事9名,实参会董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司与北京首都开发股份有限公司签订<合作框架协议>的议案》。
公司拟与北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”）签订《合作框架协议》，转让公司所持有的浙江美都置业有限公司（以下简称“美都置业”）51%股权。通过股权转让形式与首开股份合作开发杭政储出【2013】15号、杭政储出【2013】16号两个地块项目。
鉴于公司副董事长潘刚升先生担任首开股份的副总经理，公司董事、总裁王爱明先生担任首开股份的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项转让构成公司关联交易。
具体内容详见2013年11月21日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都控股股份有限公司关联交易公告》，公告编号：2013-070。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见。
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了书面审核意见，并同意提交本次董事会审议。
本议案将提交股东大会审议。
同意7票,反对0票,弃权0票。关联董事潘刚升先生、王爱明先生回避表决，非关联董事进行表决并一致同意此项议案。
二、 审议通过《关于续聘中汇会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的议案》。
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中汇会计师事务所有限公司为公司2013年的审计机构，聘期一年。审计费用为40万元,另外,会计师事务所由于工作原因发生的差旅费由公司承担。
本议案将提交股东大会审议。
同意9票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。
公司决定于2013年12月6日（周五）上午10：00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开2013年第三次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。
同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2013年11月21日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2013-070
美都控股股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司与北京首都开发股份有限公司签订《合作框架协议》。
2、本次交易构成关联交易。
3、过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无
一、关联交易概述
美都控股股份有限公司(以下简称“美都控股”、“本公司”或“公司”)于2013年11月20日召开七届二十九次董事会，审议通过了《公司与北京首都开发股份有限公司签订<合作框架协议>的议案》。
公司拟与北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”）签订《合作框架协议》，转让本公司所持有的浙江美都置业有限公司（以下简称“美都置业”）51%股权，通过股权转让形式与首开股份合作开发杭政储出【2013】15号、杭政储出【2013】16号两个地块项目。
为达成此项转让，首开股份决定向美都控股提供肆亿叁仟万元资金，用于：（1）收购美都置业51%股权；（2）用于在收购完成后置换美都控股先期投入美都置业的股东借款。《合作框架协议》有效期截止为2014年3月31日，如到期收购无法达成，美都控股应在2014年3月31日归还首开股份所提供的全部资金。公司将以持有的美都置业100%股权及相关债权作为质押标的物。
鉴于公司副董事长潘刚升先生担任首开股份的副总经理，公司董事、总裁王爱明先生担任首开股份的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项转让构成公司关联交易。
公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核并发表了事前认可意见，独立董事同意将此关联交易提交公司七届二十九次董事会审议。
2013年11月20日，公司召开七届二十九次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事潘刚升先生、王爱明先生回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额总价肆亿叁仟万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的20.98%，需提交公司股东大会审议。本次关联交易是过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的首次关联交易。
二、关联方介绍
首开股份注册地址：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层；注册资本：224,201.25万元；法定代表人：刘希模。主要经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰装潢；技术开发、技术服务；销售自行开发的产品；购销建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。截至2012年12月31日，资产总额70,864,100,912.44元，所有者权益13,058,882,413.36 元，营业收入12,675,546,401.82 元，净利润1,617,055,322.00 元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易标的情况：
本次《合作框架协议》的主要内容为公司转让持有的美都置业51%股权，通过股权转让形式与首开股份合作开发杭政储出【2013】15号、杭政储出【2013】16号两个地块项目。
美都置业成立于2013年5月9日，注册地址：杭州市西湖区西园路9号A309室，注册资本贰亿元人民币，法定代表人：俞建武。主要经营范围：房地产开发、销售等； 公司类型：有限责任公司（法人独资）；美都控股持有美都置业100%股权。
杭政储出【2013】15号地块：位于杭州市西湖区，东至新纪路，南至留祥路绿化，西至日浜漾绿化，北至日浜漾绿化、振华路。该地块用途为住宅（设配套公建）。该地块出让面积5,617平方米，容积率2.5，地上建筑面积14,042.5平方米。2013年3月，美都控股通过摘牌方式取得该地块的国有土地使用权。
杭政储出【2013】16号地块：位于杭州市西湖区，古墩路和留祥路西北角地块，南至留祥路绿化，西至新纪路，北至振华路。该地块用途为住宅（设配套公建）。该地块出让面积23,825平方米，容积率3.0，地上建筑面积71,475平方米。2013年3月，美都控股通过摘牌方式取得该地块的国有土地使用权。
2013年5月，美都控股成立全资子公司美都置业负责上述两个项目的开发建设。
2、交易价格和定价政策：
经双方协商，确定此次股权收购以审计机构出具的经审计后的净资产作为收购价格，在美都置业股权转让交割时，首开股份有权将上述提供美都控股的肆亿叁仟万元资金用于支付股权收购价款及按股权比例应承担的土地价款及利息。
上述《合作框架协议》签订后，将对目标公司进行审计评估等工作，待审计评估结果出具、确定正式收购价款后，按相关程序进行审议。
四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
通过此次签订《合作框架协议》，公司与首开股份将本着合作共赢、优势互补的原则，合作开发杭政储出【2013】15号、杭政储出【2013】16号两个地块项目，有利于进一步调整、优化公司资产结构和产品构成，改善公司的资本结构；本次股权转让不影响公司的持续经营能力，对公司的生产经营和财务状况无不良影响。
本次关联交易，有关价格由双方协商确定，且在表决过程中关联董事回避表决，付款方有支付能力，交易双方的利益不会因此次关联交易而受到损害。交易价格的确定体现了公平公正的原则，不会损害其它股东利益。
五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
公司独立董事对此项关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。
六、公司董事会审计委员会对此项关联交易进行了审核。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件
1、公司七届二十九次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
4、审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
美都控股股份有限公司董事会
2013年11月21日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2013-071
美都控股股份有限公司关于召开
2013年第三次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开的时间：2013年12月6日（周五）上午10：00
●股权登记日：2013年12月3日（周二）
●会议召开的地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室。
●会议方式：会议现场投票
一、会议的基本情况
1、会议届次： 2013年第三次临时股东大会
2、会议召集人： 公司董事会
3、会议时间：2013年12月6日（周五）上午10 ：00
4、会议表决方式：现场表决
5、会议地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议公司七届二十九次董事会审议提交的《公司与北京首都开发股份有限公司签订<合作框架协议>的议案》（详见公司于2013年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的临时公告：2013-069）；
2、审议公司七届二十九次董事会审议提交的《关于续聘中汇会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的议案》（详见公司于2013年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的临时公告：2013-069）；
3、审议公司七届二十八次董事会审议提交的《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》（详见公司于2013年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.som.cn披露的临时公告：2013-061）。
三、会议出席对象
1.截止2013年12月3日（周二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或委托代理人（《授权委托书》见附件）；
2.本公司董事、监事及高级管理人员。
3.本公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1. 个人股东持股票帐户卡、持股凭证、本人身份证登记；委托代理人出席需持股票帐户卡、持股凭证、授权人委托书、授权人身份证、本人身份证进行登记；法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证；委托代理人出席需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。
2.登记时间：2013年12月4日（周三），上午9：00-11；00，下午13：00-16：00。
3.登记地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼四楼。
五、其他事项
联系人：王勤、周骅
邮政编码：310005
联系电话：0571-88301613、88301610
传 真：0571-88301607
本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2013年11月21日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席美都控股股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
说明：
1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意愿进行投票；
2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。