证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2013-64
陕西秦川机械发展股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告
特别提示：
1、本次股东大会无否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议的召开情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：
1、现场召开时间：2013年11月20日（星期三）下午14：30开始。
2、网络投票时间为：2013年11月19日－2013年11月20日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月20日9:30—11:30，13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2013年11月19日15:00至2013年11月20日15:00。
（三）会议地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司五楼会议室。
（四）股权登记日为2013年11月13日（星期三）。
（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）现场会议主持人：本次股东大会由董事长龙兴元先生主持。
（七）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
（一）出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共383名，代表有表决权的股份34,438,267股，占公司股份总数的9.88%。
（二）现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共53人，代表有表决权的股份6,335,242股，占公司股份总数的1.82%。
（三）网络投票情况
通过网络投票的股东330人，代表有表决权的股份28,103,025股，占上市公司总股份的8.06％。
公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。
三、议案的审议和表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，各议案表决情况如下：
（一）关于公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司拟向陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）全体9名股东：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省产业投资有限公司、天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理公司、邦信资产管理有限公司、中国东方资产管理公司、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“秦川集团全体9名股东”）发行股份换股吸收合并秦川集团；同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
本议案内容涉及关联交易，关联股东陕西秦川机床工具集团、龙兴元、田沙、张毅在对本议案进行逐项表决时予以回避。
本议案下包括两大项共22个子表决项，由股东大会逐项表决：
1、发行股份购买资产
A、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对890,234 股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.59%；弃权1,637,452 股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.75%。
B、发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省产业投资有限公司、天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理公司、邦信资产管理有限公司、中国东方资产管理公司、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对890,234 股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.59%；弃权1,637,452 股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.75%。
C、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格
股份发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份价格不低于本次交易的定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价，即不低于6.57元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为6.57元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对913,334 股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.65%；弃权1,614,352 股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.69%。
D、发行数量
本次向秦川集团全体9名股东发行的A股股票数量合计为366,112,267股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对901,134股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.62%；弃权1,626,552股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.72%。
E、标的资产的定价
本次交易以中和资产评估有限公司出具的经国有资产管理部门备案的资产评估报告（中和评报字（2013）第XAV1083号）的评估结果作为本次交易中标的资产的价格，具体价格为240,535.76万元。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对886,334股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.57%；弃权1,641,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.77%。
F、认购方式
秦川集团全体9名股东各自以其持有的秦川集团的股权认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对886,334股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.57%；弃权1,641,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.77%。
G、锁定期安排
本次发行的发行对象陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省产业投资有限公司承诺，自新增股份发行上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份；天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理公司、邦信资产管理有限公司、中国东方资产管理公司、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）承诺，自新增股份发行上市之日起十二个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次发行完成后，上述发行对象由于公司实施转增股本、送股分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对886,334股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.57%；弃权1,641,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.77%。
H、期间损益安排
秦川集团在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损及其他净资产减少由秦川集团全体9名股东按照股权比例以现金方式补足。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对886,334股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.57%；弃权1,641,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.77%。
I、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对886,334股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.57%；弃权1,641,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.77%。
J、上市安排
本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对866,099股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.51%；弃权1,661,587股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.82%。
K、资产交割
于交割日，目标资产被视为由秦川集团全体9名股东交付给公司，即自交割日起，公司享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。资产交割过户手续完成后，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将发行的股份登记至秦川集团全体9名股东名下；同时秦川集团持有的秦川发展全部股份注销，秦川发展负责办理该等股份注销手续。各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对866,099股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.51%；弃权1,661,587股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.82%。
L、违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》项下其应履行的任何义务均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，并赔偿其他守约方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他守约方为本次交易事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对866,099股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.51%；弃权1,661,587股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.82%。
M、决议有效期
本次发行股份换股吸收合并秦川集团的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对866,099股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.51%；弃权1,661,587股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.82%。
2、募集配套资金
A、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对890,234股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.59%；弃权1,637,452股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.75%。
B、发行对象及发行方式
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对890,234股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.59%；弃权1,637,452股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.75%。
C、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格
股份发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，经交易各方友好协商，本次发行股份价格不低于本次交易的定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价，即不低于6.57元/股。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对890,234股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.59%；弃权1,637,452股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.75%。
D、发行数量
本次募集配套资金总额不超过59,825.74万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过91,058,964股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对890,234股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.59%；弃权1,637,452股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.75%。
E、募集资金投向
本次募集配套资金所募集的资金拟用于项目的具体情况详见《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“三、募集配套资金使用计划、必要性分析”。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对893,434股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.59%；弃权1,634,252股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.75%。
F、锁定期安排
本次发行完成后，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司实施转增股本、送股分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对866,099股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.51%；弃权1,661,587股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.82%。
G、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对866,099股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.51%；弃权1,661,587股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.82%。
H、上市安排
本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对866,099股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.51%；弃权1,661,587股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.82%。
I、决议有效期
本次募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意31,910,581 股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.66%；反对866,099股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.51%；弃权1,661,587股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.82%。
（二）审议《关于签订〈陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议〉及〈退出协议〉的议案》；
本议案内容涉及关联交易，关联股东陕西秦川机床工具集团、龙兴元、田沙、张毅在对本议案进行逐项表决时予以回避。
表决结果：同意31,899,081股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.63%；反对907,234股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.63%；弃权1,631,952股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.74%。
（三）审议《关于签订<陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二）>的议案》；
本议案内容涉及关联交易，关联股东陕西秦川机床工具集团、龙兴元、田沙、张毅在对本议案进行逐项表决时予以回避。
表决结果：同意31,898,581股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.63%；反对886,334股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.57%；弃权1,653,352股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.80%。
（四）审议《关于〈陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要修订稿的议案》；
本议案内容涉及关联交易，关联股东陕西秦川机床工具集团、龙兴元、田沙、张毅在对本议案进行逐项表决时予以回避。
表决结果：同意31,898,581股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.63%；反对890,234股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.59%；弃权1,649,452股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.79%。
（五）审议《关于提请股东大会同意陕西省人民政府国有资产监督管理委员会及其一致行动人陕西省产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
本议案内容涉及关联交易，关联股东陕西秦川机床工具集团、龙兴元、田沙、张毅在对本议案进行逐项表决时予以回避。
表决结果：同意31,898,581股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.63%；反对866,099股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.51%；弃权1,673,587股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.86%。
（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》。
本议案内容涉及关联交易，关联股东陕西秦川机床工具集团、龙兴元、田沙、张毅在对本议案进行逐项表决时予以回避。
表决结果：同意31,898,581股，占出席股东大会有效表决权股份数的92.63%；反对866,099股，占出席股东大会有效表决权股份数的2.51%；弃权1,673,587股，占出席股东大会有效表决权股份数的4.86%。
四、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市炜衡律师事务所
2.律师姓名：袁立新律师、赵征律师
3.结论性意见：本次股东大会经北京市炜衡律师事务所袁立新律师、赵征律师现场见证,并出具法律意见书,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖公司印章的股东大会决议；
2．法律意见书；
特此公告
陕西秦川机械发展股份有限公司
董 事 会
2013年11月20日