第七届董事会第二十八次会议决议公告
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2013—058
北京首都开发股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届二十八次董事会会议于2013年11月20日在股份公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长刘希模先生主持，应参会董事十一名,实参会董事十一名。王爱明先生以通讯方式进行了表决。部分监事及高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发有限公司向农业银行贵阳南明支行申请贷款提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。公司控股子公司贵阳首开龙泰房地产开发有限公司拟向农业银行贵阳南明支行申请贰亿元人民币房地产开发贷款，期限三年，以“首开紫郡”土地使用权作为抵押物并由公司为其提供第三方连带责任担保，担保额叁仟万元人民币，担保期限三年。
贵阳首开龙泰房地产开发有限公司截至2013年9月30日资产总额1,949,277,996.56元，负债总额1,762,799,854.55元，净资产186,478,142.01元，资产负债率90.43%，超过70%，根据公司章程规定，公司向贵阳首开龙泰房地产开发有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。（详见公司临2013-059号对外担保公告）
（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司与美都控股股份有限公司签订<合作框架协议>的议案》
公司拟与美都控股股份有限公司（以下简称“美都控股”）签订《合作框架协议》，收购美都控股所持有的浙江美都置业有限公司（以下简称“美都置业”）51%股权，通过股权收购方式与美都控股合作开发杭政储出【2013】15号、杭政储出【2013】16号两个地块项目。
1、项目状况：
（1）杭政储出【2013】15号地块：位于杭州市西湖区，东至新纪路，南至留祥路绿化，西至日浜漾绿化，北至日浜漾绿化、振华路。该地块用途为住宅（设配套公建）。该地块出让面积5,617平方米，容积率2.5，地上建筑面积14,042.5平方米。2013年3月，美都控股通过摘牌方式取得该地块的国有土地使用权。
（2）杭政储出【2013】16号地块：位于杭州市西湖区，古墩路和留祥路西北角地块，南至留祥路绿化，西至新纪路，北至振华路。该地块用途为住宅（设配套公建）。该地块出让面积23,825平方米，容积率3.0，地上建筑面积71,475平方米。2013年3月，美都控股通过摘牌方式取得该地块的国有土地使用权。
（3）2013年5月，美都控股成立全资子公司美都置业负责上述两个项目的开发建设。
2、收购方式：公司收购美都置业51%股权。
3、付款安排：
为达成此项收购，公司决定向美都控股提供肆亿叁仟万元资金，用于：（1）收购美都置业51%股权；（2）用于在收购完成后置换美都控股先期投入美都置业的股东借款。《合作框架协议》有效期截止为2014年3月31日，如到期收购无法达成，美都控股应在2014年3月31日归还公司所提供的全部资金。
4、保障条款：
（1）美都控股将以其持有的美都置业100%股权及相关债权作为质押标的物。
鉴于公司董事王爱明先生担任美都控股董事、总裁，公司副总经理潘刚升先生担任美都控股副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项转让构成公司关联交易。关联董事王爱明先生回避表决，非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。（详见公司临2013-060号关联交易公告）
根据公司章程规定，公司与美都控股股份有限公司签订《合作框架协议》的议案，须提请公司股东大会审议。
（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开北京首都开发股份有限公司2013年第四次临时股东大会的议案》。
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。公司董事会决定于2013年12月6日（星期五）上午9：00在在北京西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室以现场投票表决方式召开公司2013年第四次临时股东大会。本次会议的召集人为公司董事会。
会议审议以下议案：
1、审议《关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发有限公司向农业银行贵阳南明支行申请贷款提供担保的议案》；
2、审议《公司与美都控股股份有限公司签订<合作框架协议>的议案》。（详见公司临2013-061号股东大会通知）
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2013年11月20日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2013-059
北京首都开发股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人：贵阳首开龙泰房地产开发有限公司（以下简称“贵阳龙泰公司”）
●本次担保金额：叁仟万元人民币。
●本次担保没有反担保。
●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一、担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2013年11月20日召开，会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
本公司控股子公司贵阳龙泰公司拟向农业银行贵阳南明支行申请贰亿元人民币房地产开发贷款，期限三年，以“首开紫郡”土地使用权作为抵押物并由公司为其提供第三方连带责任担保，担保额叁仟万元人民币，担保期限三年。
截至2013年9月30日，贵阳龙泰公司资产总额1,949,277,996.56元，负债总额1,762,799,854.55元，净资产186,478,142.01元，资产负债率90.43%，超过70%，根据公司章程规定，公司向贵阳首开龙泰房地产开发有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。
二．被担保人基本情况
贵阳龙泰公司为本公司的控股子公司，持股比例为90.67%。该公司注册资本贰亿贰仟零伍拾捌万元人民币，注册地址：贵阳市南明区箭道南巷5号3层，法定代表人：信东。主要经营范围：房地产开发及销售。
截至2013年9月30日资产总额1,949,277,996.56元，负债总额1,762,799,854.55元，其中银行贷款总额为50,000,000.00元，流动负债总额为1,712,799,854.55元；净资产186,478,142.01元，资产负债率90.43%，超过70%，营业收入为0元，净利润为
-11,268,732.19元。
贵阳龙泰公司营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性，目前贵阳龙泰公司房地产项目均在开发期，尚未进行结算。
三．担保协议的主要内容
贵阳龙泰公司拟向农业银行贵阳南明支行申请贰亿元人民币房地产开发贷款，期限三年，以“首开紫郡”土地使用权作为抵押物并由公司为其提供第三方连带责任担保，担保额叁仟万元人民币，担保期限三年。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意贵阳龙泰公司申请贰亿元房地产开发贷款，用于其所属房地产项目开发，由本公司提供叁仟万元担保。公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司七届二十八次董事会审议，并发表了独立意见，如下：
贵阳龙泰公司拟向农业银行贵阳南明支行申请贰亿元人民币房地产开发贷款，期限三年，以“首开紫郡”土地使用权作为抵押物并由公司为其提供第三方连带责任担保，担保额叁仟万元人民币，担保期限三年。公司为其贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有贵阳龙泰公司90.67%股权，且贵阳龙泰公司经营稳定，财务状况和资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司已经批准尚未使用额度与担保实际发生金额之和为伍拾捌亿捌仟柒佰贰拾捌万元（小写金额588,728.00万元）人民币。（不含本次担保）。
截至目前，本公司对贵阳龙泰公司的担保总额为伍仟万元（小写金额5,000.00万
元）人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、北京首都开发股份有限公司七届二十八次董事会决议。
2、贵阳龙泰公司2013年9月30日财务报表
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2013年11月20日
证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2013-060
北京首都开发股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司与美都控股股份有限公司签订《合作框架协议》。
2、本次交易构成关联交易。
3、过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无
一、关联交易概述
北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2013年11月20日召开七届二十八次董事会，会议以10票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司与美都控股股份有限公司签订<合作框架协议>的议案》。
鉴于公司董事王爱明先生担任美都控股董事、总裁，公司副总经理潘刚升先生担任美都控股副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项转让构成公司关联交易。
公司拟与美都控股股份有限公司（以下简称“美都控股”）签订《合作框架协议》，收购美都控股所持有的浙江美都置业有限公司（以下简称“美都置业”）51%股权，通过股权收购方式与美都控股合作开发杭政储出【2013】15号、杭政储出【2013】16号两个地块项目。
为达成此项收购，公司决定向美都控股提供肆亿叁仟万元资金，用于：（1）收购美都置业51%股权；（2）用于在收购完成后置换美都控股先期投入美都置业的股东借款。《合作框架协议》有效期截止为2014年3月31日，如到期收购无法达成，美都控股应在2014年3月31日归还公司所提供的全部资金。美都控股将以其持有的美都置业100%股权及相关债权作为质押标的物。
公司四名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司七届二十八次董事会审议。公司审计委员会对此项关联交易进行了审核并同意将此关联交易提交股份公司七届二十八次董事会审议。
2013年11月20日，公司召开七届二十八次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事王爱明先生回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额总价肆亿叁仟万元人民币，是过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的首次关联交易。
二、关联方介绍
美都控股注册地址：湖州市德清县武康镇英溪南路289号；注册资本：壹拾叁亿玖仟零柒拾柒万玖仟贰佰伍拾肆元（小写：1,390,779,254元）人民币，法定代表人：闻掌华。主要经营范围：房地产开发、旅游业开发等；截至2012年12月31日资产总额5,125,822,192.80 元，所有者权益2,148,552,078.10 元，营业收入2,966,688,485.99 元，净利润89,330,105.54 元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易标的情况：
本次《合作框架协议》的主要内容为公司收购美都控股所持有的美都置业51%股权，通过股权收购方式与美都控股合作开发杭政储出【2013】15号、杭政储出【2013】16号两个地块项目。
美都置业成立于2013年5月9日，注册地址：杭州市西湖区西园路9号A309室，注册资本贰亿元人民币，法定代表人：俞建武。主要经营范围：房地产开发、销售等； 公司类型：有限责任公司（法人独资）；美都控股持有美都置业100%股权。
杭政储出【2013】15号地块：位于杭州市西湖区，东至新纪路，南至留祥路绿化，西至日浜漾绿化，北至日浜漾绿化、振华路。该地块用途为住宅（设配套公建）。该地块出让面积5,617平方米，容积率2.5，地上建筑面积14,042.5平方米。2013年3月，美都控股通过摘牌方式取得该地块的国有土地使用权。
杭政储出【2013】16号地块：位于杭州市西湖区，古墩路和留祥路西北角地块，南至留祥路绿化，西至新纪路，北至振华路。该地块用途为住宅（设配套公建）。该地块出让面积23,825平方米，容积率3.0，地上建筑面积71,475平方米。2013年3月，美都控股通过摘牌方式取得该地块的国有土地使用权。
2013年5月，美都控股成立全资子公司美都置业负责上述两个项目的开发建设。
2、交易价格和定价政策：
经双方协商，确定此次股权收购以审计机构出具的经审计后的净资产作为收购价格，上述《合作框架协议》签订后，将对目标公司进行审计评估等工作。
四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
公司目前在杭州已成立全资子公司，以开发杭州市拱墅区杭政储出[2013]25号地块及杭州市江干区杭政储出[2013]27号地块。通过此次签订《合作框架协议》，公司将在杭州增加两个地块的开发，有利于公司在杭州及周边区域进行资源整合，调整、优化公司资产结构和产品构成。
本次关联交易，有关价格由双方协商确定，且在表决过程中关联董事回避表决，付款方有支付能力，交易双方的利益不会因此次关联交易而受到损害。交易价格的确定体现了公平公正的原则，不会损害其它股东利益。
五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
公司四位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。
六、公司董事会审计委员会对此项关联交易进行了审核并同意此项关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件
1、公司七届二十八次董事会决议公告；
2、独立董事意见。
3、审计委员会审核意见。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2013年11月20日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2013—061
北京首都开发股份有限公司
召开2013年第四次临时股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 股东大会召开日期：2013年12月6日
● 股权登记日：2013年11月29日
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2013年12月6日（星期五）上午9：00在北京西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室以现场投票表决方式召开公司2013年第四次临时股东大会。本次会议的召集人为公司董事会。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发有限公司向农业银行贵阳南明支行申请贷款提供担保的议案》；
2、审议《公司与美都控股股份有限公司签订<合作框架协议>的议案》
上述两项议案为股东大会普通决议事项，已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，详见《北京首都开发股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告》（详见公司临2013-058 号公告）。
三、会议出席对象
1、截止2013 年11月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东，可委托授权代理人出席， 代理人可不必是公司股东（授权委托书式样附后）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、参加会议办法：
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2013 年12月5日（星期四），上午9：00-11：00 时，下午1： 00-4：00 时。
3、登记地点：北京市西城区复兴门内大街156 号D 座9 层公司证券部。
4、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
5、联系人：万智斌、任晓佼
邮政编码：100031
联系电话：（010）66428179、66428032
传真：（010）66428061
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2013年11月20日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股份有限公司2013年度第四次临时股东大会，代表本人依照以下指示对下列议案行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 序号 | 表决议案名称 | 赞成 【注1】 | 反对 【注1】 | 弃权 【注1】 |
| 1 | 关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发有限公司向农业银行贵阳南明支行申请贷款提供担保的议案 | |||
| 2 | 公司与美都控股股份有限公司签订《合作框架协议》的议案 |
1.委托人姓名或名称（签章）【注2】：
2.委托人身份证号码【注2】： 委托人股东帐户： 委托人持股数【注3】：
3.受托人签名： 受托人身份证号码：
4.委托日期：2013年 月 日
注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号：如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。