证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-60号

  国机汽车股份有限公司关于控股子公司

  中国进口汽车贸易有限公司对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：北京中进万国汽车销售服务有限公司

  ●本次担保金额：本次对中进万国提供担保金额为5,400万元，累计为其担保金额9,680万元

  ●未提供反担保

  ●本公司及下属控股公司目前对外担保总额为28,680万元（上述担保总额为已签订担保合同总额），均为对下属控股公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的8.40%

  ●本公司无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）持股100%的控股子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）为其下属控股公司北京中进万国汽车销售服务有限公司（以下简称“中进万国”）向福特汽车金融（中国）有限公司（以下简称“福特金融”）借款提供连带责任担保，担保范围为中进万国与福特金融签署并不时调整的融资文件项下不超过6,800万元（包括原有额度1,400万元增加至1,900万元，以及新增额度4,900万元）的全部债务，担保期限壹年。

  （二）担保事项内部决策程序

  2013年2月22日，本公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2013年度为下属公司提供担保的议案》，其中对中进万国提供的担保额度为不超过10,000万元。本次担保在上述担保额度范围内，无需另行审议。

  二、被担保人基本情况

  北京中进万国汽车销售服务有限公司

  注册地址：北京市北京经济技术开发区北环东路15号

  注册资本：1,500万元

  法定代表人：伍刚

  主要经营范围：销售长安福特品牌轿车、汽车零配件；汽车大修、总成大修、汽车小修、汽车维护、汽车专项修理；经济信息咨询（不含中介服务）；汽车装饰；代理保险法律、法规和行政规章制度许可范围内的险种；技术咨询、技术服务、技术转让；提供劳务服务（不含中介服务）。

  股东情况：中进汽贸持股75%，国机汽车的控股子公司中进汽贸服务有限公司持股25%。

  中进万国的股权结构图见下：

  ■

  截止2013年9月30日，中进万国的资产总额为7,413.31万元，负债总额为3,278.90万元，净资产为4,134.41万元，资产负债率为44.23%；2013年1-9月利润总额为1,127.79万元，净利润为845.57万元。

  三、担保协议的主要内容

  中进万国作为福特品牌汽车经销商，为了拓展汽车销售业务，充分利用福特金融为其经销商提供的信贷支持，已向福特金融申请综合授信额度1,400万元，由中进汽贸提供担保，担保期限为2013年4月17日至2014年4月16日。

  现因业务需要，中进万国向福特金融申请增加授信额度至1,900万元。中进汽贸作为担保人为中进万国出具了受益人为福特金融的保函，为中进万国向福特金融申请用于采购福特品牌进口汽车的1,900万元借款提供担保，保证借款到期按时支付本息，担保期限为2013年11月19日至2014年11月18日。

  在此基础上，中进万国向福特金融申请新增加授信额度4,900万元，中进汽贸作为担保人为中进万国出具了受益人为福特金融的保函，为中进万国向福特金融申请用于采购福特品牌国产汽车的4,900万元借款提供担保，保证借款到期按时支付本息，担保期限为2013年11月19日至2014年11月18日。

  四、董事会意见

  本公司控股子公司中进汽贸为中进万国提供的担保为其经营发展需要，中进万国具有足够的债务偿还能力，且为本公司下属控股公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。

  五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

  截止公告日，本公司及下属控股公司目前对外担保总额为28,680万元（上述担保总额为已签订担保合同总额），均为对下属控股公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的8.40%。

  六、备查文件

  （一）保函；

  （二）股东大会决议。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2013年11月21日