关于第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码:601177 证券简称:杭齿前进 公告编号:临2013-030
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)公司第二届董事会第十九次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(二)本次会议通知和资料于2013年11月5日以电子邮件方式向全体董事、监事发出。
(三)本次会议于2013年11月20日以通讯表决方式召开。
(四)本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,无缺席会议的董事。
(五)本次会议由董事长茅建荣主持,公司部分监事和高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》,并同意提交公司股东大会表决。
为了实现公司的可持续发展、改善资本结构,公司拟发行公司债券。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司经与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为本公司已符合现行法律法规规定的公司债券发行的各项条件,具备发行公司债券的资格。
表决结果:本议案有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。
2.审议通过《关于发行公司债券方案的议案》,并同意提交股东大会表决。
(1)发行规模
本次公司债券的发行规模不超过人民币4亿元(含4亿元)。
表决结果:本事项有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。
(2)债券品种及期限
本次公司债券的存续期限为不超过5年(含5年)。可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定和市场情况确定。
表决结果:本事项有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。
(3)债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券,本期债券的票面利率将根据网下询价结果,由发行人与保荐人(主承销商)按照国家有关规定协商一致,并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息付息,不计复利。提请股东大会授权董事会制定和调整发行利率或其确定方式。
表决结果:本事项有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。
(4)发行方式
公司债券在获准发行后,一次发行。
表决结果:本事项有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。
(5)发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者,不向原有股东优先配售。
表决结果:本事项有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。
(6)担保事项
本次发行公司债券由公司控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
表决结果:本事项有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。
(7)赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果:本事项有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。
(8)募集资金用途
扣除发行费用后,本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款。
表决结果:本事项有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。
(9)偿债保障措施
本次发行公司债券,根据监管部门的相关要求,在公司债券存续期间,如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司须采取相应措施以保障偿债。
根据相关法律、法规要求,提请公司股东大会授权董事会在公司债券存续期间,当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,采取相应偿债保障措施,包括但不限于:
1)不向股东分配利润;
2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4)主要责任人不得调离。
表决结果:本事项有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。
(10)本次公司债券的承销方式
本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果:本事项有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。
(11)发行债券的上市
本次公司债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果:本事项有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。
(12)决议有效期
本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满24个月内有效。
表决结果:本事项有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议并报中国证券监督委员会核准。
具体内容详见公司同日发布的公告临2013-031。
3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》,并同意提交公司股东大会表决。
为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行,拟提请股东大会授权董事会在决议有效期内,全权办理与本次发行公司债券有关的事宜,包括但不限于:
(1)依据国家法律、法规及证券监管部门有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,决定本次公司债券发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、向公司股东配售的安排、债券期限及品种、债券利率及确定方式、发行方式与发行对象、募集资金的用途、发行债券的上市、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的一切事宜,以及在股东大会核准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜;
(2)决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构;
(3)决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;
(4)签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件,包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等;
(5)依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作;
(6)办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市的相关事宜;
(7)办理与本次发行公司债券有关的其他一切必要事项。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下,公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。
表决结果:本议案有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。
4.审议通过《关于拟在安徽广德投资设立有色传动元件基地的议案》。
为有利于公司产业发展,同意在广德投资设立有色传动元件基地,注册设立 “杭州前进齿轮箱集团股份有限公司广德分公司”,(具体以工商登记为准),计划固定资产投资7,600万元(其中利用原有设备约2,600万元),主要生产和销售变矩器、轻型高速齿轮箱等有色传动元件。并授权公司管理层负责办理该项投资的具体事宜:
(1)根据相关法律、法规的需求,制定本次投资具体方案;
(2)签署与本次投资有关的合同、协议和相关的法律文件;
(3)办理与本次投资有关的其他事项;
(4)本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果:本议有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。
5.审议通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果:本议案有效表决票9 票,同意9票,反对0票,弃权0票。
具体内容详见公司同日发布的公告临2013-032。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十一日
证券代码:601177 证券简称:杭齿前进 公告编号:临2013-031
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照,董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定,具备发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
(一)发行规模
本次公司债券的发行规模不超过人民币4亿元(含4亿元)。
(二)债券品种及期限
本次公司债券的存续期限为不超过5年(含5年)。可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定和市场情况确定。
(三)债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券,本期债券的票面利率将根据网下询价结果,由发行人与保荐人(主承销商)按照国家有关规定协商一致,并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息付息,不计复利。提请股东大会授权董事会制定和调整发行利率或其确定方式。
(四)发行方式
公司债券在获准发行后,一次发行。
(五)发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者,不向原有股东优先配售。
(六)担保事项
本次发行公司债券由公司控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
(七)赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
(八)募集资金用途
扣除发行费用后,本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款。
(九)公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。
本次发行公司债券,根据监管部门的相关要求,在公司债券存续期间,如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司须采取相应措施以保障偿债。
根据相关法律、法规要求,公司提请股东大会授权董事会在公司债券存续期间,当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,采取相应偿债保障措施,包括但不限于:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。
(十)本次公司债券的承销方式
本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
(十一)发行债券的上市
本次公司债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
(十二)决议有效期
本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满24个月内有效。
(十三)授权事项
为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行,拟提请股东大会授权董事会在决议有效期内,全权办理与本次发行公司债券有关的事宜,包括但不限于:
1、依据国家法律、法规及证券监管部门有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,决定本次公司债券发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、向公司股东配售的安排、债券期限及品种、债券利率及确定方式、发行方式与发行对象、募集资金的用途、发行债券的上市、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的一切事宜,以及在股东大会核准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜;
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构;
3、决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件,包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等;
5、依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作;
6、办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市的相关事宜;
7、办理与本次发行公司债券有关的其他一切必要事项。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下,公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。
三、发行的人简要财务会计信息
(一)最近三年及一期财务报表及合并范围变化情况:
1、最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
表1:最近三年及一期合并资产负债表
单位:元
项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
流动资产: | ||||
货币资金 | 248,388,898.59 | 209,043,065.24 | 377,467,900.76 | 659,285,920.41 |
交易性金融资产 | — | — | — | — |
应收票据 | 134,395,276.03 | 160,889,899.40 | 108,821,892.93 | 72,880,244.06 |
应收账款 | 340,192,144.60 | 251,810,930.38 | 268,892,595.76 | 193,854,250.02 |
预付款项 | 49,973,127.85 | 17,923,962.75 | 32,574,196.19 | 76,476,893.12 |
其它应收款 | 13,606,630.90 | 10,200,507.59 | 11,645,323.44 | 11,323,346.38 |
存货 | 891,605,776.07 | 887,923,004.39 | 1,024,131,588.11 | 859,013,136.20 |
其它流动资产 | 64,345,087.54 | 17,521,950.96 | — | — |
流动资产合计 | 1,742,506,941.58 | 1,555,313,320.71 | 1,823,533,497.19 | 1,872,833,790.19 |
非流动资产: | ||||
可供出售金融资产 | 4,887,220.32 | 6,805,513.32 | 8,393,269.68 | 16,880,978.40 |
长期股权投资 | 135,415,294.54 | 65,167,660.39 | 146,763,087.76 | 99,910,434.03 |
投资性房地产 | 499,786.12 | 535,942.84 | 485,920.25 | 531,713.19 |
固定资产 | 1,153,331,413.12 | 1,184,660,671.65 | 1,015,791,279.05 | 815,889,685.28 |
在建工程 | 225,491,589.71 | 233,704,734.40 | 411,325,583.23 | 235,330,291.05 |
无形资产 | 199,088,869.99 | 203,050,438.60 | 199,274,788.34 | 205,375,434.34 |
长期待摊费用 | 3,220,755.02 | 2,044,711.31 | 2,476,746.22 | 3,050,114.50 |
递延所得税资产 | 11,652,336.57 | 11,787,314.78 | 14,642,229.17 | 14,833,649.66 |
其他非流动资产 | 4,493,972.60 | 4,309,192.60 | — | — |
非流动资产合计 | 1,738,081,237.99 | 1,712,066,179.89 | 1,799,152,903.70 | 1,391,802,300.45 |
资产总计 | 3,480,588,179.57 | 3,267,379,500.60 | 3,622,686,400.89 | 3,264,636,090.64 |
流动负债: | ||||
短期借款 | 311,500,000.00 | 383,300,000.00 | 509,563,016.94 | 301,181,529.12 |
应付票据 | 145,189,939.60 | 142,078,000.00 | 243,309,000.00 | 231,942,230.00 |
应付账款 | 366,857,264.21 | 355,487,644.00 | 518,935,209.93 | 531,641,364.78 |
预收款项 | 31,245,384.20 | 58,478,928.79 | 82,316,087.32 | 142,864,444.82 |
应付职工薪酬 | 11,760,314.63 | 34,618,849.26 | 87,511,850.28 | 82,457,401.55 |
应交税费 | 20,264,875.09 | 25,651,261.82 | -2,661,184.78 | 11,551,712.26 |
应付利息 | 14,567,094.17 | 2,293,975.27 | 733,048.03 | 125,882.43 |
其它应付款 | 34,839,131.31 | 26,917,274.04 | 91,215,250.57 | 34,312,281.00 |
一年内到期的非流动负债 | — | — | — | — |
其他流动负债 | 500,060,000.00 | 200,000,000.00 | — | — |
流动负债合计 | 1,436,284,003.21 | 1,228,825,933.18 | 1,530,922,278.29 | 1,336,076,845.96 |
非流动负债: | ||||
长期借款 | — | — | — | — |
专项应付款 | 5,461,596.86 | 5,001,596.86 | 33,003,120.34 | 73,139,951.67 |
预计负债 | 1,112,167.04 | 3,667,683.76 | 6,824,539.44 | 5,978,959.05 |
递延所得税负债 | 703,083.05 | 990,827.00 | 1,228,990.45 | 2,502,146.76 |
其他非流动负债 | 181,396,475.88 | 194,841,679.55 | 182,144,872.92 | 134,082,754.56 |
非流动负债合计 | 188,673,322.83 | 204,501,787.17 | 223,201,523.15 | 215,703,812.04 |
负债合计 | 1,624,957,326.04 | 1,433,327,720.35 | 1,754,123,801.44 | 1,551,780,658.00 |
所有者权益: | ||||
实收资本(或股本) | 400,060,000.00 | 400,060,000.00 | 400,060,000.00 | 400,060,000.00 |
资本公积 | 867,440,040.60 | 869,070,589.65 | 864,641,029.89 | 871,855,582.30 |
盈余公积 | 45,079,261.43 | 44,058,808.89 | 38,082,208.94 | 24,547,586.15 |
未分配利润 | 418,157,140.14 | 400,513,349.15 | 374,342,534.71 | 238,600,519.84 |
外币报表折算差额 | -2,973,679.90 | -2,768,660.73 | -2,828,526.85 | -2,543,463.76 |
归属于母公司所有者权益合计 | 1,727,762,762.27 | 1,710,934,086.96 | 1,674,297,246.69 | 1,532,520,224.53 |
少数股东权益 | 127,868,091.26 | 123,117,693.29 | 194,265,352.76 | 180,335,208.11 |
所有者权益合计 | 1,855,630,853.53 | 1,834,051,780.25 | 1,868,562,599.45 | 1,712,855,432.64 |
负债和所有者权益总计 | 3,480,588,179.57 | 3,267,379,500.60 | 3,622,686,400.89 | 3,264,636,090.64 |
表2:最近三年及一期合并利润表
单位:元
项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
一、营业总收入 | 1,354,337,550.65 | 1,680,742,847.18 | 2,371,516,101.65 | 2,209,622,878.93 |
其中:营业收入 | 1,354,337,550.65 | 1,680,742,847.18 | 2,371,516,101.65 | 2,209,622,878.93 |
二、营业总成本 | 1,340,113,137.50 | 1,651,791,161.97 | 2,193,564,057.90 | 2,034,859,592.39 |
其中:营业成本 | 1,103,722,797.07 | 1,316,264,916.31 | 1,818,729,643.70 | 1,667,843,233.42 |
营业税金及附加 | 7,672,866.28 | 10,496,008.22 | 7,611,108.95 | 10,393,569.49 |
销售费用 | 40,484,497.21 | 54,235,372.95 | 68,641,238.98 | 70,486,590.59 |
管理费用 | 155,968,824.71 | 230,470,100.39 | 273,802,565.68 | 242,595,910.33 |
财务费用 | 25,448,074.68 | 34,435,125.65 | 18,849,466.43 | 28,707,592.73 |
资产减值损失 | 6,816,077.55 | 5,889,638.45 | 5,930,034.16 | 14,832,695.83 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | — | — | — | — |
投资收益(损失以“-”号填列) | -3,670,146.93 | 6,491,486.50 | -14,611,931.63 | -7,933,810.82 |
其中:对联营、合营企业的投资收益 | -5,996,185.86 | -8,314,590.51 | -14,647,346.27 | -8,050,104.17 |
三、营业利润 | 10,554,266.22 | 35,443,171.71 | 163,340,112.12 | 166,829,475.72 |
加:营业外收入 | 21,739,556.06 | 38,398,975.54 | 31,788,786.18 | 18,016,266.18 |
减:营业外支出 | 1,101,879.02 | 3,047,866.47 | 2,250,595.31 | 4,997,117.64 |
其中:非流动资产处置损失 | 79,305.94 | 53,049.26 | 19.18 | 846,291.05 |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 31,191,943.26 | 70,794,280.78 | 192,878,302.99 | 179,848,624.26 |
减:所得税费用 | 4,406,650.76 | 10,202,908.04 | 29,402,069.68 | 29,932,205.86 |
五、净利润 | 26,785,292.50 | 60,591,372.74 | 163,476,233.31 | 149,916,418.40 |
归属于母公司所有者的净利润 | 26,665,443.53 | 68,552,874.38 | 149,276,637.66 | 129,192,676.57 |
少数股东损益 | 119,848.97 | -7,961,501.64 | 14,199,595.65 | 20,723,741.83 |
六、每股收益 | ||||
(一)基本每股收益 | 0.0667 | 0.1714 | 0.3731 | 0.3984 |
(二)稀释每股收益 | 0.0667 | 0.1714 | 0.37 31 | 0.3984 |
七、其他综合收益 | -1,835,568.22 | -1,289,726.79 | -7,499,615.50 | 5,940,210.80 |
八、综合收益总额 | 24,949,724.28 | 59,301,645.95 | 155,976,617.81 | 155,856,629.20 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 24,829,875.31 | 67,263,147.59 | 141,777,022.16 | 135,132,887.37 |
归属于少数股东的综合收益总额 | 119,848.97 | -7,961,501.64 | 14,199,595.65 | 20,723,741.83 |
表3:最近三年及一期合并现金流量表
单位:元
项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,313,888,634.97 | 1,818,635,946.89 | 2,476,521,043.75 | 2,446,928,656.94 |
收到的税费返还 | 10,855,019.31 | 11,472,111.04 | 13,393,856.93 | 9,367,148.22 |
收到的其它与经营活动有关的现金 | 33,291,949.26 | 57,938,583.61 | 42,864,047.52 | 27,848,422.35 |
经营活动现金流入小计 | 1,358,035,603.54 | 1,888,046,641.54 | 2,532,778,948.20 | 2,484,144,227.51 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 941,228,320.26 | 1,292,712,959.72 | 1,907,128,665.81 | 1,677,639,975.47 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 225,670,100.77 | 340,515,590.27 | 361,646,882.68 | 300,755,600.03 |
支付的各项税费 | 78,342,951.19 | 86,215,313.39 | 100,497,844.63 | 100,599,117.60 |
支付的其它与经营活动有关的现金 | 69,015,421.29 | 101,288,910.13 | 139,684,504.94 | 126,053,950.51 |
现金流出小计 | 1,314,256,793.51 | 1,820,732,773.51 | 2,508,957,898.06 | 2,205,048,643.61 |
经营活动产生的现金流量净额 | 43,778,810.03 | 67,313,868.03 | 23,821,050.14 | 279,095,583.90 |
二、投资活动产生的现金流量: | ||||
收回投资所收到的现金 | — | 20,940,650.62 | 64,000,000.00 | 185,000.00 |
取得投资收益所收到的现金 | 1,824,176.95 | 6,147,561.00 | 2,535,414.64 | 116,293.35 |
处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额 | 726,707.63 | 2,162,010.21 | 7,276,397.47 | 5,598,568.56 |
处置子公司及其它营业单位收到的现金净额 | — | — | — | — |
收到的其它与投资活动有关的现金 | 394,876,740.50 | — | 232,613,700.00 | — |
投资活动现金流入小计 | 397,427,625.08 | 29,250,221.83 | 306,425,512.11 | 5,899,861.91 |
购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 | 71,565,142.62 | 312,598,778.55 | 498,337,660.00 | 343,079,797.73 |
投资所支付的现金 | 76,243,820.00 | 15,078,333.00 | 64,000,000.00 | — |
取得子公司及其它营业单位支付的现金净额 | — | 2,639,204.33 | — | — |
支付的其它与投资活动有关的现金 | 478,035,750.00 | — | — | 230,500,000.00 |
投资活动现金流出小计 | 625,844,712.62 | 330,316,315.88 | 562,337,660.00 | 573,579,797.73 |
投资活动产生的现金流量净额 | -228,417,087.54 | -301,066,094.05 | -255,912,147.89 | -567,679,935.82 |
三、筹资活动产生的现金流量: | ||||
吸收投资所收到的现金 | — | 4,900,000.00 | — | 818,121,800.00 |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的资金 | — | — | — | 9,800,000.00 |
取得借款所收到的现金 | 611,200,000.00 | 890,800,000.00 | 965,265,589.76 | 897,200,000.00 |
发行债券收到的现金 | 300,000,000.00 | 200,000,000.00 | — | — |
收到的其它与筹资活动有关的现金 | 84,100,000.00 | 424,925,000.00 | 187,992,500.00 | 51,500,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | 995,300,000.00 | 1,520,625,000.00 | 1,153,258,089.76 | 1,766,821,800.00 |
偿还债务所支付的现金 | 683,000,000.00 | 923,063,016.94 | 756,884,101.94 | 1,198,200,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 26,725,298.22 | 76,440,647.71 | 24,993,992.75 | 28,253,088.04 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | 269,451.00 | 518,902.00 | 269,451.00 | 169,670.60 |
支付的其它与筹资活动有关的现金 | 82,000,401.09 | 408,319,142.96 | 205,022,000.00 | 64,909,313.14 |
筹资活动现金流出小计 | 791,725,699.31 | 1,407,822,807.61 | 986,900,094.69 | 1,291,362,401.18 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 203,574,300.69 | 112,802,192.39 | 166,357,995.07 | 475,459,398.82 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 450,060.17 | -748,801.89 | -946,416.97 | -668,594.85 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 19,386,083.35 | -121,698,835.52 | -66,679,519.65 | 186,206,452.05 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 171,743,065.24 | 293,441,900.76 | 360,121,420.41 | 173,914,968.36 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 191,129,148.59 | 171,743,065.24 | 293,441,900.76 | 360,121,420.41 |
表4:最近三年及一期母公司资产负债表
单位:元
项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
流动资产: | ||||
货币资金 | 163,605,042.35 | 124,379,867.26 | 306,673,960.17 | 570,327,327.52 |
交易性金融资产 | — | — | — | — |
应收票据 | 56,976,000.00 | 98,069,408.24 | 76,329,401.90 | 34,700,101.93 |
应收账款 | 295,585,491.71 | 214,692,637.66 | 194,866,891.12 | 111,862,026.14 |
预付款项 | 28,784,152.27 | 18,585,636.68 | 16,016,007.67 | 10,047,270.97 |
其它应收款 | 89,865,729.83 | 53,810,169.85 | 7,489,521.25 | 16,199,657.76 |
存货 | 642,283,786.33 | 641,594,734.77 | 738,395,320.13 | 629,105,575.21 |
其他流动资产 | 51,101,322.69 | 682,396.71 | — | — |
流动资产合计 | 1,328,201,525.18 | 1,151,814,851.17 | 1,339,771,102.24 | 1,372,241,959.53 |
非流动资产: | ||||
可供出售金融资产 | 4,887,220.32 | 6,805,513.32 | 8,393,269.68 | 16,880,978.40 |
长期股权投资 | 289,824,874.26 | 214,477,240.11 | 260,228,646.05 | 208,375,992.32 |
投资性房地产 | 36,836,002.67 | 38,123,497.76 | 39,784,807.49 | 32,104,858.44 |
固定资产 | 927,605,748.05 | 949,918,298.81 | 590,136,539.34 | 497,115,945.15 |
在建工程 | 222,254,566.12 | 226,908,979.12 | 393,615,470.10 | 206,294,261.03 |
无形资产 | 130,348,124.24 | 131,894,440.71 | 133,857,135.28 | 137,407,536.12 |
长期待摊费用 | 3,011,402.74 | 1,903,378.00 | 2,086,102.36 | 2,268,826.72 |
递延所得税资产 | 9,030,154.29 | 8,940,972.34 | 9,288,152.90 | 9,635,874.96 |
其他非流动资产 | 4,309,192.60 | 4,309,192.60 | — | — |
非流动资产合计 | 1,628,107,285.29 | 1,583,281,512.77 | 1,437,390,123.20 | 1,110,084,273.14 |
资产总计 | 2,956,308,810.47 | 2,735,096,363.94 | 2,777,161,225.44 | 2,482,326,232.67 |
流动负债: | ||||
短期借款 | 165,000,000.00 | 225,000,000.00 | 173,000,000.00 | — |
应付票据 | 107,200,000.00 | 125,730,000.00 | 215,500,000.00 | 186,500,000.00 |
应付账款 | 337,215,035.72 | 277,518,296.81 | 367,507,491.83 | 410,829,963.63 |
预收款项 | 17,211,250.35 | 35,194,700.46 | 49,041,230.98 | 113,061,420.08 |
应付职工薪酬 | 6,344,143.46 | 33,236,295.71 | 82,414,634.18 | 79,640,830.35 |
应交税费 | 9,791,666.36 | 11,798,598.31 | 4,011,321.50 | 3,700,466.78 |
应付利息 | 14,490,592.80 | 1,982,231.77 | 339,948.86 | — |
其它应付款 | 13,642,989.83 | 22,965,253.88 | 87,366,821.71 | 26,643,162.04 |
其他流动负债 | 500,000,000.00 | 200,000,000.00 | — | — |
流动负债合计 | 1,170,895,678.52 | 933,425,376.94 | 979,181,449.06 | 820,375,842.88 |
非流动负债: | ||||
长期借款 | — | — | — | — |
专项应付款 | 2,399,694.95 | 2,399,694.95 | 30,401,218.43 | 70,538,049.76 |
预计负债 | 150,000.00 | 3,247,683.76 | 6,824,539.44 | 5,978,959.05 |
递延所得税负债 | 703,083.05 | 990,827.00 | 1,228,990.45 | 2,502,146.76 |
一年内到期的非流动负债 | — | — | — | — |
其他非流动负债 | 181,396,475.88 | 194,841,679.55 | 181,344,872.92 | 132,882,754.56 |
非流动负债合计 | 184,649,253.88 | 201,479,885.26 | 219,799,621.24 | 211,901,910.13 |
负债合计 | 1,355,544,932.40 | 1,134,905,262.20 | 1,198,981,070.30 | 1,032,277,753.01 |
所有者权益(或股东权益): | ||||
实收资本(或股本) | 400,060,000.00 | 400,060,000.00 | 400,060,000.00 | 400,060,000.00 |
资本公积 | 854,295,054.54 | 855,925,603.59 | 857,275,196.50 | 864,489,748.91 |
盈余公积 | 45,079,261.43 | 44,058,808.89 | 38,082,208.94 | 24,547,586.15 |
未分配利润 | 301,329,562.10 | 300,146,689.26 | 282,762,749.70 | 160,951,144.60 |
所有者权益合计 | 1,600,763,878.07 | 1,600,191,101.74 | 1,578,180,155.14 | 1,450,048,479.66 |
负债和所有者权益总计 | 2,956,308,810.47 | 2,735,096,363.94 | 2,777,161,225.44 | 2,482,326,232.67 |
表5:最近三年及一期母公司利润表
单位:元
项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
一、营业收入 | 1,174,014,908.87 | 1,405,254,099.22 | 1,939,167,647.00 | 1,808,212,451.23 |
减:营业成本 | 1,024,393,337.27 | 1,147,923,911.52 | 1,553,525,326.46 | 1,432,128,219.10 |
营业税金及附加 | 5,308,323.45 | 6,831,862.13 | 4,591,582.71 | 8,159,464.98 |
销售费用 | 28,543,513.89 | 40,324,837.75 | 51,293,081.69 | 56,343,820.04 |
管理费用 | 100,641,620.67 | 153,977,177.00 | 183,833,839.03 | 168,779,536.07 |
财务费用 | 13,979,340.57 | 13,037,791.83 | -4,130,931.46 | 11,108,563.26 |
资产减值损失 | 7,608,043.82 | 7,124,188.42 | 5,795,451.59 | 12,234,884.12 |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号 填列) | — | — | — | — |
投资收益(损失以“-”号填列) | -3,709,909.89 | -243,404.86 | -14,311,382.63 | -7,783,481.42 |
其中:对联营、合营企业的投资收益 | -5,996,185.86 | -8,314,590.51 | -14,647,346.27 | -8,050,104.17 |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | -10,169,180.69 | 35,790,925.71 | 129,947,914.35 | 111,674,482.24 |
加:营业外收入 | 18,636,165.30 | 33,437,479.80 | 25,223,305.39 | 12,151,205.10 |
减:营业外支出 | 215,607.97 | 2,109,518.87 | 953,099.50 | 2,580,678.11 |
其中:非流动资产处置损失 | — | 25,835.05 | — | 438,623.23 |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 8,251,376.64 | 67,118,886.64 | 154,218,120.24 | 121,245,009.23 |
减:所得税费用 | -1,953,148.74 | 7,352,887.14 | 18,871,892.35 | 17,784,176.94 |
四、净利润 | 10,204,525.38 | 59,765,999.50 | 135,346,227.89 | 103,460,832.29 |
五、每股收益 | ||||
(一)基本每股收益 | — | — | — | — |
(二)稀释每股收益 | — | — | — | — |
六、其他综合收益 | -1,630,549.05 | -1,349,592.91 | -7,214,552.41 | 5,854,925.36 |
七、综合收益总额 | 8,573,976.33 | 58,416,406.59 | 128,131,675.48 | 109,315,757.65 |
表6:最近三年及一期母公司现金流量表
单位:元
项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,202,872,369.47 | 1,558,459,969.16 | 2,061,825,916.53 | 2,048,817,789.57 |
收到的税费返还 | 3,618,183.36 | 6,282,843.03 | 10,241,843.73 | 5,518,157.66 |
收到的其它与经营活动有关的现金 | 24,453,008.19 | 49,148,594.15 | 36,071,791.44 | 17,519,305.64 |
经营活动现金流入小计 | 1,230,943,561.02 | 1,613,891,406.34 | 2,108,139,551.70 | 2,071,855,252.87 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 950,703,531.71 | 1,265,096,113.00 | 1,755,459,529.68 | 1,488,374,076.81 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 166,384,357.33 | 252,912,795.94 | 266,644,791.33 | 228,137,270.42 |
支付的各项税费 | 41,159,839.48 | 51,961,183.06 | 56,382,148.87 | 68,776,032.19 |
支付的其它与经营活动有关的现金 | 55,333,011.00 | 58,121,282.04 | 85,709,678.16 | 84,570,125.54 |
经营活动现金流出小计 | 1,213,580,739.52 | 1,628,091,374.04 | 2,164,196,148.04 | 1,869,857,504.96 |
经营活动产生的现金流量净额 | 17,362,821.50 | -14,199,967.70 | -56,056,596.34 | 201,997,747.91 |
二、投资活动产生的现金流量: | ||||
收回投资所收到的现金 | — | 20,940,650.62 | 64,000,000.00 | — |
取得投资收益所收到的现金 | 1,538,878.70 | 6,698,659.00 | 2,835,963.64 | 266,622.75 |
处置固定资产、无形资产和其它长期 资产而收回的现金净额 | 549,800.00 | 8,013,082.66 | 6,009,377.36 | 5,117,590.58 |
处置子公司及其它营业单位收到的现金 净额 | — | — | — | — |
收到的其它与投资活动有关的现金 | 280,000,000.00 | — | 232,613,700.00 | — |
投资活动现金流入小计 | 282,088,678.70 | 35,652,392.28 | 305,459,041.00 | 5,384,213.33 |
购建固定资产、无形资产和其它长期 资产所支付的现金 | 63,423,932.18 | 278,254,823.33 | 382,265,176.78 | 254,631,435.05 |
投资所支付的现金 | 76,243,820.00 | 28,178,333.00 | 69,000,000.00 | 10,200,000.00 |
取得子公司及其它营业单位支付的现金净额 | — | 17,952,975.54 | — | — |
支付的其它与投资活动有关的现金 | 355,000,000.00 | 50,000,000.00 | — | 230,500,000.00 |
投资活动现金流出小计 | 494,667,752.18 | 374,386,131.87 | 451,265,176.78 | 495,331,435.05 |
投资活动产生的现金流量净额 | -212,579,073.48 | -338,733,739.59 | -145,806,135.78 | -489,947,221.72 |
三、筹资活动产生的现金流量: | ||||
吸收投资所收到的现金 | — | — | — | 808,321,800.00 |
取得借款所收到的现金 | 451,000,000.00 | 460,000,000.00 | 400,500,000.00 | 327,000,000.00 |
发行债券收到的现金 | 300,000,000.00 | 200,000,000.00 | — | — |
收到的其它与筹资活动有关的现金 | 81,500,000.00 | 269,500,000.00 | 180,250,000.00 | 48,500,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | 832,500,000.00 | 929,500,000.00 | 580,750,000.00 | 1,183,821,800.00 |
偿还债务所支付的现金 | 511,000,000.00 | 408,000,000.00 | 227,500,000.00 | 663,000,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 14,017,238.28 | 54,280,336.86 | 3,541,738.47 | 12,941,472.88 |
支付的其它与筹资活动有关的现金 | 75,600,401.09 | 264,957,942.96 | 190,500,000.00 | 58,136,813.14 |
筹资活动现金流出小计 | 600,617,639.37 | 727,238,279.82 | 421,541,738.47 | 734,078,286.02 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 231,882,360.63 | 202,261,720.18 | 159,208,261.53 | 449,743,513.98 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,059,066.44 | -622,105.80 | -748,896.76 | -602,977.71 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 37,725,175.09 | -151,294,092.91 | -43,403,367.35 | 161,191,062.46 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 96,879,867.26 | 248,173,960.17 | 291,577,327.52 | 130,386,265.06 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 134,605,042.35 | 96,879,867.26 | 248,173,960.17 | 291,577,327.52 |
2、合并财务报表合并范围的变化情况
(1)2010年合并范围变化情况
2010年1月,前进风电申请增加注册资本2000.00万元,由前进风电原股东同比例增资,根据原有持股比例,公司对其追加投资1020.00万元,增资后前进风电注册资本为8000.00万元。
表7: 公司2010年末纳入合并范围子公司明细
序号 | 企业名称 | 层级 | 注册资金(万元) | 持股比例(%) | 业务性质 |
一 | 绍兴前进 | 二级 | 1,000.00 | 55.00 | 制造业 |
二 | 前进锻造 | 二级 | 3,360.00 | 50.00 | 制造业 |
三 | 前进铸造 | 二级 | 3,100.00 | 53.16 | 制造业 |
1 | 长兴铸造 | 三级 | 1,500.00 | 53.16 | 制造业 |
四 | 前进马森 | 二级 | 3,000.00 | 60.00 | 制造业 |
五 | 前进风电 | 二级 | 8,000.00 | 51.00 | 制造业 |
六 | 前进通用 | 二级 | 1,000.00 | 50.11 | 制造业 |
七 | 前进检测 | 二级 | 50.00 | 90.00 | 服务业 |
八 | 马来西亚前进 | 二级 | 110.00万元马币 | 51.00 | 商业 |
九 | 香港前进 | 二级 | 50.00万元港币 | 100.00 | 商业 |
十 | 武汉前进 | 二级 | 50.00 | 100.00 | 商业 |
十一 | 大连前进 | 二级 | 50.00 | 100.00 | 商业 |
十二 | 广东前进 | 二级 | 150.00万元港币 | 100.00 | 商业 |
十三 | 上海前进 | 二级 | 60.00 | 100.00 | 商业 |
十四 | 绍兴传动 | 二级 | 1,000.00 | 96.85 | 制造业 |
(2)、公司2011年合并范围变化情况
本期公司出资设立前进贸易,于2011年2月10日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为330181000236835 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 500.00万元,公司出资500.00万元,占其注册资本的 100.00%,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。
(3)公司2012年合并范围变化情况(①-③为增加合并范围的情况,④项为减少合并范围的情况)
① 本期公司出资设立临江公司,于2012年12月11日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为330181000336390的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000,000.00元,公司出资5,000,000.00元,占其注册资本的100.00%,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。
② 本期公司出资设立杭粉所,于2012年12月20日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为330181000337495的《企业法人营业执照》。该公司注册资本3,000,000.00元,公司出资3,000,000.00元,占其注册资本的100.00% ,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。
③根据本公司与徐雅萍等13名自然人分别于2012年11月29日、2012年12月27日签订的《杭州前进联轴器有限公司股权转让协议》,本公司以17,952,975.54元受让徐雅萍等13名自然人持有的前进联轴器公司40%股权。本公司已分别于2012年12月4日、12月7日及12月26日共支付股权转让款17,952,975.54元,故自2012年12月31日起将其纳入合并财务报表范围。
④绍兴前进传动机械有限公司(以下简称绍兴传动)原系绍兴前进的子公司,本期因绍兴前进分立而划归绍兴金道传动机械有限公司(以下简称绍兴金道),自分立交割日即2012年3月31日之日起,不再纳入合并范围。
公司与自然人金言荣于1999年合资组建了绍兴前进,因经营期限到期,后经双方股东协商,同意延长经营期限至2012年3月31日止,在延长期间进行股权重组,以2011年12月31日为分立基准日,对绍兴前进进行分立,派生分立出绍兴金道,绍兴前进的主体资格保留。分立原则为按业务划分,绍兴前进将叉车变速箱业务划分至绍兴金道,绍兴前进持有的绍兴传动 93%的股权归属于绍兴金道,故不再纳入合并范围。分立后,合并报表中子公司绍兴前进的股权比例由55%变更为100%。
(4)公司2013年1-9月合并 范围变化情况
合并报表范围与2012年度相比无变化。
(二)最近三年及一期的主要财务指标
表7:最近三年及一期主要财务指标
项目 | 2013年 9月30日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
流动比率(倍) | 1.21 | 1.27 | 1.19 | 1.40 |
速动比率(倍) | 0.55 | 0.53 | 0.52 | 0.76 |
资产负债率(合并) | 46.69% | 43.87% | 48.42% | 47.53 % |
资产负债率(母公司) | 45.85% | 41.49% | 43.17% | 41.59% |
归属于母公司所有者的每股净资产(元) | 4.32 | 4.28 | 4.19 | 3.83 |
项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
应收账款周转率(次) | 4.58 | 6.46 | 10.25 | 11.98 |
存货周转率(次) | 1.24 | 1.38 | 1.93 | 2.14 |
息税折旧摊销前利润(万元) | 15,953.27 | 22,847.41 | 33,367.80 | 30,495.61 |
利息保障倍数(倍) | 2.04 | 2.66 | 8.66 | 7.01 |
每股经营活动现金流量(元) | 0.11 | 0.17 | 0.06 | 0.70 |
每股净现金流量(元) | 0.05 | -0.30 | -0.17 | 0.47 |
计算公式如下:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销
利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
(三)最近三年内公司未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为。
(四)公司管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表,对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析:
1、资产负债分析
(1)资产分析
最近三年及一期末,公司资产情况如下:
单位:万元
项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | ||||
金额 | 比例 (%) | 金额 | 比例 (%) | 金额 | 比例 (%) | 金额 | 比例 (%) | |
流动资产 | 174,250.69 | 50.06 | 155,531.33 | 47.60 | 182,353.35 | 50.34 | 187,283.38 | 57.37 |
货币资金 | 24,838.89 | 7.14 | 20,904.31 | 6.40 | 37,746.79 | 10.42 | 65,928.59 | 20.19 |
应收票据 | 13,439.53 | 3.86 | 16,088.99 | 4.92 | 10,882.19 | 3.00 | 7,288.02 | 2.23 |
应收账款 | 34,019.21 | 9.77 | 25,181.09 | 7.71 | 26,889.26 | 7.42 | 19,385.43 | 5.94 |
预付款项 | 4,997.31 | 1.44 | 1,792.40 | 0.55 | 3,257.42 | 0.90 | 7,647.69 | 2.34 |
其他应收款 | 1,360.66 | 0.39 | 1,020.05 | 0.31 | 1,164.53 | 0.32 | 1,132.33 | 0.35 |
存货 | 89,160.58 | 25.62 | 88,792.30 | 27.18 | 102,413.16 | 28.27 | 85,901.31 | 26.31 |
其他流动资产 | 6,434.51 | 1.85 | 1,752.20 | 0.54 | — | — | — | — |
非流动资产 | 173,808.12 | 49.94 | 171,206.62 | 52.40 | 179,915.29 | 49.66 | 139,180.23 | 42.63 |
可供出售金融资产 | 488.72 | 0.14 | 680.55 | 0.21 | 839.33 | 0.23 | 1,688.10 | 0.52 |
长期股权投资 | 13,541.53 | 3.89 | 6,516.77 | 1.99 | 14,676.31 | 4.05 | 9,991.04 | 3.06 |
投资性房地产 | 49.98 | 0.01 | 53.59 | 0.02 | 48.59 | 0.01 | 53.17 | 0.02 |
固定资产 | 115,333.14 | 33.14 | 118,466.07 | 36.26 | 101,579.13 | 28.04 | 81,588.97 | 24.99 |
在建工程 | 22,549.16 | 6.48 | 23,370.47 | 7.15 | 41,132.56 | 11.35 | 23,533.03 | 7.21 |
无形资产 | 19,908.89 | 5.72 | 20,305.04 | 6.21 | 19,927.48 | 5.50 | 20,537.54 | 6.29 |
长期待摊费用 | 322.08 | 0.09 | 204.47 | 0.06 | 247.67 | 0.07 | 305.01 | 0.09 |
递延所得税资产 | 1,165.23 | 0.33 | 1,178.73 | 0.36 | 1,464.22 | 0.40 | 1,483.36 | 0.45 |
其他非流动资产 | 449.40 | 0.13 | 430.92 | 0.13 | — | — | — | — |
资产总计 | 348,058.82 | 100.00 | 326,737.95 | 100.00 | 362,268.64 | 100.00 | 326,463.61 | 100.00 |
报告期内,受行业周期波动影响,公司资产规模略有波动,但变化不大,总体上呈小幅上升趋势。截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日,公司资产总计分别为326,463.61万元、362,268.64万元、326,737.95万元和348,058.82万元,复合增长率为2.36%。
截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日,公司流动资产占资产总计的比例分别为57.37%、50.34%、47.60%和 50.06%;公司非流动资产占资产总计的比例分别为42.63%、49.66%、52.40%和49.94%。报告期内2010-2012年末,公司流动资产占比持续下降,非流动资产占比上升,主要原因为:2010年9月,公司完成首次公开发行股票并募集资金79,943.50万元(扣除发行等费用),致使公司2010年末货币资金等流动资产规模大幅增加,进而使公司2010年末流动资产占资产总额的比例较高;2012年末流动资产占比较低的主要原因是子公司绍兴前进分立所致;公司 2013年9月末流动资产规模及其占资产总额的比例均有所上升,主要是季节性回款使应收账款余额增加。
(2)负债分析
最近三年及一期末,公司负债情况如下:
单位:万元
项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | ||||
金额 | 比例 (%) | 金额 | 比例 (%) | 金额 | 比例 (%) | 金额 | 比例 (%) | |
流动负债 | 143,628.40 | 88.39 | 122,882.59 | 85.73 | 153,092.23 | 87.28 | 133,607.68 | 86.10 |
短期借款 | 31,150.00 | 19.17 | 38,330.00 | 26.74 | 50,956.30 | 29.05 | 30,118.15 | 19.41 |
应付票据 | 14,518.99 | 8.94 | 14,207.80 | 9.91 | 24,330.90 | 13.87 | 23,194.22 | 14.95 |
应付账款 | 36,685.73 | 22.58 | 35,548.76 | 24.80 | 51,893.52 | 29.58 | 53,164.14 | 34.26 |
预收款项 | 3,124.54 | 1.92 | 5,847.89 | 4.08 | 8,231.61 | 4.69 | 14,286.44 | 9.21 |
应付职工薪酬 | 1,176.03 | 0.72 | 3,461.88 | 2.42 | 8,751.19 | 4.99 | 8,245.74 | 5.31 |
应交税费 | 2,026.49 | 1.25 | 2,565.13 | 1.79 | -266.12 | -0.15 | 1,155.17 | 0.74 |
应付利息 | 1,456.71 | 0.90 | 229.40 | 0.16 | 73.30 | 0.04 | 12.59 | 0.01 |
其他应付款 | 3,483.91 | 2.14 | 2,691.73 | 1.88 | 9,121.53 | 5.20 | 3,431.23 | 2.21 |
其他流动负债 | 50,006.00 | 30.77 | 20,000.00 | 13.95 | — | — | — | — |
非流动负债 | 18,867.33 | 11.61 | 20,450.18 | 14.27 | 22,320.15 | 12.72 | 21,570.38 | 13.90 |
专项应付款 | 546.16 | 0.34 | 500.16 | 0.35 | 3,300.31 | 1.88 | 7,314.00 | 4.71 |
预计负债 | 111.22 | 0.07 | 366.77 | 0.26 | 682.45 | 0.39 | 597.90 | 0.39 |
递延所得税负债 | 70.31 | 0.04 | 99.08 | 0.07 | 122.90 | 0.07 | 250.21 | 0.16 |
其他非流动负债 | 18,139.65 | 11.16 | 19,484.17 | 13.59 | 18,214.49 | 10.38 | 13,408.28 | 8.64 |
负债合计 | 162,495.73 | 100.00 | 143,332.77 | 100.00 | 175,412.38 | 100.00 | 155,178.07 | 100.00 |
报告期内各期末,公司负债总额分别为155,178.07万元、175,412.38万元、143,332.77万元和162,495.73万元,负债总规模随着公司经营状况的变化略有波动,变动趋势与公司总资产变动一致,总体呈上升趋势。
截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日,公司流动负债占负债总额的比例分别为86.10%、87.28%、85.73%和88.39%,非流动负债占负债总额的比例分别为13.90%、12.72%、14.27%和11.61%。公司负债以流动负债为主,其中短期借款、应付账款、应付票据和其他流动负债为流动负债的主要构成部分,截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日,上述负债合计占总负债的比例分别为68.62%、72.50%、75.40%和81.46%。公司长短期负债结构需要进一步优化,通过发行公司债券等方式增加长期融资规模,使公司长短期债务比例趋于合理。
2、现金流量分析
报告期内2010-2013年9月,公司现金流量情况如下:
单位:万元
项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 4,377.88 | 6,731.39 | 2,382.11 | 27,909.56 |
投资活动产生的现金流量净额 | -22,841.71 | -30,106.61 | -25,591.21 | -56,767.99 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 20,357.43 | 11,280.22 | 16,635.80 | 47,545.94 |
汇率变动对现金的影响 | 45.01 | -74.88 | -94.64 | -66.86 |
现金及现金等价物净增加额 | 1,938.61 | -12,169.88 | -6,667.95 | 18,620.65 |
报告期内2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 27,909.56万元、2,382.11万元、6,731.39万元和4,377.88万元,均为正值,表明公司经营活动现金流状况较好。
报告期内2010年度、2011年度和2012年度,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-56,767.99万元、-25,591.21万元和-30,106.61万元,与公司前次募集资金项目即年产100套先进船舶推进系统及800台高精船用齿轮箱产能扩展项目、年产1.2万台电液控制工程机械传动装置产能扩展项目和年产2,000套风电增速箱关键件产能扩展项目等逐年投入的实际情况相匹配,截至2012年底,公司前次募投项目已完成。
报告期内2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为47,545.94万元、16,635.80万元、11,280.22万元和20,357.43万元。报告期内,公司筹资活动现金流入主要来自于首次公开发行股票股权融资、新增银行贷款和发行短期融资券,现金流出主要用于归还到期银行贷款本金、相关利息费用以及向股东分配红利。
报告期内2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月,公司现金及现金等价物净增加额分别为18,620.65万元、-6,667.95万元、-12,169.88万元和1,938.61万元。其中:2010年度现金及现金等价物净增加额为18,620.65万元,金额较大,主要系公司2010年9月首次公开发行股票但所募集资金尚未使用所致;随着公司募投项目陆续投入,公司货币资金规模逐年下降,2011年度、2012年度现金及现金等价物净增加额相应出现负数。
3、偿债能力分析
报告期内,公司主要偿债指标情况如下:
项目 | 2013年 9月30日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
流动比率(倍) | 1.21 | 1.27 | 1.19 | 1.40 |
速动比率(倍) | 0.55 | 0.53 | 0.52 | 0.76 |
资产负债率(合并) | 46.69% | 43.87% | 48.42% | 47.53 % |
资产负债率(母公司) | 45.85% | 41.49% | 43.17% | 41.59% |
项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
息税折旧摊销前利润(万元) | 15,953.27 | 22,847.41 | 33,367.80 | 30,495.61 |
利息保障倍数(倍) | 2.04 | 2.66 | 8.66 | 7.01 |
报告期内2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末,公司流动比率分别为1.40、1.19、1.27和1.21,速动比率分别为0.76、0.52、0.53和0.55。报告期内,公司流动负债规模总体变化不大,2010年度,受公司首发上市影响,货币资金和流动资产规模大幅上升,公司流动比率和速动比率较高。随着募投项目的不断投入,募集资金陆续使用,公司流动资产规模有所下降,2011年及以后公司流动比率及速动比率略有下降,但相对保持稳定,报告期内各期末公司流动比率均保持在1倍以上,说明公司资产变现能力较强,流动资产能够覆盖流动负债,公司短期偿债能力总体较强。公司通过本次公司债券发行,用部分长期债券置换短期银行借款,优化公司债务结构的同时,可以提高公司短期偿债能力,降低财务风险。
报告期内2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末,公司合并报表资产负债率分别为47.53 %、48.42%、43.87%和46.69%,公司资产负债率均在50%以下,维持在较为合理的杠杆水平,公司整体偿债能力较好,财务风险较低。
报告期内2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月,公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,919.27万元、14,927.66万元、6,855.29万元和2,666.54万元,公司息税折旧摊销前利润分别为30,495.61万元、33,367.80万元、22,847.41万元和15,953.27万元,利息保障倍数分别为7.01倍、8.66倍、2.66倍和2.04倍,报告期内公司盈利能力有所下降,同时随着公司有息负债规模的增加,公司利息支出相应增加,导致公司利息保障倍数有所下降,但仍提供了两倍以上的保障倍数,足以满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。
4、盈利能力、未来业务目标及盈利能力的可持续性
最近三年及一期,公司盈利能力情况如下:
单位:万元
项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 135,433.76 | 168,074.28 | 237,151.61 | 220,962.29 |
营业成本 | 110,372.28 | 131,626.49 | 181,872.96 | 166,784.32 |
营业毛利 | 25,061.48 | 36,447.79 | 55,278.65 | 54,177.96 |
营业毛利率 | 18.50% | 21.69% | 23.31% | 24.52% |
期间费用 | 22,190.14 | 31,914.06 | 36,129.33 | 34,179.01 |
期间费率 | 16.38% | 18.99% | 15.23% | 15.47% |
利润总额 | 3,119.19 | 7,079.43 | 19,287.83 | 17,984.86 |
净利润 | 2,678.53 | 6,059.14 | 16,347.62 | 14,991.64 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 2,666.54 | 6,855.29 | 14,927.66 | 12,919.27 |
少数股东损益 | 11.98 | -796.15 | 1,419.96 | 2,072.37 |
注:上述财务指标的计算方法如下:
营业毛利=营业收入—营业成本
毛利率=营业毛利/营业收入
期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
期间费率=期间费用/营业收入
报告期内前两年,随着公司经营规模扩大及公司品牌价值逐步提升,公司营业收入规模持续增长,进入2012年度,受国际经济形势和国家宏观调控双重影响,公司下游船舶行业和工程机械行业行情有所下滑,加之国内外市场竞争日趋激烈,国内劳动力成本上升,公司营业收入规模及综合营业毛利率有所下降。
面对国家宏观经济增速放缓和发展方式的转变,公司在坚持发展齿轮传动装置的同时,努力改善和优化盈利模式。一是着力发展高速轻型的船用齿轮箱和先进的船舶推进系统集成,拓展远洋渔船、公务船、高速快艇、特种舰船、海洋工程等服务领域;二是细分工程机械市场,瞄准城镇化、旧城改造、大的基础设施建设等目标市场,发展开发大吨位装载机变速器和小吨位多功能一体机传动装置,同时发展与变速箱相配套的液力变矩器,实现由单一向主机配套变速箱变为(变速箱+变矩器)的“双变合一”配套;三是在风电产品领域公司充分利用所拥有的柔性传动结构风电增速箱的技术平台优势,抓住国家打破“资源垄断”的契机,发展公司的优势产品,争取短期内在风电领域实现较大突破;四是在汽车配套领域,抓住国家改善环境和汽车产业升级所新增的市场机遇,重点发展汽车自动变速器和新能源汽车变速箱。另外,公司努力改善盈利模式,由单一的依靠制造业,向成为集制造、金融、贸易为一体的盈利模式转变。通过上述公司发展战略的调整和实施,预计未来3-5年,公司盈利能力将进一步提升,有望迎来新一轮的快速发展。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次公司债券的拟发行规模不超过人民币4 亿元(含4亿元)。扣除发行费用后,拟用于偿还银行贷款。
本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构,拓宽公司融资渠道,促进公司稳步健康发展。
五、其他重要事项
(一)截止 2013 年9月末,公司未对外提供担保。
(二)截止 2013 年9月末,公司未发生或前期发生并延续至今,对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
二〇一三年十一月二十一日
证券代码:601177 证券简称:杭齿前进 公告编号:临2013-032
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2013年12月6日(星期五)
●股权登记日:2013年11月29日(星期五)
●本次股东大会不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次:2013年第二次临时股东大会
(二)股东大会的召集人:公司董事会
(三)会议召开的日期、时间:2013年12月6日(星期五)13:30
(四)会议的表决方式:现场投票
(五)会议地点:浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿前进综合大楼 二楼多功能厅
二、会议审议事项
序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 | |
1 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | 否 | |
2 | 关于发行公司债券方案的议案 | 1) 发行规模 | 否 |
2) 债券品种及期限 | 否 | ||
3) 债券利率及确定方式 | 否 | ||
4) 发行方式 | 否 | ||
5) 发行对象及向公司股东配售的安排 | 否 | ||
6) 担保事项 | 否 | ||
7) 赎回条款或回售条款 | 否 | ||
8) 募集资金用途 | 否 | ||
9) 偿债保障措施 | 否 | ||
10) 本次公司债券的承销方式 | 否 | ||
11) 发行债券的上市 | 否 | ||
12) 决议有效期 | 否 | ||
3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案 | 否 |
三、会议出席对象
1、股权登记日为2013年11月29日,截止2013年11月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决;不能亲自出席会议的股东可委托代理人出席会议并参加表决(该代理人不必是本公司股东)。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记手续:
(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续;
(2)法人股东由其法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续;由其法定代表人委托的代理人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续;
(3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,采用此方式登记的股东请留联系电话号码(须在2013年12月2日下午4:30点前送达或传真至公司证券部)。
出席会议时凭上述登记资料签到。
2、登记时间:2013 年12月2日上午9:00至11:30,下午12:30至15:00。
3、登记地点:浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团 证券部(董事会办公室)
五、其他事项
1、出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联系人:欧阳建国 电话:0571-83802671 传真:0571-83802049
毛剑秋 电话:0571-83802048
3、通讯地址:浙江省杭州市萧山区萧金路45号 邮编:311203
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十一日
附件:授权委托书
附件:
授权委托书
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司:
兹授权 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2013年12月6日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号:受托人身份证号:
委托人持股数: 委托人股东帐号:
委托日期:2013年 月 日
序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 | |
1 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | 否 | |
2 | 关于发行公司债券方案的议案 | 1 )发行规模 | 否 |
2 )债券品种及期限 | 否 | ||
3 )债券利率及确定方式 | 否 | ||
4 )发行方式 | 否 | ||
5 )发行对象及向公司股东配售的安排 | 否 | ||
6 )担保事项 | 否 | ||
7 )赎回条款或回售条款 | 否 | ||
8 )募集资金用途 | 否 | ||
9 )偿债保障措施 | 否 | ||
10)本次公司债券的承销方式 | 否 | ||
11)发行债券的上市 | 否 | ||
12)决议有效期 | 否 | ||
3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案 | 否 |
备注:(1)委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。(2)第3项议案因涉及关联交易,关联股东须回避表决。