简式权益变动报告书
百大集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：百大集团股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：百大集团
股票代码：600865
信息披露义务人：西子联合控股有限公司
住所：杭州市江干区庆春东路1－1号西子联合大厦21楼
通讯地址：杭州市江干区庆春东路1－1号西子联合大厦21楼
股份变动形式：减持
签署日期：二〇一三年十一月二十日
信息披露义务人声明
一、、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（ “准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则15号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在百大集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在百大集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：西子联合控股有限公司
公司住所：杭州市江干区庆春东路1－1号西子联合大厦21楼
法定代表人：王水福
注册资本： 58,000万元
实收资本： 58,000万元
成立日期：2003年3月12日
经营范围：实业投资
经营期限：2003年3月12日至2023年3月11日
公司类型：有限责任公司
股东名称：王水福持有100%股份
营业执照注册号码：330104000131495
法人组织机构代码：74716850－6
税务登记证号码：浙税联字330104747168506
通讯地址：杭州市江干区庆春东路1－1号西子联合大厦21楼
联系电话：0571－85166111
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的简要情况
截止本报告书签署日，西子联合没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 转让股份目的
信息披露义务人西子联合出于产业战略规划考虑，拟退出百大集团。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无继续减持百大集团股权的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内将根据情况继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次变动前，信息披露义务人持有百大集团股份141,801,388股，占百大集团总股本的37.69%。
信息披露义务人在2013年11月20日与西子国际签订了《股权转让协议》，通过协议转让减持112,800,000股，占百大股份总股本的29.98%。
本次变动后，信息披露义务人仍持有百大股份29,001,388股，占公司总股本的7.71%。
二、转让协议相关内容
（一）转让协议当事人
2013年11月20日，西子联合同西子国际签署了《股权转让协议》。
（二）转让协议主要内容
1、转让标的
本次股份转让的标的为西子联合持有的112,800,000股上市公司股份，占上市公司总股本的29.98%。
2、转让价格
以人民币5.40元/股的价格计算
3、付款安排
在本协议生效后10个工作日内，西子国际将转让款的30%支付至西子联合指定银行账户；其余款项在股份过户登记完成后3个工作日内支付。
三、上市公司股份权利限制
截至本报告书签署日，西子联合所持百大集团的股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在百大集团股票因本次股权转让首次停牌之日前6 个月内，没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
信息披露义务人认为，本报告书已按相关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
信息披露义务人（盖章）：西子联合控股有限公司
法定代表人（签字）：____________
王水福
签署日期： 2013年 11月20日
备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《股权转让协议》
二、备查文件的备置地点
本报告书备查文件置备以下地点：
公司名称：西子联合控股有限公司
地 址：杭州市江干区庆春东路1－1号西子联合大厦21楼
联系电话：0571－85166111
信息披露义务人（盖章）：西子联合控股有限公司
法定代表人（签字）：____________
王水福
签署日期： 2013年 11月 20日
附表一
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：西子联合控股有限公司
法定代表人（签字）：____________
王水福
签署日期： 2013年11月20日
百大集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：百大集团股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：百大集团
股票代码：600865
信息披露义务人：西子国际控股有限公司
住所：上海市闵行区七莘路889号2幢236室
通讯地址：上海市闵行区七莘路889号2幢236室
股份变动形式：协议收购
签署日期：二〇一三年十一月二十日
信息披露义务人声明
一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人西子国际控股有限公司在百大集团股份有限公司拥有权益的情况。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在百大集团股份有限公司拥有权益。
四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动所涉股份协议转让经上海证券交易所合规性确认后，方可进行。
六、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除西子国际控股有限公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：西子国际控股有限公司
公司住所：上海市闵行区七莘路889号2幢236室
法定代表人：陈夏鑫
注册资本：40,000万元
实收资本：30,000万元
成立日期：2013年11月8日
经营范围：实业投资、投资管理、资产管理
营业期限：2013年11月8日至2033年11月7日
公司类型：有限责任公司（国内合资）
股东名称：陈夏鑫（持股95%）、夏梅仙（陈夏鑫母亲，持股5%）
营业执照注册号码：310112001319115
法人组织机构代码：08205898-5
税务登记证号码：国地税沪字310112082058985号
通讯地址：上海市闵行区七莘路889号2幢236室
联系电话：021-54887381
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况
（一）股权关系
西子国际的控股股东和实际控制人为陈夏鑫。
陈夏鑫控制企业的股权关系及其与百大集团的股权关系如下：
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其中，西子电梯集团有限公司控股股东为王水福，陈夏鑫和谢水琴间接持有杭锅股份股权，与王水福同为杭锅股份的实际控制人。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业的情况
陈夏鑫，男，1962年生，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，长江商学院EMBA。
陈夏鑫控制的企业简明情况如下：
单位：万元
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三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
西子国际除进行本次协议收购百大集团股权外，尚未开展其他具体业务。
西子国际受同一实际控制人控制的上海西子联合投资有限公司的主要业务和最近三年财务状况简要说明如下：
（一）公司概况
公司名称：上海西子联合投资有限公司
住所：上海市闵行区七莘路889号2号楼111室
法定代表人：陈夏鑫
注册资本：人民币1亿元
经营范围：实业投资、房地产开发经营、建筑机械设备、建筑材料的销售
成立日期：2003年7月16日
（二）主要业务
上海西子联合是投资控股型公司，通过下属的控股和参股公司，将主要业务覆盖至房地产开发、电梯主机和部件制造、飞机零部件制造、物业管理、金融担保等多个领域。
1、电梯主机部件制造
上海西子联合的电梯主机和部件制造业务主要通过控股子公司浙江西子富沃德电机有限公司及其下属公司等开展。
西子富沃德成立于2004年5月31日，注册资本3000万元，主营业务为电梯曳引机的研发、制造、销售，是国家重点扶持的高新技术企业，电梯曳引机国家标准的制定单位之一，是全球最大的永磁同步无齿轮曳引机生产基地。该公司的支柱产品——高效节能永磁同步无齿轮曳引机，被列入国家科学技术部2008-2009国家火炬计划项目，省重点技术创新项目，被省科技厅认定为新一代节能产品；2011年，被列入国家发改委“节能产品惠民工程”高效电机推广目录；该产品是国际电梯曳引技术最先进的驱动方式，具有高效率、低温升、低能耗、低噪声、结构紧凑、体积小、重量轻、绿色环保等特点，正常情况下较非永磁有齿轮曳引机节能40%左右。公司目前正在开发非电扶梯类高效节能电机。2005年至2011年，公司实现了年产值从1.5亿到11亿的飞跃，主机累计发运量25万台以上；2011年，公司以近30%的市场占有率位居中国无齿轮曳引机市场领导者地位，国内外客户超400家，与美国奥的斯、巨人通力等全球知名企业建立了长期合作关系。
截至2012年12月31日，该公司资产总额为104,264.68万元，净资产为32,208.28万元；2012年实现营业收入114,996.12万元，实现净利润7,692.57万元，以上财务数据经审计。
2、房地产开发
上海西子联合的房地产开发业务主要通过控股子公司新华园房产集团有限公司及其下属子公司和联营公司开展。
新华园成立于2000年12月11日，注册资本5000万元，公司总部设在杭州，历经十多年发展，业务领域涉及房地产开发、商业地产、项目（工业）代建和物业服务四大板块。
新华园依托母公司的广泛社会资源与雄厚的资金实力以及与绿城集团长达8年深入合作高端房产品开发的经验，并融合了国际化管理理念、专业的技术力量，从而赋予了新华园显著的行业优势。
新华园立足杭州，开发足迹遍及上海、南通、桐庐、宁海等多个城市，产品覆盖了别墅、平层官邸、多层公寓、高层公寓及大型城市综合体等多种业态。
截至2012年12月31日，该公司资产总额为803,713.99万元，净资产为37,415.98万元；2012年实现净利润7,905.38万元。
3、其他
除上述两大核心业务外，上海西子联合同时还通过控股子公司杭州西子投资担保有限公司、杭州浙飞飞机零部件有限公司等公司，广泛布局在金融担保、飞机零部件制造等多元化业务领域，业务发展形势良好。
（三）简要财务状况
上海西子联合最近三年合并报表简要财务状况如下：
单位：万元
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注：以上财务数据未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计
四、信息披露义务人最近五年内的违规情况
西子国际成立于2013年11月8日，系为本次股权收购设立的公司，自成立之日起至本报告书签署之日，西子国际不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
截至本报告书签署之日，西子国际的实际控制人陈夏鑫最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
西子国际的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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截至本报告书签署之日，西子国际的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署之日，西子国际未在中国境内、境外上市公司拥有权益。
截至本报告书签署之日，西子国际实际控制人陈夏鑫为杭州锅炉集团股份有限公司（证券简称：杭锅股份，证券代码：002534，上市地：中国深圳证券交易所）的实际控制人之一。王水福与陈夏鑫分别持有杭锅股份的控股股东西子电梯55.62%、44.38%的股份，西子电梯持有杭锅股份44.99%的股份；陈夏鑫的夫人谢水琴通过金润（香港）有限公司持有杭锅股份22.44%的股份；陈夏鑫与王水福、谢水琴三人为杭锅股份的实际控制人。
陈夏鑫与王水福、谢水琴具体持有杭锅股份的股权比例见本节“二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况”之“（一）股权关系”之图表。
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动的主要情况
2013年11月20日，西子国际与西子联合签订《股权转让协议》，协议收购西子联合持有的百大集团11,280万股股份，约占总股本的比例为29.98%。
二、本次权益变动的目的
西子联合出于产业战略规划考虑，拟退出百大集团；西子国际看中百大集团长期投资价值和资本平台价值，决定受让西子联合持有的股权从而控股百大集团。
三、未来12个月增持、处置上市公司股份计划
本次权益变动后，西子国际不排除在未来12个月内进一步增持百大集团股份的可能性。
截至本报告书签署之日，西子国际暂无在未来12个月内处置其已拥有的百大集团权益的计划。
若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
本次权益变动已经西子国际2013年11月14日股东会审议通过。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，西子国际未持有百大集团的股份。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，西子国际持有百大集团11,280万股股份，占总股本的比例为29.98%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动系西子国际采用协议收购的方式受让西子联合持有的百大集团股份。
三、股权转让协议的主要内容
（一）转让股份数量、比例
西子联合同意将其持有的百大集团11,280万股股份以人民币5.40元/股的价格通过上市公司流通股协议转让的方式转让给西子国际。西子国际在受让上述股权后，依法享有标的股份及对应的股东权利。
（二）转让股权之价款
以人民币5.40元/股的价格计算，作为受让标的股份的对价，西子国际应向西子联合共计支付人民币共计60,912.00万元。
（三）付款安排
在本协议生效后10个工作日内，西子国际将转让款的30%支付至西子联合指定银行账户；其余款项在标的股份过户登记完成后3个工作日内支付。
（四）股权过户安排
转让方于本协议项下《权益变动报告书》公告后3个工作日内将本次交易项下股份转让确认申请递交上交所，确保标的股份过户登记申请在合理时间内被登记结算公司审核通过。
在登记结算公司审核通过本次交易的股份过户登记申请后3个工作日内，转让方负责将标的股份过户至西子国际名下，西子国际控股对上述过户工作予以合理配合。
四、上市公司股份权利限制
截至本报告书签署之日，西子联合所持百大集团的股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
五、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《股权转让协议》约定的条件外，本次股权变更无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次权益变动中，信息披露义务人需支付西子联合的资金总额为人民币60,912.00万元。
二、本次权益变动的资金来源
本次收购采取协议转让方式，信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民币60,912.00万元全部来源于自有资金及自筹资金。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式见本报告书第四节之“三、股权转让协议的主要内容”。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的其它重组计划。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》条款的进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次交易导致上市公司实际控制人发生变更
本次权益变动前，西子国际未持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。本次权益变动后，西子国际持有上市公司11,280万股，占上市公司总股本的29.98%，为上市公司控股股东，陈夏鑫成为上市公司的实际控制人。
二、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，西子国际将按照有关法律法规及百大集团公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，保证百大集团在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
三、同业竞争情况及相关解决措施
截至本报告书签署之日，西子国际及其实际控制人陈夏鑫控制的其他关联企业与百大集团及其下属控股子公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免同业竞争，西子国际出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，西子国际及其下属子公司（未来如有）将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、西子国际保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
本次权益变动完成后，为避免同业竞争，陈夏鑫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后，本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其控股子公司经营业务产生竞争的，将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
3、本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
四、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施
（一）关联交易情况
本次权益变动前，西子国际与百大集团之间未发生关联交易。
本次权益变动前，西子国际实际控制人陈夏鑫控制的其他企业与百大集团发生的关联交易如下：
1、浙江绿西物业管理有限公司为百大集团提供物业管理服务，2010年、2011年、2012年、2013年1-9月的交易金额分别为0万元、11.75万元、11.40万元、10.21万元。
2、百大集团为西子富沃德、杭州优迈科技有限公司提供酒店服务。具体如下：
单位：万元
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上述关联交易为日常性的物业管理及酒店服务业务，发生金额较小。
（二）关于减少和规范关联交易的措施
为减少和规范西子国际与百大集团之间将来可能产生的关联交易，西子国际出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，西子国际及其下属子公司（未来如有）将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格。
2、对与上市公司无法避免的关联交易，将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、西子国际及其下属子公司不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益。”
为减少和规范西子国际实际控制人陈夏鑫及其控制的其他企业与百大集团之间将来可能产生的关联交易，陈夏鑫出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格。
2、对与上市公司无法避免的关联交易，将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、本人及本人控制的其他企业不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
除本次和已由百大集团公开披露的关联交易事项外，本报告书披露前24个月内，百大集团与西子国际、西子国际的董事、监事、高级管理人员、西子国际的实际控制人陈夏鑫及其控制的其他企业未发生以下重大交易：
1、与百大集团及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于百大集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与百大集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的百大集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对百大集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
西子国际在上市公司因本次权益变动的停牌日2013年11月7日前六个月内没有买卖百大集团上市交易股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
西子国际的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在上市公司因本次权益变动的停牌日2013年11月7日前六个月内没有买卖百大集团上市交易股份的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年财务会计报表
西子国际成立于2013年11月8日，暂无年度财务会计报表。
二、上海西子联合最近三年财务会计报表
西子国际实际控制人陈夏鑫控制的上海西子联合最近三年的合并财务数据如下（未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计）：
（一）合并资产负债表
单位：元
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（二）合并利润表
单位：元
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（三）合并现金流量表
单位：元
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（四）会计制度和主要会计政策
1、财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部“财会[2006]3号”文发布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
3、会计计量属性
财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。
本报告期间未存在计量属性发生变化的报表项目。
4、合并财务报表
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
5、应收款项坏账准备
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：
■
公司对合并财务报表范围内的各公司之间及其他关联方的应收款项，根据其可收回性暂不计提坏账准备。
对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
6、存货
（1）存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、为了出售仍然处在生产过程中的在产品、将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）存货按实际成本计价。购入并已验收入库存货按实际成本入账，发出存货采用加权平均法计算。
（3）财务报表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在产品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；财务报表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）周转材料采用一次摊销法进行摊销。
7、长期股权投资
（1）长期股权投资初始投资成本的确定：
| 百大集团、上市公司 | 指 | 百大集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人、西子联合 | 指 | 西子联合控股有限公司 |
| 简式权益变动报告书、本报告书 | 指 | 百大集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 西子国际 | 指 | 西子国际控股有限公司，本次协议收购方 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本次权益变动、本次股份转让、本次交易 | 指 | 西子国际以协议方式受让西子联合持有的百大集团11,280万股无限售条件流通股的行为（占百大集团总股本的29.98%%） |
| 《股权转让协议》 | 指 | 西子国际与西子联合于2013年11月20日签订的《股权转让协议》 |
| 转让标的、标的股份 | 指 | 西子联合持有的百大集团11,280万股无限售条件的流通股，占百大集团总股本的29.98%% |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 | |
| 《准则16号》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 | |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居留地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 王水福 | 董事长/法定代表人 | 33010419550210**** | 中国 | 杭州 | 香港 |
| 2 | 陈夏鑫 | 董事 | 33010419620515**** | 中国 | 杭州 | 澳大利亚 |
| 3 | 刘吉瑞 | 董事 | 33010619541111**** | 中国 | 杭州 | 无 |
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 百大集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 杭州 | |
| 股票简称 | 百大集团 | 股票代码 | 600865 | |
| 信息披露义务人名称 | 西子联合控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 杭州市江干区庆春东路1－1号西子联合大厦21楼 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ | |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 141,801,388股 持股比例： 37.69% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动后数量： 29,001,388股 变动后比例： 7.71% | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 无 √ | |||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | |||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） | |||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ | |||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ | |||
| 百大集团、上市公司 | 指 | 百大集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人、西子国际 | 指 | 西子国际控股有限公司 |
| 详式权益变动报告书、本报告书 | 指 | 百大集团股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 西子联合 | 指 | 西子联合控股有限公司，百大集团的控股股东 |
| 上海西子联合 | 指 | 上海西子联合投资有限公司，西子国际实际控制人陈夏鑫控制的企业 |
| 西子电梯 | 指 | 西子电梯集团有限公司，陈夏鑫参股的企业 |
| 新华园 | 指 | 新华园房产集团有限公司，上海西子联合的控股子公司 |
| 西子富沃德 | 指 | 浙江西子富沃德电机有限公司，上海西子联合的控股子公司 |
| 杭锅股份 | 指 | 杭州锅炉集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，陈夏鑫、谢水琴、王水福共同控制的企业 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本次权益变动、本次股份转让、本次交易 | 指 | 西子国际以协议方式受让西子联合控股持有的百大集团11,280万股无限售条件流通股的行为（占百大集团总股本的29.98%） |
| 《股权转让协议》 | 指 | 西子国际与西子联合于2013年11月20日签订的《股权转让协议》 |
| 转让标的、标的股份 | 指 | 西子联合持有的百大集团11,280万股无限售条件的流通股，占百大集团总股本的29.98% |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《百大集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 上海西子联合投资有限公司 | 10,000 | 直接100% | 产业股权投资和投资管理 |
| 杭州西子投资担保有限公司 | 5,000 | 间接 90% | 担保 |
| 浙江西子富沃德电机有限公司 | 3,000 | 间接 80% | 电梯主机生产、销售 |
| 浙江西子富沃德电机销售有限公司 | 1,000 | 间接 80% | 电机销售 |
| 成都西子孚信科技有限公司 | 5,000 | 间接 80% | 电扶梯部件制造 |
| 杭州余杭西子置业有限公司 | 5,000 | 间接 80% | 房地产开发 |
| 杭州优迈科技有限公司 | USD1,000 | 间接 60% | 开发、制造、销售机电、电子以及电扶梯配件产品 |
| 杭州浙飞飞机零部件有限公司 | 20,000 | 间接 90% | 飞机零部件制造 |
| 新华园房产集团有限公司 | 5,000 | 间接 88% | 房地投资、开发（投资型公司） |
| 上海西子联合实业有限公司 | 39,000 | 间接 90% | 房地产开发 |
| 浙江西子绿城房地产集团有限公司 | 10,000 | 间接 52.8% | 房地产开发 |
| 杭州绿城墅园置业有限公司 | 20,000 | 间接 61.6% | 房地产开发 |
| 杭州建墅置业有限公司 | 10,000 | 间接 52.8% | 房地产开发 |
| 杭州御园置业有限公司 | 10,000 | 间接 52.8% | 房地产开发 |
| 杭州建园置业有限公司 | 8,000 | 间接 52.8% | 房地产开发 |
| 杭州锅炉集团股份有限公司 | 40,052 | 间接 19.96% | 各类余热锅炉、工业锅炉、电站锅炉、核电设备和电站辅机的研发、生产和销售 |
| 项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 总资产 | 1,084,439.68 | 974,291.33 | 776,145.95 |
| 总负债 | 939,917.92 | 861,440.09 | 688,735.90 |
| 净资产 | 144,521.76 | 112,851.24 | 87,410.05 |
| 资产负债率 | 86.67% | 88.42% | 88.74% |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 164,088.45 | 173,932.82 | 117,689.89 |
| 利润总额 | 28,920.47 | 27,148.12 | 35,703.96 |
| 净利润 | 26,611.81 | 24,282.87 | 31,973.53 |
| 净资产收益率 | 24.84% | 27.28% | 54.10% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 陈夏鑫 | 执行董事、法定代表人 | 33010419620515**** | 中国 | 杭州 | 澳大利亚 |
| 2 | 蒋晨阳 | 监事 | 33262519750605**** | 中国 | 上海 | 无 |
| 3 | 谢丽娟 | 财务负责人 | 33010419720309**** | 中国 | 杭州 | 无 |
| 公司名称 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 西子富沃德 | 5.22 | 5.58 | 1.96 | 11.01 |
| 杭州优迈科技有限公司 | 3.61 | 6.37 | 11.48 | 29.17 |
| 合计 | 8.84 | 11.95 | 13.44 | 40.18 |
| 资产 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 497,757,683.98 | 163,548,210.63 | 461,337464.99 |
| 交易性金融资产 | 681,018.00 | 835,234.89 | 1,056,345.27 |
| 应收票据 | 74,690,383.50 | 60,673,694.50 | 25,250,140.00 |
| 应收帐款 | 382,403,083.43 | 481,801,507.82 | 268,143,441.75 |
| 预付帐款 | 36,302,437.43 | 329,949,071.17 | 102,588,482.71 |
| 应收利息 | 144,222.22 | ||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 2,116,359,252.86 | 1,818,246,064.62 | 3,036,369,068.97 |
| 存货 | 6,085,077,145.07 | 5,212,654,964.52 | 2,463,391,895.60 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 753,810.21 | 24,750,000.00 | |
| 流动资产合计 | 9,194,024,814.48 | 8,092,602,970.37 | 6,358,136,839.29 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 1,184,837,922.02 | 1,103,701,590.22 | 1,037,979,035.00 |
| 投资性房地产 | 17,050,093.23 | 34,854,687.43 | 30,337,767.98 |
| 固定资产 | 306,253,568.60 | 268,845,593.72 | 183,923,583.19 |
| 在建工程 | 60,174,133.63 | 159,149,135.53 | 33,551,132.76 |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 78,602,552.92 | 76,681,352.54 | 107,136,371.39 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 5,338,146.96 | ||
| 长期待滩费用 | 1,861,354.28 | 1,667,942.20 | 9,832,703.87 |
| 递延所得税资产 | 1,592,364.61 | 71,882.20 | 562,023.87 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 1,650,371,989.29 | 1,650,310,330.80 | 1,403,322,618.06 |
| 资产总计 | 10,844,396,803.77 | 9,742,913,301.17 | 7,761,459,457.35 |
| 负债及所有者权益 | |||
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 787,530,000.00 | 880,500,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 9,618,685.00 | 5,750,315.00 | 840,000.00 |
| 应付帐款 | 321,736,063.01 | 400,197,015.87 | 291,325,272.52 |
| 预收帐款 | 2,252,223,484.53 | 1,560,290,863.30 | 1,292,656,519.74 |
| 应付职工薪酬 | 29,426,198.29 | 28,706,357.98 | 18,295,102.58 |
| 应交税费 | -159,963,669.71 | -126,987,172.21 | 29,891,912.95 |
| 应付利息 | 56,467.00 | 62,137.78 | |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 4,749,921,359.43 | 5,201,336,855.99 | 4,601,170,167.99 |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 7,990,548,587.55 | 7,949,856,373.71 | 6,234,178,975.78 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,403,000,000.00 | 660,000,000.00 | 650,000,000.00 |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 1,042,387.09 | 1,064,565.54 | |
| 其他非流动负债 | 4,588,200.00 | 3,480,000.00 | 3,180,000.00 |
| 非流动负债合计 | 1,408,630,587.09 | 664,544,565.54 | 653,180,000.00 |
| 负债合计 | 9,399,179,174.64 | 8,614,400,939.25 | 6,887,358,975.78 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 资本公积 | |||
| 盈余公积 | 23,620,567.58 | 18,263,140.95 | 727,018.20 |
| 未分配利润 | 894,021,864.03 | 674,500,521.36 | 501,710,292.76 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,017,642,431.61 | 792,763,662.31 | 602,437,310.96 |
| 少数股东权益 | 427,575,197.52 | 335,748,699.61 | 271,663,170.61 |
| 所有者权益合计 | 1,445,217,629.13 | 1,128,512,361.92 | 874,100,481.57 |
| 负债及所有者权益总计 | 10,844,396,803.77 | 9,742,913,301.17 | 7,761,459,457.35 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、营业收入 | 1,640,884,489.43 | 1,739,328,227.67 | 1,176,898,936.28 |
| 减：营业成本 | 1,208,265,298.46 | 1,363,227,271.75 | 844,515,142.72 |
| 营业税金及附加 | 9,551,695.91 | 7,715,207.10 | 13,339,963.05 |
| 销售费用 | 54,022,630.58 | 27,850,925.94 | 31,339,553.92 |
| 管理费用 | 146,205,762.60 | 157,113,768.51 | 120,225,633.50 |
| 财务费用 | 73,990,127.57 | -6,103,172.05 | -4,772,023.43 |
| 资产减值损失 | 18,260,787.67 | -554,191.54 | -12,138,909.25 |
| 加：公允价值变动 | -24,480.00 | ||
| 投资收益 | 148,681,204.96 | 80,826,115.55 | 163,393,910.08 |
| 二、营业利润 | 279,269,391.60 | 270,904,533.51 | 347,759,005.85 |
| 加：营业外收入 | 11,853,023.32 | 4,074,267.65 | 10,520,854.66 |
| 减：营业外支出 | 1,917,671.22 | 3,497,626.63 | 1,240,211.18 |
| 三、利润总额 | 289,204,743.70 | 271,481,174.53 | 357,039,649.33 |
| 减：所得税费用 | 23,086,681.84 | 28,652,450.98 | 37,304,396.98 |
| 四、净利润 | 266,118,061.86 | 242,828,723.55 | 319,735,252.35 |
| 归属于母公司的净利润 | 224,878,769.30 | 190,326,351.35 | 256,527,958.60 |
| 少数股东收益 | 41,239,292.56 | 52,502,372.20 | 63,207,293.75 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,509,533,328.45 | 2,072,646,935.92 | 2,589,861,254.53 |
| 收到的税费返还 | 5,550,502.53 | 6,092,914.87 | 770,761.26 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 716,026,859.41 | 2,405,829,688.38 | 199,152,813.27 |
| 现金流入小计 | 3,231,110,690.39 | 4,484,569,539.17 | 2,789,784,829.06 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,788,071,258.92 | 1,713,752,309.34 | 3,090,464,342.19 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 161,924,800.54 | 129,510,885.25 | 90,792,936.04 |
| 支付的各项税费 | 136,358,539.32 | 254,803,405.42 | 115,471,390.75 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 1,504,399,398.49 | 2,877,638,354.73 | 158,175,590.98 |
| 现金流出小计 | 3,590,753,997.27 | 4,975,704,954.74 | 3,454,904,259.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -359,643,306.88 | -491,135,415.57 | -665,119,430.90 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 74,719,872.99 | 2,015,010.38 | 60,000,000.00 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 77,187,208.19 | 39,305,927.99 | 7,550,687.44 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 1,027,007.04 | 890,646.43 | 597,284.29 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 31,034,890.60 | 10,684,909.02 | |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 5,274,384.00 | 9,352,999.65 | 865,332,183.03 |
| 现金流入小计 | 189,243,362.82 | 62,249,493.47 | 933,480,154.76 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 95,850,292.22 | 214,009,816.12 | 52,882,527.10 |
| 投资所支付的现金 | 144,135,311.32 | 50,000,000.00 | 728,750,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金 | 137,333,815.81 | ||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 16.32 | 2,826,678,949.00 | |
| 现金流出小计 | 239,985,603.54 | 401,343,648.25 | 3,608,311,476.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50,742,240.72 | -339,094,154.78 | -2,674,831,321.34 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 12,000,000.00 | ||
| 其中：子公司收到少数股东投资的现金 | 12,000,000.00 | ||
| 借款所收到的现金 | 1,745,230,000.00 | 845,500,000.00 | 650,000,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 307,987,222.60 | 38,773,949.00 | 2,975,491,654.99 |
| 现金流入小计 | 2,065,217,222.60 | 884,273,949.00 | 3,625,491,654.99 |
| 偿还债务所支付的现金 | 1,095,200,000.00 | 20,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 218,725,204.13 | 331,824,370.89 | 79,203,632.93 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 18,815,420.00 | 330,740,540.66 | |
| 现金流出小计 | 1,332,740,624.13 | 351,824,370.89 | 409,944,173.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 732,476,598.47 | 532,449,578.11 | 3,215,547,481.40 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -262.52 | -9,262.12 | -24,417.47 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 322,090,788.35 | -297,789,254.36 | -124,427,688.31 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 163,548,210.63 | 461,337,464.99 | 585,765,153.30 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 485,638,998.98 | 163,548,210.63 | 461,337,464.99 |
| 应收款项账龄 | 坏账准备提取比例 |
| 1年以内 | 5% |
| 1-2年 | 10% |
| 2-3年 | 30% |
| 3-5年 | 50% |
| 5年以上 | 100% |
(下转B19版)