对照博盈投资股价及走势来看，一旦宁波贝鑫完成本次认购，以博盈投资市价匡算，该部分股权市值将达6亿，浮盈约2倍；除开创兴资源瓜分的微不足道的固定收益外，大部分盈利将进入一般劣后受益人和最劣后受益人的口袋。一般来说，最劣后受益人相比一般劣后受益人来说风险更大、收益也更大。

  ⊙记者 夏子航 ○编辑 吴正懿

  被视作并购样本的博盈投资重组案，背后复杂的利益分配格局显露冰山一角。

  昨日，创兴资源的一纸公告，意外曝光了一款设计精妙、“钱景”惊人的渤海信托·博盈投资定增集合资金信托计划。

  公告披露，该信托计划将实际承接博盈投资定增对象之一——宁波贝鑫拥有的2亿元认购权及实际收益权，认购价为4.77元/股，而博盈投资昨日收于14.55元/股。这意味着，该信托虽尚未设立，浮盈却已达2倍。

  据信托计划安排，出资占大头的创兴资源作为优先受益人，享受15%/年的固定收益，而高达200%甚至更高的浮盈、盈利将由身份隐秘的一般劣后受益人、最劣后受益人享有。

  简而言之，这些隐秘投资人用极少的现金撬动了一笔稳赚不赔的生意经，其回报可能十分惊人。

  高杠杆的信托游戏

  创兴资源本次拟动用1.41亿元，委托理财期限为不超过18个月，具体由旗下全资子公司神龙矿业作为主体认购该信托计划的优先份额。

  根据合同约定，渤海信托发起的该信托计划存续期限42个月。信托计划满1.5年将向优先受益人按15%/年预分配信托利益。

  杭州索思邦投资管理有限公司（下称“杭州索思邦”）承诺，在信托计划生效后18个月内，向优先份额认购人全额回购其持有的优先份额权益。

  对创兴资源来说，这意味着其将收获15%/年的稳定收益。

  不过，赚大头的另有其人。

  根据博盈投资的定增方案，其拟以4.77元/股的价格向英达钢结构、长沙泽瑞创投、长沙泽洺创投、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津硅谷天堂恒丰发行股份以募资15亿元，用来收购及运营海外发动机项目。其中，宁波贝鑫将以4.77元/股认购博盈投资4192.87万股，耗资约2亿元。

  上述预案公布后，博盈投资股价由停牌前的5.29元/股一路上涨，今年最高到达18.9元/股的高点，11月20日收于14.55元/股。即使该部分股份须锁定3年，这也几乎是一个包赚不赔的生意。

  不过，对于宁波贝鑫而言，借鸡生蛋、以小搏大显然更加合算。

  据披露，宁波贝鑫的合伙人结构为，上海四创投资管理有限公司出资1000万元，占比33.33%，为普通合伙人；杭州步捷生物科技有限公司出资2000万元，占比66.67%，为有限合伙人。

  根据前述信托计划约定，信托资金用于受让杭州步捷持有的宁波贝鑫的2000万元全部有限合伙份额、受让上海四创持有的宁波贝鑫的784 万元合伙份额，18416万元用于有限合伙企业增资，占98.991%的有限合伙份额，成为该合伙企业的有限合伙人。

  “说穿了，这就是宁波贝鑫利用信托的高杠杆募集资金，以完成本次定向增发，从中获取厚利。”业内人士说。

  三层结构锁定收益

  根据该信托设置，信托受益人分优先受益人、一般劣后受益人、最劣后受益人三层，信托计划项下的信托单位总份数为21200万份，其中 14100 万份优先信托单位向优先受益人募集，即本次创兴资源拟认购的部分；5500万份夹层信托单位由一般劣后受益人认购；1600万份劣后信托单位，由最劣后受益人认购。

  也就是说，创兴资源在该信托中认购全额优先信托单位，在基本不承担风险的情况下享受固定的15%/年的收益。

  然而，对照博盈投资股价及走势来看，一旦宁波贝鑫完成本次认购，以博盈投资市价匡算，该部分股权市值将达6亿，浮盈约2倍；除开创兴资源瓜分的微不足道的固定收益外，大部分盈利将进入一般劣后受益人和最劣后受益人的口袋，一般来说，最劣后受益人相比一般劣后受益人来说风险更大、收益也更大。

  目前，多数机构仍十分看好博盈投资重组后的盈利前景。在现有的浮盈幅度下，即使是最劣后受益人，实际承担的风险并不大。

  不过，该信托计划并未披露一般劣后受益人、最劣后受益人的身份。

  值得注意的是，本次拟回购优先份额权益的杭州索思邦背景也较神秘。资料显示，杭州索思邦成立于2011年7月，注册资本1000万元，法人代表为朱晓红。