证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 编号：2013-028

山东滨州渤海活塞股份有限公司

2013年第三次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召集、召开和出席情况

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月21日在公司会议室召开2013年第三次临时股东大会。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共39人，代表公司110,544,386股股份，占公司总股本的52.22%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表1人，代表公司股份105,144,728股，占公司总股本的49.67%；通过网络投票的股东及股东授权代表38人，代表公司股份5,399,658股，占公司总股本的2.55%。会议由董事长林风华主持，公司董事、监事和高管人员出席会议。本次大会的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、提案审议及表决情况

会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式，逐项审议并通过如下议案：

（一） 审议通过《关于调整公司2012年度非公开发行股票方案的议案》

1、定价基准日、发行价格、定价原则

本议案关联股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会回避表决。

表决结果：同意票5,004,116股，占出席会议非关联股东有表决权股份的92.67%；反对票232,720股，占出席会议非关联股东有表决权股份的4.31%；弃权票162,822股, 占出席会议非关联股东有表决权股份的3.02%。

2、决议有效期

本议案关联股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会回避表决。

表决结果：同意票5,002,716股，占出席会议非关联股东有表决权股份的92.65%；反对票202,720股，占出席会议非关联股东有表决权股份的3.75%；弃权票194,222股, 占出席会议非关联股东有表决权股份的3.60%。

（二） 审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

本议案关联股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会回避表决。

表决结果：同意票5,087,504股，占出席会议非关联股东有表决权股份的94.22%；反对票222,720股，占出席会议非关联股东有表决权股份的4.12%；弃权票89,434股, 占出席会议非关联股东有表决权股份的1.66%。

（三）审议通过《滨州市国有资产经营有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之修订合同》

本议案关联股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会回避表决。

表决结果：同意票5,002,716股，占出席会议非关联股东有表决权股份的92.65%；反对票202,720股，占出席会议非关联股东有表决权股份的3.75%；弃权票194,222股, 占出席会议非关联股东有表决权股份的3.60%。

（四）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本议案关联股东滨州市人民政府国有资产监督管理委员会回避表决。

表决结果：同意票5,002,716股，占出席会议非关联股东有表决权股份的92.65%；反对票202,720股，占出席会议非关联股东有表决权股份的3.75%；弃权票194,222股, 占出席会议非关联股东有表决权股份的3.60%。

（五）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

表决结果：同意票110,147,444股，占出席会议非关联股东有表决权股份的99.64%；反对票202,720股，占出席会议非关联股东有表决权股份的0.18%；弃权票194,222股, 占出席会议非关联股东有表决权股份的0.18%。

三、其他事项

本次股东大会聘请了北京市君致律师事务所王海青、柴瑛平律师进行现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司2013年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2013年第三次临时股东大会的人员资格合法有效；公司2013年第三次临时股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

四、备查文件

(一)山东滨州渤海活塞股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议。

(二)北京市君致律师事务所关于山东滨州渤海活塞股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十一日

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2013-029

山东滨州渤海活塞股份有限公司

关于与滨州盟威集团有限公司

及其附属企业交易有关内容的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“渤海活塞”）与滨州盟威集团有限公司（以下简称“盟威集团”）及其附属企业因历史的渊源存在关联关系：盟威集团实际控制人李俊杰于2011年4月前担任本公司的董事长职务。2011年4月底李俊杰不再担任公司董事长及董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，自2012年5月起，公司与盟威集团已不存在关联方关系。2011年4月后，渤海活塞从规范公司治理，减少关联交易，增强上市公司独立性角度出发，彻底清理了与盟威集团的历史遗留问题。本公司现就历史上与盟威集团及其附属企业滨州盟威戴卡轮毂有限公司（以下简称“盟威轮毂”）、滨州盟威斯林格缸套有限公司（以下简称“盟威缸套”）发生交易的有关内容说明如下：

一、渤海活塞向盟威集团租赁土地使用权的有关情况

1、租赁土地使用权的有关情况

2005年2月，渤海活塞与滨州盟威制造有限公司（后更名为滨州盟威集团有限公司）签订《土地使用权租赁协议》，规定自2005年1月1日起，渤海活塞向滨州盟威制造有限公司承租位于渤海二十一路的土地使用权，面积为403,030.50平方米，年租金价格为17.86元/平方米，年租金总计为720万元。2012年5月4日，渤海活塞与盟威集团签订《土地使用权转让合同》，以1.28亿元的金额收购上述国有土地使用权。渤海活塞自租赁起始日至完成土地使用权购买期间所支付租金总额为5,020万元。

上述土地使用权取得时成本为11,331.12万元，约合281.15元/平方米。按租赁期限50年，折现率6%（按当时银行贷款利率，并考虑相关税金和土地使用费，综合确定折现率为6%），计算年租金单价约为17.86元/平方米。

2007年由于滨州市土地使用税标准提高，盟威集团承担的土地税金增加，相应提高了渤海活塞的租赁价格，2007年起渤海活塞租赁费增加4元/平方米至21.86元/平方米，渤海活塞将增加的4元/平方米的租赁费直接支付给滨州市土地管理局。

根据2007年6月29日滨州市人民政府发布的滨政发[2007]42号《关于公布滨州市城区土地级别基准地价的通知》规定，渤海活塞向盟威集团租用土地级别为三级，基准地价为350元/平方米，并按租赁期限50年，折现率6%计算，应计年土地租赁费为22.21元/平方米，与实际发生的年租金额21.86元/平方米较为一致。

综上所述，公司向盟威集团租赁土地的价格合理并且公允。

2、决策程序和信息披露情况

（1）2005年2月3日，公司召开第二届董事会第十次会议审议并通过了本公司与盟威集团签署的《土地使用权租赁协议》。关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。

2005年2月4日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊载了《关联交易公告》，对上述关联交易进行了披露。

（2）2009年3月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议并通过《关于与滨州盟威集团有限公司签署关联交易协议的议案》。关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。

2009年3月24日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊载了《山东滨州渤海活塞股份有限公司关联交易公告》，对上述关联交易进行了披露。

二、渤海活塞向盟威集团购买土地使用权的有关情况

1、购买土地使用权的有关情况

2012年5月4日，渤海活塞与盟威集团签订《土地使用权转让合同》，以1.28亿元的金额收购国有土地使用权。渤海活塞向盟威集团购买土地使用权的定价依据为山东广和土地评估咨询有限公司出具的广滨价[2012][估]字第011号《土地评估报告》。该评估报告以2012年3月10日为评估基准日，土地使用年限设定为40.5年，采取成本逼近法和基准地价系数修正法。待估土地为工业用途，故采用成本逼近法评估得出评估值约为285元/平方米。待估土地位于渤海二十一路以西，渤海二十四路以东，在基准地价三级地的覆盖范围内。根据2010年11月滨州市人民政府公布的《关于公布滨州市城区土地级别基准地价的通知》，滨州市三级工业用地基准地价为450元/平方米，按照基准地价系数修正法得出评估值约为473元/平方米。综合考虑并加权计算待估土地的区位因素和用途对地价的影响，山东广和土地评估咨询有限公司确定上述土地使用权的单位地价为398元/平方米，总评估值为人民币1.60亿元。最终按照滨州市有关土地政策，以该评估值的80%，即1.28亿元作为收购价格。

由于公司所处滨州经济开发区的土地规划目前已经较为成熟，2012年该开发区内工业用地的招拍挂案例较少，下表列示了2012年内位于滨州经济开发区或与公司土地级别类似的招拍挂价格：

序号	招拍挂时间	位置	土地级别	总价值 （万元）	面积 （公顷）	单价 （元/平米）
1	至 2012/8/30	沙河西路以南、西外环路以西（位于滨州经济开发区）	四级	500.00	1.3333	375.01
2	2012/10/18	黄河五路以南，东海一路以东	三级	9,982.00	25.4385	392.40

如上表所示，公司购买上述土地使用权的单位地价（398元/平米）与2012年同级别工业用地的招拍挂价格（392元/平米）及同区域工业用地的招拍挂价格（375.01元/平米）大体相当，因而公司购买土地使用权的价格是公允的。

2、决策程序和信息披露情况

2012年5月4日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于收购滨州盟威集团有限公司拥有的部分国有土地使用权的议案》。

2012年5月5日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊载了《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购土地使用权的公告》，对上述交易进行了披露。

三、渤海活塞与盟威轮毂关联交易的有关情况

1、与盟威轮毂关联交易情况

渤海活塞与盟威轮毂的交易主要是向盟威轮毂销售液态铝合金、镁硅等原材料，向盟威轮毂采购铝屑和铝屑锭，为盟威轮毂代扣代缴水费、电费和天然气费的交易。近三年公司与盟威轮毂发生关联交易的类型、金额、占同类交易比重情况如下：

单位：万元

交易类型		购买	销售	销售	销售	代扣代缴
交易内容		采购铝屑	销售原材料	销售合金铝	收取加工费等	代扣代缴电费、天然气费等
2012年度	金额	35.59	0.67	11,694.28	71.70	1,233.32
	比重（%）	0.11	0.02	61.02	100.00	100.00
2011年度	金额	446.60	1,153.94	38,245.00	72.01	4,330.81
	比重（%）	0.38	5.47	65.16	91.67	89.66
2010年度	金额	876.39	2,126.97	31,324.54	55.29	3,587.37
	比重（%）	0.80	9.91	60.47	89.89	83.39

注：由于公司与盟威轮毂至2012年5月起不再为关联方，因此公司与盟威轮毂2012年度关联交易统计区间为2012年1-4月。

2、与盟威轮毂关联交易的公允性

近三年公司向盟威轮毂销售液态铝合金价格与长江现货铝价情况如下：

单位：万元/吨

期间	向盟威轮毂销售 液态铝合金年平均价	长江现货铝 年平均价
2012年度	1.35	1.34
2011年度	1.43	1.44
2010年度	1.33	1.34

注：均为不含税价。由于公司与盟威轮毂至2012年5月起不再为关联方，因此2012年度向盟威轮毂销售液态铝合金年平均价统计区间为2012年1-4月。

双方确定液态铝合金的计价依据是基于长江铝现货市场价的均值加上本行业加工价格。其中行业加工价格是将客户所需其他合金元素混料至纯铝水中所产生的成本费用，目前国内铝加工行业竞争较为充分和激烈，行业平均加工价格基本由诸如中铝、魏桥等具有较大加工规模和较先进生产工艺的大型企业决定，行业内其他企业通常参照前述领导企业的加工价格定价。公司系参照行业内领导企业如中铝等的同类价格水平制定。公司对外销售特种合金产品是基于市场经济的正常商业行为，对关联方和非关联方的销售定价原则保持一致，因此，公司与盟威轮毂的液态铝合金交易定价是公允的。

向盟威轮毂销售镁、硅等原材料定价依据是长江现货市场报价。由于该定价依据是基于存在活跃市场的市场报价，因而其定价是公允的。下表列示了近三年公司向盟威轮毂销售镁、硅等原材料的情况：

单位：万元，万元/吨

	镁		长江现货1#镁锭平均价格	硅		长江现货金属硅平均价格
	销售 金额	销售 单价		销售 金额	销售 单价
2012年度	-	-	-	-	-	-
2011年度	46.64	1.21	1.58	1,057.56	1.44	1.37
2010年度	138.79	1.47	1.49	1,975.06	1.23	1.24

注：由于公司与盟威轮毂至2012年5月起不再为关联方，因此2012年度向盟威轮毂销售镁硅等原材料统计区间为2012年1-4月。

公司采购铝屑和铝屑锭价格系依据盟威轮毂对非关联方销售价格作为基础，并随长江现货市场铝价波动对不同销售时点做相应调整。由于该定价依据是基于存在活跃市场的市场报价，因而其定价是公允的。下表列示了近三年公司向盟威轮毂采购铝屑和铝屑锭的情况：

单位：万元，万元/吨

	向盟威轮毂采购铝屑和铝屑锭		长江现货铝年平均价
	采购金额	采购单价
2012年度	35.59	1.41	1.34
2011年度	408.89	1.36	1.44
2010年度	805.19	1.31	1.34

注：由于公司与盟威轮毂至2012年5月起不再为关联方，因此2012年度向盟威轮毂采购铝屑、铝屑锭的统计区间为2012年1-4月。

公司与盟威轮毂均设置独立的水表、电表、燃气计量表，用于计量水、电、燃气的实际采购量；计量价格标准按照政府定价统一计算，因此其价格是公允的。下表列示了近三年公司为盟威轮毂代收代缴水、电、燃气的情况：

	水		电		天然气
	代收代缴金额（万元）	单价 （元/立方）	代收代缴金额 （万元）	单价 （元/度）	代收代缴金额 （万元）	单价 （元/立方）
2012年度	-	-	1,233.32	0.53	-	-
2011年度	-	-	3,066.25	0.47	1,263.35	2.57
2010年度	6.97	3.36	2,446.27	0.44	1,134.12	2.20

注：由于公司与盟威轮毂至2012年5月起不再为关联方，因此2012年度向盟威轮毂代收代缴水、电、燃气统计区间为2012年1-4月。

3、报告期末对其应收账款和应收票据余额

最近一年及一期末，公司与盟威轮毂应收账款和应收票据余额如下所示：

单位：万元

科目	2013年9月30日		2012年12月31日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收票据	-	-	3,210.00	-
应收账款	-	-	-	-

4、决策程序和信息披露情况

（1）2010年3月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议并通过《关于继续执行与滨州盟威戴卡轮毂有限公司关联交易协议的议案》。关联董事回避表决，独立董事依法发表了独立意见。2010年6月5日，该议案获得公司2009年度股东大会审议通过。

2010年3月27日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊载了《山东滨州渤海活塞股份有限公司关联交易公告》，对上述关联交易进行了披露。

（2）2011年4月6日，公司召开第四届董事会第十次会议，会议审议并通过《关于与滨州盟威戴卡轮毂有限公司续签关联交易协议的议案》。关联董事回避表决，独立董事依法发表了独立意见。2011年4月28日，该议案获得公司2010年度股东大会审议通过。

2011年4月8日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊载了《山东滨州渤海活塞股份有限公司日常关联交易公告》，对上述关联交易进行了披露。

（3）2012年7月24日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于确认公司与滨州盟威集团有限公司附属企业关联交易的议案》；2012年9月12日，公司以现场记名投票和网络投票表决方式召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，对公司曾经发生的、未作为单项交易进行审议的关联交易进行了确认。

2012年9月13日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊载了《2012年第一次临时股东大会决议公告》，对上述关联交易进行了披露。

（4）2013年1月11日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议并通过《关于确认关联交易的议案》。独立董事依法发表了独立意见。2013年1月27日，该议案获得公司2013年第一次临时股东大会审议通过。公司对2012年1月1日至2012年4月28日期间与盟威轮毂的关联交易进行了确认。

2013年1月12日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊载了《渤海活塞关于确认关联交易公告》，对上述关联交易进行了披露。

四、渤海活塞与盟威缸套关联交易的有关情况

1、与盟威缸套关联交易情况

盟威缸套是由滨州盟威集团有限公司与美国斯林格制造有限公司于2007年合资建立的，主导生产缸套、活塞耐磨镶圈及发动机缸套组件。

渤海活塞与盟威缸套的关联交易主要是渤海活塞向盟威缸套采购镶环。为了实现渤海活塞与盟威缸套的优势互补，渤海活塞向盟威缸套采购镶环用于生产活塞。随着渤海活塞未来业务布局的调整，此项关联交易将趋于终止。

除此之外，渤海活塞还向盟威缸套销售镍铁屑、废镶环。镍铁屑和废镶环是渤海活塞在生产过程中产生的废料，无法回收使用。为了进一步提高资源的再生利用率，遵循可持续发展循环经济的原则，渤海活塞通过对外招标方式确定盟威缸套为镍铁屑和废镶环的收购单位。

渤海活塞原子公司惠民渤海活塞历史上存在为盟威缸套代扣代缴电费的交易。惠民渤海活塞因为用电政策和线路设计原因与盟威缸套共用同一线路，在渤海活塞统一向电力公司支付电费后，再由渤海活塞向盟威缸套收取。盟威缸套因在电力公司无专门的缴费账户，未与电力公司签订供电合同，渤海活塞继续代扣代缴了部分电费。直至2011年8月，盟威缸套与电力公司签订供电合同，开设结算账户、独立结算为止。

近三年公司与盟威缸套发生关联交易的类型、金额、占同类交易比重情况如下：

单位：万元

交易类型		采购	销售	销售	销售
交易内容		采购原材料	销售原材料	收取加工费等	代扣代缴电费、天然气费
2012年度	金额	2,678.74	409.55	-	-
	比重（%）	8.28	9.97	-	-
2011年度	金额	10,867.40	1,676.80	6.54	499.62
	比重（%）	9.17	7.95	8.33	10.34
2010年度	金额	10,375.18	1,393.01	6.22	714.63
	比重（%）	9.74	6.49	10.11	16.61

注：盟威集团及其下属企业于2012年4月28日前与公司仍属于关联方。2012年度关联交易金额为2012年1月1日至2012年4月28日间公司与盟威缸套发生关联交易的金额；占同类交易金额的比例均以2012年1-4月相关业务的累计数为分母计算得出。

2、与盟威缸套关联交易的公允性

下表列示了近三年公司向盟威缸套及非关联方采购镶环的情况：

	盟威缸套		非关联方
	采购金额 （万元）	采购平均单价 （元/只）	采购金额 （万元）	采购平均单价 （元/只）
2012年度	2,669.19	8.56	11.23	6.71
2011年度	10,854.18	9.85	17.83	9.62
2010年度	10,369.48	9.36	76.96	9.72

注：由于公司与盟威缸套至2012年5月起不再为关联方，因此2012年度向盟威缸套采购镶环的统计区间为2012年1-4月。

2010年度公司向盟威缸套采购镶环的价格与非关联方大体一致或更低，2011年度和2012年1-4月间由于公司向非关联方采购的金额很小且型号不同，与向盟威缸套采购镶环的价格不具可比性。公司向盟威缸套采购镶环的计价依据为基于构成镶环的主要金属成分（铁、镍等）的全球金属网报价或长江现货市场报价均值加上本行业平均加工价，因而其定价是公允的。

下表列示了近三年公司向盟威缸套出售镍铁屑和废镶环的情况：

	销售镍铁屑		销售废镶环
	销售金额 （万元）	销售平均单价 （万元/吨）	销售金额 （万元）	销售平均单价（万元/吨）
2012年度	364.85	0.94	42.81	1.25
2011年度	1,265.15	1.54	292.43	1.38
2010年度	1,137.22	1.35	143.17	1.04

注：由于公司与盟威缸套至2012年5月起不再为关联方，因此2012年度向盟威缸套出售镍铁屑和废镶环的统计区间为2012年1-4月。

公司出售镍铁屑和废镶环的方式为对外招标，其定价是公允的。

下表列示了近三年公司为盟威缸套代收代缴电费情况：

	代收代缴金额 （万元）	单价 （元/度）
2012年度	-	-
2011年度	499.62	0.57
2010年度	714.63	0.55

注：由于公司与盟威缸套至2012年5月起不再为关联方，因此2012年度向盟威缸套代收代缴电费的统计区间为2012年1-4月。

公司与盟威缸套均设置独立的电表，用于计量电的实际使用量；电的计量价格标准按照政府定价统一计算，因而其定价是公允的。

3、决策程序和信息披露情况

（1）2010年3月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议并通过《关于继续执行与滨州盟威斯林格缸套有限公司关联交易协议的议案》。关联董事回避了表决，独立董事依法发表了独立意见。2010年6月5日，该议案获得公司2009年度股东大会审议通过。

2010年3月27日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊载了《山东滨州渤海活塞股份有限公司关联交易公告》，对上述关联交易进行了披露。

（2）2011年4月6日，公司召开第四届董事会第十次会议，会议审议并通过《关于与滨州盟威斯林格缸套有限公司续签关联交易协议的议案》。关联董事回避了表决，独立董事依法发表了独立意见。2011年4月28日，该议案获得公司2010年度股东大会审议通过。

2011年4月8日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊载了《山东滨州渤海活塞股份有限公司日常关联交易公告》，对上述关联交易进行了披露。

（3）2012年7月24日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于确认公司与滨州盟威集团有限公司附属企业关联交易的议案》；2012年9月12日，公司以现场记名投票和网络投票表决方式召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，对公司曾经发生的、未作为单项交易进行审议的关联交易进行了确认。

2012年9月13日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊载了《2012年第一次临时股东大会决议公告》，对上述关联交易进行了披露。

（4）2013年1月11日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议并通过《关于确认关联交易的议案》。独立董事依法发表了独立意见。2013年1月27日，该议案获得公司2013年第一次临时股东大会审议通过。公司对2012年1月1日至2012年4月28日期间与盟威缸套的关联交易进行了确认。

2013年1月12日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊载了《渤海活塞关于确认关联交易公告》，对上述关联交易进行了披露。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

二Ｏ一三年十一月二十一日