证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2013-067

  亿城集团股份有限公司

  关于拟进行信托融资暨为子公司提供担保的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了加快上海前滩项目的开发建设，增强项目配套资金实力，亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司全资子公司亿城集团上海投资有限公司（以下简称“项目公司”）与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）正在洽商信托融资事项，主要内容为：中融信托拟设立集合信托计划，为项目公司融资不超过80,000万元（具体以实际募集资金为准）；信托计划期限为两年，可协议延长一年，信托计划成立日起满12个月前的20个工作日内或满24个月前的20个工作日内或满36个月前的20个工作日内，公司可按协议约定购买中融信托持有的项目公司股权并终止本次合作；在计划期限内，综合融资成本不超过12.8%/年；为确保中融信托在本次合作中权益的实现，各方约定项目公司将上海前滩项目的土地使用权和地上在建工程抵押给中融信托，同时本公司将所持有的项目公司全部股权质押给中融信托，并且本公司为本次融资提供连带责任保证。本次交易最终以经董事会审议批准的内容为准，公司将及时予以公告。

  本次交易不构成关联交易。

  公司于2013年5月13日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于授权董事会批准提供担保额度的议案》（具体内容请阅读2013年4月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于授权董事会批准提供担保额度的公告》，2013年5月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2012年度股东大会决议公告》），同意授权董事会2013年度（自2012年年度股东大会作出决议之日起，至2014年召开2013年年度股东大会前，下同）批准公司为子公司（包括全资子公司和控股子公司，下同）以及子公司为子公司提供担保额度净增加额为20亿元。公司为子公司以及子公司为子公司提供担保，包括以下情形：

  1）担保对象的资产负债率超过70%；

  2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  3）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后公司为子公司以及子公司为子公司提供的担保；

  4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％以后公司为子公司以及子公司为子公司提供的担保。

  本次新增担保事项在上述授权范围内，并符合担保条件，在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  一、协议方基本情况

  （一）名称：中融国际信托有限公司

  住所：哈尔滨市南岗区嵩山路33号

  通讯地址：北京市宣武区广安门内大街338号港中旅大厦11层

  法定代表人：刘洋

  主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等。

  中融信托与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  （二）亿城集团上海投资有限公司

  成立日期：2013年10月8日

  住所：上海市浦东新区济阳路688号7号楼704室

  法定代表人：严谨

  注册资本：10000万元

  主营业务：实业投资、投资管理、资产管理、房地产开发经营、物业管理、建筑物资及设备的采购等

  股东情况：亿城集团股份有限公司持股100%

  财务状况（未经审计）：截至2013年10月31日，总资产100,023,333.33元，净资产100,023,333.33元。

  二、本次交易的主要内容

  (一)信托计划的成立及规模

  中融信托拟设立“中融-起航‘亿城前滩’股权投资集合信托计划”，信托计划资产总额不低于90,000万元，不超过160,000万元（具体以实际募集资金为准），其中：优先级收益权对应的信托资产总额不低于10,000万元，不超过80,000万元；次级收益权对应的信托资产为80,000万元，由本公司以享有的对项目公司80,000万元债权认购。

  (二)信托财产的运用

  信托计划成立时的募集资金总额不低于90,000万元，其中优先级信托资金不低于10,000万元。中融信托将信托计划成立时募集的全部优先级信托资金扣除信托费用和税费后向项目公司增资，其中9,607.84万元计入项目公司的注册资本，剩余部分计入项目公司的资本公积金。增资完成后，项目公司的注册资本由10,000万元增至19,607.84万元，本公司持有项目公司51%股权，中融信托持有项目公司49%股权。项目公司获得中融信托提供的上述资金后，将其专门用于支付部分土地价款、归还股东借款和上海前滩项目的开发建设。

  信托计划后续募集的资金（如有）用于向项目公司增资和/或以其他形式对项目公司提供资金支持。

  (三)信托计划期限

  信托计划期限为2年，自信托计划成立之日起算。中融信托与本公司可协商将信托计划期限延长1年，双方协商一致后应另行签订补充协议进行约定。

  (四)股权购买选择权

  在信托计划成立日起满12个月前的20个工作日内或满24个月前的20个工作日内或满36个月前的20个工作日内，本公司享有选择优先于其他主体购买中融信托所持项目公司49%股权的权利。如果本公司行使股权购买选择权，并按协议约定支付了股权购买价款，则中融信托有权提前终止信托计划。

  (五)信托融资成本

  在计划期限内，本次信托融资的综合融资成本不超过12.8%/年。

  (六)担保事项

  为确保中融信托在本次合作中权益的实现，项目公司将上海前滩项目的土地使用权和地上在建工程抵押给中融信托，同时本公司将所持有的项目公司全部股权质押给中融信托，并且本公司为本次融资提供连带责任保证。

  (七)信托收益的分配

  在信托计划存续期间，优先级受益人的信托收益按协议约定进行定期支付。在优先级受益人预期信托利益得到满足前，不向次级受益人（本公司）分配任何信托利益。信托计划终止时，可分配的信托财产在支付完信托费用和税费并向全体优先级受益人支付完毕其应得的收益后，剩余部分（如有）向次级受益人（本公司）进行分配。

  三、交易目的和风险提示

  本次信托融资旨在增强项目公司的资金实力和项目运作能力，加快上海前滩项目的开发建设进度。

  本事项尚在洽商过程中，最终内容可能与上述披露内容存在差异，并且尚需公司董事会审议批准，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

  洽商完成后，公司将尽快召开董事会会议审议本事项，并就本次交易的审议程序和合同签订等相关事项履行持续信息披露义务。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十一月二十二日